Hangzhou Gaoxin Materials Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Jun 19, 2017

议案三：

关于公司重大资产重组方案的议案

各位董事：

公司拟以支付现金方式购买陈虹、孙云友、任晓忠及德清辉创投资管理合伙 企业（有限合伙）（以下简称“德清辉创”）持有的杭州奥能电源设备有限公司 （以下简称“奥能电源”）100%股权（以下简称 “本次交易”）。

请逐项审议以下议案：

3.1 关于本次交易整体方案的议案

经交易各方协商一致，公司以支付现金的方式购买交易对方陈虹、孙云友、 任晓忠及德清辉创持有的奥能电源100%股权。

3.2 关于支付现金购买资产的议案

3.2.1 关于支付现金购买资产交易对方的议案

本次支付现金购买资产项下的交易对方为陈虹、孙云友、任晓忠及德清辉创 （以下简称“交易对方”）。

3.2.2 关于支付现金购买资产交易标的的议案

本次支付现金购买资产交易标的为交易对方合计持有的奥能电源100%股 权。

3.2.3 关于支付现金购买资产交易价格的议案

（1）本次交易价格以2016 年12 月31 日为基准日，以各方共同认可的具备 证券期货业务资质的评估机构出具的标的公司评估价值为基础，由各方协商确 定。截至评估基准日，标的资产的评估价值为560,565,500.00 元，经交易各方 协商确定，标的资产的交易价格为5.6 亿元（大写：伍亿陆仟万元人民币）。

（2）上市公司以支付现金的方式向交易对方支付本次交易对价，交易价款

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总额为5.6 亿元（大写：伍亿陆仟万元人民币）。

（3）上述交易价格基于交易对方以下业绩承诺：标的公司在2017 年度、2018 年度和2019 年度的净利润分别不低于3,600 万元、5,000 万元、6,500 万元，且 每个年度净利润中的非经常性损益不超过200 万元（不包含增值税退税）。

（4）交易对方在分期收到公司支付的交易价款（包括公司打入共管账户的 价款）后，应在九个月内将当期收到价款（税前）的20%用于从二级市场购买上 市公司股份。上市公司有权在根据《关于支付现金购买资产协议》（以下简称“《协 议》”）约定分期支付交易对方交易价款时，将其中20%直接支付至交易对方开设 的各方共管的银行账户，如交易对方未在上市公司将相关款项打入共管账户之日 起九个月内全部用于买入上市公司股票的，剩余款项归上市公司所有。各交易对 方分别买入上市公司股票的金额按照各自获得上市公司当期支付交易价款的比 例分摊。

交易对方承诺，其收到的每期价款对应买入的甲方股份的锁定期均为自乙方 买入之日至2020 年12 月31 日。在上述锁定期内，该述股票不上市交易或转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，交易对方依据上款约 定持有的上市公司股票，在锁定期内亦不得以任何形式质押、转让、委托持股或 信托持股。

交易对方应在财通证券股份有限公司营业部开设股票账户，并在该等股票账 户根据本条约定购买上市公司股票，上述股票在锁定期内由财通证券股份有限公 司根据本条约定监管。

交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守《协议》上述股份锁定的规定。同 时股票买入和锁定还需遵守法律法规及深圳证券交易所的相关规定。

3.3 关于支付现金购买资产交易方式的议案

3.3.1 关于标的资产的交割安排的议案

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交易对方收到第一期价款之日（且上市公司已提供全部上市公司应提供资 料，下同）起15 个工作日内，奥能电源及交易各方应完成标的资产的交割手续， 并且根据《协议》约定完成奥能电源董事变更、监事变更、章程修改的工商变更、 备案手续。

交易对方收到第一期价款之日起15 个工作日内，奥能电源设立董事会，奥 能电源董事会由3 名董事组成，其中上市公司有权提名2 名，交易对方有权提名 1 名，公司委派董事席位不少于奥能电源董事总人数的2/3。奥能电源设监事一 名，由公司委派。自标的资产根据《协议》的约定完成过户至公司名下的工商变 更登记手续之日起，公司即拥有奥能电源100%股权。

若交易对方延期交割，则每逾期一日，交易对方应支付上市公司首期款项万 分之五的逾期违约金。若交易对方延期交割超过30 天，则公司有权终止《协议》， 交易对方应立即归还公司全部已经支付的款项，并支付违约金贰仟万元。除上述 约定外，本条款为不可撤销之条款。

3.3.2 关于交易价款的支付的议案

上市公司以现金方式向交易对方支付本次交易对价的全部金额，交易各方同 意按照下述支付方式分期支付：

（1）首期支付

《协议》自生效之日起15 个工作日内，公司向交易对方支付本次交易对价 的35%（即人民币19,600 万元，大写：壹亿玖仟陆佰万元），具体为向陈虹支 付 6,441.14 万元、向孙云友支付 0.00 万元、向任晓忠支付 0.00 万元、向德清 辉创支付 13,158.86 万元。

若根据甲方聘请的具有从事证券期货从业资格的会计师事务所出具关于标 的公司 2017 年度的专项合并财务审计报告，标的公司 2017 年度实际盈利数未满 足业绩承诺指标的，乙方应根据《盈利预测补偿协议》的约定向甲方进行补偿。

（2）第二期支付

支付条件为：若奥能电源2017 年度实际盈利数未满足业绩承诺指标的，交

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易对方已经根据《盈利预测补偿协议》的约定向公司进行补偿。

在上述支付条件满足的情况下，公司在聘请的具有从事证券期货从业资格的 会计师事务所出具关于奥能电源2018 年度的专项合并财务审计报告后的一个月 内，向交易对方支付本次交易对价的 35% （即人民币 19,600 万元，大写：壹亿 玖仟陆佰万元），具体为向陈虹支付 15,851.40 万元、向孙云友支付 749.72 万元、 向任晓忠支付 2,998.88 万元。

若根据甲方聘请的具有从事证券期货从业资格的会计师事务所出具关于标 的公司 2018 年度的专项合并财务审计报告，奥能电源2018 年度实际盈利未满足 2018 年度业绩承诺指标的，交易对方应根据《盈利预测补偿协议》的约定向公 司进行补偿，即公司有权直接扣减应补偿金额后支付第二期款项。

（3）第三期支付

甲方在聘请的具有从事证券期货从业资格的会计师事务所出具关于标的公 司 2019 年度的专项合并财务审计报告后一个月内，向交易对方支付本次交易对 价的 30% （即人民币 16800 万元，大写：壹亿陆仟捌佰万元），具体为向陈虹支 付 15,193.46 万元、向孙云友支付 321.31 万元、向任晓忠支付 1,285.23 万元。若 根据公司聘请的具有从事证券期货从业资格的会计师事务所出具关于奥能电源 2019 年度的专项合并财务审计报告，奥能电源2019 年度实际盈利未满足2019 年度业绩承诺指标的，交易对方应根据《盈利预测补偿协议》的约定向公司进行 补偿，即公司有权直接扣减应补偿金额后支付第三期款项。如第三期款项金额不 足应补偿金额的，交易对方应在一个月内另行支付补偿金。

交易对方应在公司向其支付第三期价款前出具承诺以下承诺：截至2021 年 9 月30 日止，奥能电源于承诺业绩完成届满之日（即2019 年12 月31 日）的应 收账款余额回收率达到85%。如奥能电源应收账款回收率未达到上述承诺的，交 易对方应在一个月内（即2021 年 10 月31 日前），以现金方式向公司支付应收 账款余额差额。交易对方按照上述约定，将应收账款余额差额补足后，如相关款 项对应的应收账款，奥能电源在2022 年12 月31 日前收回的，奥能电源应在收 回应收款项后一个月内归还交易对方。

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（4）盈利承诺期间内，如当年实际盈利数未能实现业绩承诺指标的35%， 则当期对应支付款项公司不予支付（如2017 年度实际盈利数未能实现业绩承诺 指标的35%，交易对方应在2017 年度专项审计意见出具后一个月内全部退还首 期款，如首期转让款已用于支付交易对方个人所得税款项的，则应退还款项需扣 减该已支付税款部分）。

协议各方确认，即使部分或全部股权转让款项因本条约定免于支付，交易标 的股权不予还原。

上述当期实际支付股权转让款与当期应支付股权转让款之间的差额不在下 一年度或各方另行约定的后续期间递延支付。

如按照本条执行的，交易对方无需根据《盈利预测补偿协议》支付相关年度 因业绩未满足应支付的补偿金。

（5）如上市公司延期支付上述价款的，每延期一日，应向上述约定收款方 按照应付款万分之五支付违约金。若上市公司延期支付超过 30 日，应向乙方支 付违约金贰仟万元。

3.4 关于支付现金购买资产过渡期安排的议案

3.4.1 如奥能电源股权最终交割完成的，过渡期内，任何与标的资产相关的 收益归公司享有。过渡期内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方以现 金全额补足。上述期间损益将根据杭州高新聘请的具有证券期货业务资格的会计 师事务所审计后的结果确定。

3.4.2 交易对方有义务及时将其知悉的有关对杭州高新及奥能电源已造成 或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知杭 州高新及其中介机构。

3.4.3 过渡期间，奥能电源不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且 奥能电源股东不得进行股权转让。

3.5 关于支付现金购买资产业绩承诺、补偿安排和业绩奖励的议案

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3.5.1 业绩承诺

（1）利润承诺期间为《协议》及《盈利预测补偿协议》披露日当年起三个 会计年度，即2017 年度、2018 年度和2019 年度，标的公司在上述期间各年度 的净利润分别不低于3,600 万元、5,000 万元、6,500 万元，且每个年度净利润 中的非经常性损益不超过200 万元（不包含增值税退税）。

如标的公司在上述期间各年度非经常性损益超过200 万元的，则当期实际盈 利数应扣减非经常性收益超额部分计算。

（2）补偿测算基准日和利润差额的确定

1）各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的12 月31 日。

2）本公司在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务 所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润承诺期间各个年度 当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核 意见

3.5.2 补偿安排

（1）业绩补偿原则

本次交易实施完毕后，公司在盈利承诺期内的每一会计年度结束时，聘请具 有证券期货业务资格的审计机构对奥能电源盈利承诺期间的业绩实现情况出具 专项审核意见。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见， 奥能电源截至当期期末实际盈利数未满足当期业绩承诺指标的，交易对方应根据 《盈利预测补偿协议》的约定向公司进行补偿。

实际利润数大于或等于承诺利润数，则该年度交易对方无需对公司进行补 偿，双方根据本方案3.5.3 条约定执行。

（2）补偿安排

1）各方同意，交易对方应按《盈利预测补偿协议》的约定计算并赔偿利润 承诺期间应补偿的金额，除非发生《协议》约定的不可抗力事件，导致业绩承诺

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期间的实现净利润未满足当期业绩承诺指标的，经交易各方协商，可以书面形式 对约定的补偿金额予以调整。

2）在利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标 的公司截至当期期末实际盈利数未满足当期业绩承诺指标的，则交易对方应于前 述每个年度专项审核意见出具之日起一个月内，以现金方式对本公司进行连带足 额补偿，但如支付当期交易对价时已经扣除的除外。

3）补偿计算

补偿金的计算方式如下：当年应补偿的现金金额=（截至当年期末的累计承 诺净利润总额－截至当年期末的累计实现净利润总额）÷业绩承诺期内各年度的 承诺净利润总和×交易总价款－累计已补偿金额。

4）补偿实施

①若根据本公司聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标 的公司2017 年度的专项合并财务审计报告，标的公司2017 年度实际盈利数未满 足当期业绩承诺指标的，按照《盈利预测补偿协议》规定的计算公式确定交易对 方在该年度需补偿的现金金额，并在审计报告出具后一个月内向本公司现金补 偿。

②本公司应在2018 年度、2019 年度的当年专项财务报告专项审核意见出具 后，按照第3.3 条规定的计算公式确定交易对方在该年度需补偿的现金金额，并 在从应付交易对方的款项中扣除补偿金额后按照《协议》的约定向交易对方支付 当期交易对价。如当期应支付交易价款不足以支付补偿金的，交易对方应在相关 报告出具后一个月内支付补偿金。

③若《协议》项下本公司应向交易对方支付的当期交易对价不足以抵扣交易 对方当期应向本公司补偿的现金金额，则交易对方应在本公司按照《盈利预测补 偿协议》约定确定补偿金额后的一个月内向本公司支付差额部分的补偿金额，但 交易对方应向本公司支付的现金补偿累计额以交易总对价为限。

3.5.3 业绩奖励

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盈利承诺期间届满，公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对奥能电源 盈利承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见后，如奥能电源超额实现盈利承 诺期间业绩承诺指标，则公司同意在该专项审核意见出具日后六十日内将超额部 分的50%以现金支付方式奖励给截至2019 年12 月31 日仍在奥能电源留任的核 心管理人员。核心管理人员应自行承担超额业绩奖励所产生的相关税费。可享有 该奖励的核心管理人员具体名单由奥能电源董事会审议批准。奖励总额不超过本 次交易对价的20%，即人民币1.12 亿元。

3.5.4 核心管理人员任职期限及竞业限制

为保证奥能电源持续发展和保持持续竞争优势，交易对方承诺《协议》生效 前，奥能电源将于核心管理人员签署任职及竞业限制协议，主要包括：

（1）核心管理人员承诺自股权交割日起五年内在奥能电源持续任职，并尽 力促使奥能电源的员工在上述期间内保持稳定；

（2）未经奥能电源董事会同意，核心管理人员在奥能电源任职期限内不得 从事与公司或其控股子公司（包括但不限于奥能电源，下同）目前或将来从事的 业务存在同业竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务； 不得在其他与公司或其控股子公司有竞争关系的公司任职；核心管理人员违反本 项承诺的所得归奥能电源所有；

（3）奥能电源有权在核心管理人员离职时要求：核心管理人员自奥能电源 离职后两年内不得从事与公司或其控股子公司（包括但不限于奥能电源，下同） 目前或将来从事的业务存在同业竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营 主体从事该等业务；不得在其他与公司或其控股子公司有竞争关系的公司任职或 者担任任何形式的顾问；不以奥能电源的名义为奥能电源现有客户提供相同或相 似的产品或服务。

核心管理人员违反上述承诺的所得归奥能电源所有，因此给奥能电源造成损 失，应根据法律法规及协议的规定承担相应的赔偿责任，同时归还其依据本方案 3.5.3 条获得的业绩奖励。

3.6 本次交易完成后事项安排

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3.6.1 交易对方保证奥能电源在本次交易完成前依照有关法律、法规和规范 性文件及公司子公司管理制度的规定进行生产经营活动，如若因不合规经营导致 奥能电源或公司受到任何处罚（包括但不限于被深圳交易所进行自律监管措施、 纪律处分及被相关政府机关行政处罚的）或损失的，相关损失由交易对方承担， 如损失无法计算，公司有权要求交易对方承担不高于贰仟万元的违约金。

3.6.2 交易对方陈虹先生应在盈利承诺期间及盈利承诺期届满后两年内于 奥能电源任职，上述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣 告失踪及被奥能电源依法辞退的，不视为违反任职期限承诺。

3.6.3 陈虹先生在奥能电源任职期间及自奥能电源离职后2 年内，均不直接 或间接以自身或以自身关联方名义从事下列行为：

（1）从事与公司或其控股子公司（包括但不限于奥能电源，下同）从事的 业务存在同业竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务， 但获得上市公司书面许可的情况除外。

（2）将奥能电源的业务推荐或介绍给其他公司导致奥能电源利益受损。

（3）任职或兼职或以其他方式有偿或无偿地服务或帮助与奥能电源存在同 业竞争的其他公司、单位、个人，或者自行投资组建与奥能电源研究、开发、生 产、经营同类业务或会对公司产生同业竞争的企业（单位、组织）。

（4）教唆奥能电源的任何员工任职、兼职或以其他方式有偿或无偿地服务 或帮助与奥能电源存在同业竞争的其他公司、单位、个人，或以任何方式说服或 试图说服奥能电源员工终止他们与奥能电源的劳动关系。

（5）参与损害奥能电源利益的任何活动。

如交易对方违反上述承诺的，因违约行为所得归奥能电源所有，并应赔偿因 此给奥能电源及公司造成的一切损失，如相关损失无法计算的公司有权要求交易 对方向公司或奥能电源支付壹亿元。

3.6.4 交易对方陈虹先生在奥能电源任职期间担任总经理，并根据奥能电源 章程，负责奥能电源经营。如陈虹先生违反相关法律法规及奥能电源章程或深圳

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交易所相关制度、协议约定经营奥能电源的，奥能电源董事会有权解除其总经理 职务。

3.6.5 交割完成后，公司向奥能电源委派财务总监及副总经理一名，上述人 员可以开展列席奥能电源管理会议、协助奥能电源重大经营决策、审阅日常重大 经营文件等事项。如公司委派财务总监或副总经理影响总经理履行职务的，总经 理有权要求公司另行委派。

3.6.6 奥能电源的财务报表编制应符合《企业会计准则》及相关法律法规的 规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。未经上市公司董事会批准， 奥能电源不得改变其会计政策或会计估计。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

现提请各位董事逐项审议！

杭州高新橡塑材料股份有限公司

董 事 会 2017 年6 月12 日

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