Hangzhou Gaoxin Materials Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Jun 19, 2017

杭州高新橡塑材料股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件有效性的说明

杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“公司”或者“杭州高新”）拟 购买（受让）陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙） 4 名交易对方所持有的杭州奥能电源设备有限公司（以下简称“奥能电源”）100% 的股权（以下简称“标的资产”）。本次交易构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《创业板信息披露业 务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及 公司章程的规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性说明

1、公司因拟披露重大事项，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益， 经申请，公司股票于 2017 年 3 月 20 日上午开市起停牌。公司在确认该重大事项 对公司构成重大资产重组后于 2017 年 3 月 20 日发布了《关于重大资产重组的停 牌公告》，公司股票自 2017 年 3 月 21 日开市起继续停牌。

2、公司在停牌期间的每五个交易日发布一次相关事项进展公告，公司分别 于 2017 年 3 月 24 日、2017 年 3 月 31 日、2017 年 4 月 11 日、2017 年 4 月 18 日、2017 年 4 月 20 日、2017 年 4 月 26 日、2017 年 5 月 04 日、2017 年 5 月 11 日、2017 年 5 月 18 日、2017 年 5 月 18 日、2017 年 5 月 25 日、2017 年 6 月 5 日、2017 年 6 月 12 日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号： 2017-010）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-012）、《关 于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-014）、《关于重大资产重组 停牌进展的公告》（公告编号：2017-015）、《关于筹划重大资产重组停牌期满申

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请继续停牌公告》（公告编号：2017-016）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》 （公告编号：2017-025）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号： 2017-027）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-028）、《关 于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-030）、《关于重大资产重组 进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-031）、《关于重大资产重组停牌进展 的公告》（公告编号：2017-033）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编 号：2017-035）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-036）。

3、2017 年 6 月 18 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议并通 过了本次重大资产购买报告书及本次重大资产重组相关的其他议案，并于 2017 年 6 月 19 日进行公告。公司独立董事对本次重组相关议案发表了事前认可意见 及独立意见。

综上，公司已按照法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次 重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合 规。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《创业板信息披露业 务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及 公司章程的规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件， 公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的 法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董 事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次向交易对方购买资产事项履行的法定 程序完备、合规，向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。 特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《杭州高新橡塑材料股份有限公司董事会关于重组履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）

杭州高新橡塑材料股份有限公司董事会

2017 年 6 月 18 日

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