Hangzhou Gaoxin Materials Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 28, 2021

上海市锦天城律师事务所

关于杭州高新橡塑材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于杭州高新橡塑材料股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划授予事项的

法律意见书

致：杭州高新橡塑材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州高新 橡塑材料股份有限公司（以下简称“公司”或“杭州高新”）的委托，担任公司 “2021 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》《创业板上市公司 业务办理指南第5 号——股权激励》等有关法律法规的规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划授予事项出具本法 律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州高新橡塑材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《杭 州高新橡塑材料股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 《杭州高新橡塑材料股份有限公司2021 年限制性股票激励计划授予激励对象人 员名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及 本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实 和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法 规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法

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律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划授予的相关法律事项发表意见， 并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项 进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专 业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意 味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保 证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均 为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资 料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全 民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的 签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文 件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实 性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的 单位或人士承担。

• 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划授予所必备的法律文件，

• 随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次激励计划授予之目的使用，未经本所书面同 意不得用作任何其他用途。

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正 文

一、本次授予事项的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施 2021 年限制性 股票激励计划授予事项已经履行了以下程序:

1、2021 年 6 月 3 日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的 议案》。公司独立董事认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展， 有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股 东利益的情形。

2、2021 年 6 月 3 日，公司召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核查<2021 年限制性 股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为本次激励计划的实施能够有 效调动管理人员及核心骨干的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司 及全体股东利益的情形。

3、2021 年 6 月 4 日，公司披露了《独立董事关于股权激励公开征集委托投 票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴长顺先生作为征集人 就公司 2021 年第四次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关 议案向公司全体股东征集投票权。

4、2021 年 6 月 8 日至 2021 年 6 月 17 日，公司对本次拟激励对象名单及职 位在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。 2021 年 6 月 18 日，公司公告了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划 激励对象名单的审核及公示情况说明》，监事会发表核查意见如下：

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（1）列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》等 法律、法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励 对象条件，符合激励计划草案规定的激励对象条件；

（2）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之 处；

（3）激励对象均为公司公告本次激励计划时在公司任职的董事、高级管理 人员及核心技术/业务人员；

（4）激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下 述情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（5）激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

综上，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法 规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

5、2021 年 6 月 23 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划已获得股 东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并 办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

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2021 年 6 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 6 月 28 日召开第四届董事会第六次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关 于向公司2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》， 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，以及公司 2021 年第四次临时股东 大会的授权，董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，同意以 2021 年 6 月 28 日作为本激励计划的授予日，向符合条件的 15 名激励对象授予 330 万股限制 性股票。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资 格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次激励计划首次授予限 制性股票的授予日为 2021 年 6 月 28 日，并同意以 5.00 元/股向 15 名激励对象授 予 330.00 万股限制性股票。

7、2021 年 6 月 28 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向 公司2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事 会同意以 2021 年 6 月 28 日为首次限制性股票的授予日，向符合条件的 15 名激 励对象授予 330.00 万股限制性股票，授予价格为 5.00 元/股。 同日，监事会出具了《关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（授 予日）的核查意见》，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，认 为列入本次激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律所规定 的条件，其作为本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有 效。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予事 项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。

二、本次激励计划的授予日

根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司<2021 年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定股权激励计划的授予日。

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2021 年 6 月 28 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会 议，审议通过了《关于向公司2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限 制性股票的议案》，同意以 2021 年 6 月 28 日为限制性股票授予日，向符合条件 的 15 名激励对象授予 330 万股限制性股票。

经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的授予日是公司股东大会 审议通过本次激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划授予事项的授予日符合《管理办法》 及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

三、本次激励计划的授予条件

根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公 司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

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（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

经公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日， 本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理 办法》《激励计划》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、公司本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管

• 理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

• 2、公司本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办法》等相关法

• 律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

• 3、本次股权激励计划授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办

• 法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。 本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签字盖章页）

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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州高新橡塑材料股份有限公 司2021 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师： 陈 霞 负责人： 经办律师： 顾功耘 闫 聪

2021 年 6 月 28 日

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