Hangzhou First Applied Material Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Mar 15, 2018

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2018-017

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控 股股东杭州福斯特科技集团有限公司（以下简称“福斯特集团”）提交的本次利 润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议通过后 方可实施。

●公司董事会特别提醒投资者，资本公积转增股本对公司股东享有的净资产 权益及其持股比例不产生实质性影响，但本次利润分配及转增股本议案实施后， 公司总股本将增加，以及每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄，请投资者理 性判断，并注意相关投资风险。

●福斯特集团持有的226,290,000 股公司首发限售股已于2017 年9 月5 日 上市流通，占公司总股本比例56.29%。未来6 个月内，福斯特集团除拟通过大 宗交易方式向公司第二期员工持股计划减持不超过（含）750 万股公司股份以外， 不存在其他减持计划。上述控股股东减持计划详见公司于2018 年1 月24 日在上 海证券交易所网站披露的《福斯特关于控股股东计划减持公司股份暨第二期员工 持股计划拟受让控股股东减持股份的公告》（公告编号：2018-007）。

●董事林建华先生（实际控制人）直接持有85,638,000 股公司股份（其中 85,500,000 股为首发限售股，已于2017 年9 月5 日上市流通），占公司总股本 比例21.30%。林建华先生未明确未来6 个月内是否增减持公司股票，因此存在 未来6 个月内增减持公司股份的可能。

一、控股股东提议2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案内容

福斯特集团向公司董事会提议，拟以2017 年末总股本402,000,000 股为基 数，向全体股东按每10 股派发6 元（含税）现金红利，以资本公积向全体股东 每10 股转增3 股，共计派发现金红利241,200,000 元，转增120,600,000 股， 本次分配后总股本为522,600,000 股。

二、控股股东提议利润分配及资本公积转增股本预案的情况及理由

（一）控股股东提议利润分配及资本公积转增股本预案的情况

2018 年3 月14 日，公司董事会收到控股股东福斯特集团以书面形式提交的 公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议。

（二）控股股东提议利润分配及资本公积转增股本预案的理由

根据公司目前的经营规模及每股收益情况，建议公司增加注册资本增强公司 实力，有利于未来参与重大项目竞标。同时，截至2018 年3 月13 日，持股比例 5%以下股东合计持股65,462,000 股，合计持股比例为16%，相对较少，建议增 强公司股票的流动性，优化上市公司股本结构。特提出2017 年度利润分配及资 本公积转增股本预案。

（三）控股股东承诺，若董事会同意提交年度股东大会审议该项利润分配及 资本公积转增股本预案，在公司年度股东大会审议关于该项议案时将投赞成票。

三、董事会审议利润分配及转增股本预案的情况

（一）公司于2018 年3 月14 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过 了《关于公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，该议案尚需 提交公司 2017 年年度股东大会审议通过后方可实施。

独立董事意见：公司董事会本次审议通过的利润分配及资本公积转增股本预 案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司分红指引》、《公司章程》等 有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们

同意公司关于利润分配及资本公积转增股本的事项。

（二）本次利润分配及资本公积转增股本预案合理性和可行性

上市三年（2014~2016）公司累计实施现金分红8.64 亿元，三年现金分红占 年度净利润比例分别为41.87%、43.47%、47.42%。2017 年度拟派发现金红利 241,200,000 元，占年度净利润比例为41.22%。上市三年（2014~2016）公司未 实施资本公积及盈余公积转增股本，截至2017 年末，公司资本公积余额 1,511,805,608.93 元，资本公积充裕，足以满足实施上述资本公积转增股本预 案的要求。

公司本次利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司章程》及法律法规的 相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上 市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策和决策程序。 本次预案在保证公司正常经营的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益，有 利于增强公司实力，优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规 划和发展预期，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，本次利润分配及 资本公积转增股本预案具备合理性、可行性。

（三）公司董事林建华先生直接持有公司股票，在本次董事会会议中投票赞 成上述议案，并承诺将在年度股东大会审议公司2017 年度利润分配及资本公积 转增股本预案时投赞成票。

四、控股股东及公司董事的持股变动情况与增减持计划

（一）经确认，公司控股股东及直接持有公司股份的董事林建华先生在董事 会审议上述2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案事项前6 个月内，其持 有的公司股份未发生任何变动。

（二）经确认，未来6 个月内，公司控股股东除拟通过大宗交易方式向公司 第二期员工持股计划减持不超过（含）750 万股公司股份以外，不存在其他减持 计划。上述控股股东减持计划详见公司于2018 年1 月24 日在上海证券交易所网 站披露的《福斯特关于控股股东计划减持公司股份暨第二期员工持股计划拟受让

控股股东减持股份的公告》（公告编号：2018-007）；直接持有公司股份的董事林 建华先生（公司实际控制人）未明确未来6 个月内是否增减持公司股票，因此存 在未来6 个月内增减持公司股份的可能。

五、相关风险提示

（一）本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司 2017 年年度股 东大会审议通过后方可实施。

（二）本次利润分配及资本公积转增股本预案对公司股东享有的净资产权益 及其持股比例不会产生实质性影响。本次利润分配及资本公积转增股本预案实施 后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

（三）在本次董事会审议本议案前的6 个月内，存在控股股东和实际控制人 首发限售股解禁的情况，涉及控股股东福斯特集团所持股份226,290,000 股、实 际控制人林建华先生所持股份85,500,000 股首发限售股于2017 年9 月5 日上市 流通。本次董事会审议本议案后的6 个月内不存在限售股上市流通情况。

（四）公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站及《上海证券报》，有 关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性判断， 并注意相关投资风险。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零一八年三月十五日