Hangzhou First Applied Material Co., Ltd. — Management Reports 2017

Mar 20, 2017

杭州福斯特光伏材料股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

作为杭州福斯特光伏材料股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规、 规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定和要求，充分发挥 专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，在 董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的 意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东， 特别是中小股东的合法利益。现将2016 年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

杨德仁先生： 中国国籍，1964 年4 月出生，毕业于浙江大学，博士研究生 学历，浙江大学教授，博士生导师。曾在日本东北大学金属材料研究所、德国 FREIBERG 工业大学等国外著名研究机构从事研究工作。2000 年被聘为教育部长 江奖励计划特聘教授，2002 年获“国家杰出青年基金”。1998 年在浙江大学硅材 料国家重点实验室工作至今。兼任浙江晶盛机电股份有限公司、新特能源股份有 限公司独立董事。现任公司独立董事。

俞竣华先生： 中国国籍，1972 年10 月出生，毕业于浙江大学，大专学历， 经济师、会计师、注册税务师。曾任万向集团公司审计主管，杭州新世纪信息技 术股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。现任杭州联络互动信息科技 股份有限公司副总经理、董事会秘书，兼任中源家居股份有限公司独立董事。现 任公司独立董事。

刘晓松先生 ：中国国籍，1973 年10 月出生，毕业于浙江财经学院，本科学 历，高级会计师，拥有中国注册会计师、注册资产评估师及注册税务师专业资格。 曾任浙江东方会计师事务所有限公司审计业务部部门经理、高级经理。现任浙江 大立科技股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监，兼任杭州大立微电子有限 公司董事，杭州炬华科技股份有限公司、贝因美婴童食品股份有限公司、浙江奇

彩环境科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况：

（一）出席股东大会情况

报告期内，公司共召开股东大会2 次，包括年度股东大会1 次、临时股东大 会1 次。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公 司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。

（二） 出席董事会情况

报告期内，公司共召开了6 次董事会会议，在任职期内，我们均亲自出席有 关会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上 积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥 了积极作用。

（三） 出席专业委员会情况

报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。在专业委员会 议事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策重大投资、董事和高级管理人员 薪酬考核、选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会 的决策效率。

（四） 2015 年年报工作情况

关于2015 年年报相关工作，在年审会计师进场前，我们与负责公司年度审 计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作 沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料，对公司的客户销售、货款回 笼、募投项目建设进展情况等进行了询问。在年报中就年度内公司对外担保、关 联方资金往来及关联交易等重大事项发表独立意见，并对续聘天健会计师事务所 （特殊普通合伙）作为公司2016 年年度审计机构和内部控制审计机构发表独立 意见。

（五）进行现场调查的情况

2016 年里，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、 募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管 人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关 注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况， 掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治

理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况:

（一）外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况

根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司的对外担保情况、控 股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核实，发表如下独立意见：2016 年度,公司为境外全资子公司福斯特国际贸易有限公司向中国银行股份有限公司 临安支行申请开具700 万美元付款保函提供连带责任保证担保。公司为全资子公 司经营需要提供担保，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害 公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。对本次担保事项公司已履行了 必要的审批程序。除上述担保事项外，公司不存在其他对外担保事项。2016 年 度公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在损害公司及全 体股东、特别是中小股东的利益的情形。

（二）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制 度》等法律、法规或规范性文件的有关规定的有关规定，对公司2016 年度募集 资金存放与实际使用情况进行了认真核实，我们认为：公司不存在募集资金使用 违规的情况。

（三）全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况

公司将节余募集资金永久补充流动资金符合相关法律、法规及规范性文件的 规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害 公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效 率，节约公司的财务费用。事项审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等相关规定，履行了必要的审批程序。

（四）高级管理人员的薪酬情况

召开薪酬与考核委员会会议，对公司董事、高级管理人员2016 年度薪酬情 况及2017 年度薪酬方案进行审核，我们认为：公司董事、高级管理人员的薪酬 遵循了“与市场平衡、与个人贡献匹配”的薪酬分配原则，有助于公司增强薪酬 体系的激励作用。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定， 对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2015 年度股东大会审议通过了继续聘任天健会计师事务所（特殊普通 合伙）作为公司2016 年度审计机构和内部控制审计机构的议案；报告期内公司 未发生改聘会计师事务所的情况。

（七）现金分红情况

公司2015 年度利润分配方案经2016 年4 月18 日召开的公司2015 年年度股 东大会审议通过，以公司2015 年末总股本402,000,000 股为基数，向全体股东 每10 股派发现金红利7 元（含税），合计派发现金红利281,400,000 元（含税）， 剩余未分配利润结转至以后年度。2015 年度资本公积金和盈余公积金不转增股 本。

2016 年4 月25 日，公司在在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露 了《福斯特2015 年度利润分配实施公告》（公告编号：2016-013），确定2016 年 4 月28 日为股权登记日，2016 年4 月29 日为除息日和现金红利发放日，截止 2016 年4 月30 日公司2015 年度利润分配方案已经实施完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司持股5%以上股东临安同德实业投资有限公司在减持福斯特 股份的过程中违反了中国证监会发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若 干规定》中第八条“上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份， 应当在首次卖出的15 个交易日前预先披露减持计划”的规定，以及违反了同德 实业在福斯特《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺“本公司减持发行 人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告，并按照相关法律、法规、规 范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务”。同德实业已经深 刻认识到本次违规行为的严重性，为了弥补违规事项造成的不良影响，表明深刻 检讨的态度，同德实业自愿承诺自2016 年11 月9 日起十二个月内不减持福斯特 股份。我们建议公司今后加强和股东的沟通和宣导，督促股东制定规范的减持决 策流程，杜绝此类事件再次发生。

（九）信息披露的执行情况

2016 年，公司发布4 次定期报告及38 次临时公告，基本涵盖了公司所有的

重大事项，使投资者更快速地了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。 （十）内部控制的执行情况

在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节 内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2016年度内部控制评价报告》。 同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行审计，认为：公 司于2016 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大 方面保持了有效的财务报告内部控制。2017 年度我们将加大监督检查力度，提 高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（十一）董事会下设委员会履职情况

公司董事会下设了专业委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委 员会和提名委员会的主任委员。报告期内，根据董事会专业委员会工作细则，各 专业委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发 挥了积极作用。

四、总体评价和建议

作为杭州福斯特光伏材料股份有限公司的独立董事，我们严格遵守相关法律 法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职 责，对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥了我们在公司经营、管理、风 控、财务等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的 合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。

2017 年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公 正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经 验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进 公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

特此报告。

（以下无正文）

2017 年3 月18 日

（本页无正文，为《杭州福斯特光伏材料股份有限公司2016 年度独立董事述职 报告》签署页）

杨德仁： 俞竣华： 刘晓松：