Hangzhou First Applied Material Co., Ltd. — Management Reports 2016

Mar 27, 2016

杭州福斯特光伏材料股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

作为杭州福斯特光伏材料股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规、 规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定和要求，充分发挥 专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，在 董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的 意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东， 特别是中小股东的合法利益。现将2015 年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

报告期内，因第二届董事会任期届满，公司分别于2015 年12 月8 日、2015 年12 月28 日召开第二届董事会第十九次会议和2015 年第二次临时股东大会， 选举林建华先生、张虹女士、胡伟民先生、毛根兴先生为公司第三届董事会非独 立董事，选举杨德仁先生、俞竣华先生、刘晓松先生为公司第三届董事会独立董 事。

第二届董事会独立情况基本情况：

潘亚岚： 女，中国国籍，1965 年8 月出生，民盟盟员，硕士研究生学历， 无境外永久居留权。担任杭州电子科技大学会计学院教授。兼任浙江省财政学会 常务理事、浙江省审计学会理事、浙江省税务学会理事，民盟浙江省委经济委员 会主任。曾任公司第二届董事会独立董事。

李伯耿： 男，中国国籍，1958 年9 月出生，博士研究生学历，无境外永久 居留权；1994 年起任浙江大学教授，1995 年被批准为博士生导师。担任化学工 程联合国家重点实验室（浙江大学）主任，兼任中国化工学会常务理事兼化学工 程专业委员会副主任委员、浙江省化工学会理事长等职务。曾任公司第二届董事 会独立董事。

周炳华： 男，中国国籍，1962 年12 月出生，硕士研究生学历，无境外永久

居留权。2004 年11 月至2006 年，担任杭州可月卫生用品有限公司总经理。2007 年至今，担任浙江越韩科技透气材料有限公司、杭州全兴塑业有限公司、浙江华 夏塑料包装有限公司、上海申欧企业发展有限公司、杭州可靠卫生用品有限公司 等企业的总经理高级顾问，中国卫生部卫生产业协会卫生材料分会专家组负责人。 曾任公司第二届董事会独立董事。

第三届董事会独立情况基本情况：

杨德仁先生： 中国国籍，1964 年4 月出生，毕业于浙江大学，博士研究生 学历，浙江大学教授，博士生导师。曾在日本东北大学金属材料研究所、德国 FREIBERG 工业大学等国外著名研究机构从事研究工作。2000 年被聘为教育部长 江奖励计划特聘教授，2002 年获“国家杰出青年基金”。1998 年在浙江大学硅材 料国家重点实验室工作至今。现任公司独立董事。

俞竣华先生： 中国国籍，1972 年10 月出生，毕业于浙江大学，大专学历， 经济师、会计师、注册税务师。曾任万向集团公司审计主管，杭州新世纪信息技 术股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。现任杭州联络互动信息科技 股份有限公司副总经理、董事会秘书，上海阿波罗机械股份有限公司董事。现任 公司独立董事。

刘晓松先生 ：中国国籍，1973 年10 月出生，毕业于浙江财经学院，本科学 历，高级会计师，拥有中国注册会计师、注册资产评估师及注册税务师专业资格。 曾任浙江东方会计师事务所有限公司审计业务部部门经理、高级经理。现任浙江 大立科技股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监，同时担任杭州炬华科技股 份有限公司独立董事，贝因美婴童食品股份有限公司独立董事。现任公司独立董 事。

二、独立董事年度履职概况：

（一）出席股东大会情况

报告期内，公司共召开股东大会3 次，包括年度股东大会1 次、临时股东大 会2 次。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公 司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。

（二） 出席董事会情况

报告期内，公司共召开了7 次董事会会议，在任职期内，我们分别亲自出席 有关会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会 上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发 挥了积极作用。

（三） 出席专业委员会情况

报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。在专业委员会 议事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策重大投资、董事和高级管理人员 的换届提名和薪酬考核、选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高 了公司董事会的决策效率。

（四） 2014 年年报工作情况

关于2014 年年报相关工作，在年审会计师进场前，第二届董事会独立董事 与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召 开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在召开董 事会审议年报前，独立董事和年审会计师沟通了审计过程中发现的问题。在年报 中就年度内公司对外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项发表独立意见， 并对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015 年年度审计机构和 内部控制审计机构发表独立意见。

（五）进行现场调查的情况

2015 年里，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、 募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管 人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关 注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况， 掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治 理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况:

（一）外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况

根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，第三届董事会独立董事对公司的

对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核实，发表如下 独立意见：2015 年度公司未发生对外担保行为，也未发生控股股东及其他关联 方占用公司资金的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的 情形。

（二）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制 度》等法律、法规或规范性文件的有关规定的有关规定，对公司2015 年度募集 资金存放与实际使用情况进行了认真核实，第三届董事会独立董事认为：公司不 存在募集资金使用违规的情况。

（三）高级管理人员的薪酬情况

召开薪酬与考核委员会会议，对公司董事、高级管理人员2015 年度薪酬情 况及2016 年度薪酬方案进行审核，第三届董事会独立董事认为：公司董事、高 级管理人员的薪酬遵循了“与市场平衡、与个人贡献匹配”的薪酬分配原则，有 助于公司增强薪酬体系的激励作用。

（四）业绩预告及业绩快报情况

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定， 对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2014 年度股东大会审议通过了继续聘任天健会计师事务所（特殊普通 合伙）作为公司2015 年度审计机构的议案；报告期内公司未发生改聘会计师事 务所的情况。

（六）现金分红情况

公司2014 年度利润分配方案经2015 年5 月6 日召开的公司2014 年年度股 东大会审议通过，以2014 年末总股本402,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发4.5 元（含税）现金红利，合计分配现金红利180,900,000.00 元，剩 余未分配利润结转至以后年度。2014 年度资本公积金和盈余公积金不转增股本。

2015 年5 月15 日，公司在在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露了《福斯特2014 年度利润分配实施 公告》（公告编号：2015-017），确定2015 年5 月20 日为股权登记日，2015 年5

月21 日为除息日和现金红利发放日，截止2015 年5 月22 日公司2014 年度利润 分配方案已经实施完毕。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。

（八）信息披露的执行情况

2015 年，公司发布4 次定期报告及74 次临时公告，基本涵盖了公司所有的 重大事项，使投资者更快速地了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。 （九）内部控制的执行情况

在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节 内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2015 年度内部控制自我评价 报告》。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行审计， 认为：公司于2015 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2016 年度我们将加大监督检查 力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（十）董事会下设委员会履职情况

公司董事会下设了专业委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委 员会和提名委员会的主任委员。报告期内，根据董事会专业委员会工作细则，各 专业委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发 挥了积极作用。

四、总体评价和建议

作为杭州福斯特光伏材料股份有限公司的独立董事，我们严格遵守相关法律 法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职 责，对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥了我们在公司经营、管理、风 控、财务等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的 合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。

2016 年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公 正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经 验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进

公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

特此报告。

（以下无正文）

2016 年3 月26 日

（本页无正文，为《杭州福斯特光伏材料股份有限公司2015 年度独立董事述职 报告》签署页）

第二届董事会独立董事：

潘亚岚：

（本页无正文，为《杭州福斯特光伏材料股份有限公司2015 年度独立董事述职

报告》签署页）

第二届董事会独立董事： 李伯耿：

（本页无正文，为《杭州福斯特光伏材料股份有限公司2015 年度独立董事述职

报告》签署页）

第二届董事会独立董事：

周炳华：

（本页无正文，为《杭州福斯特光伏材料股份有限公司2015 年度独立董事述职 报告》签署页）

第三届董事会独立董事：

杨德仁： 俞竣华： 刘晓松：