Hangzhou First Applied Material Co., Ltd. — Governance Information 2017

Aug 15, 2017

杭州福斯特应用材料股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为规范杭州福斯特应用材料股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息 内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全 面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管 理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定的内部信息报告 义务人，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。

第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

• (一)公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

• (二)公司全资子公司、控股子公司、下属分支机构负责人；

• (三)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

• (四)公司控股股东和实际控制人；

• (五)持有公司 5%以上股份的其他股东；

• (六)公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司、下属分支机构及参股公司 （全资子公司、控股子公司、下属分支机构及参股公司以下亦合称为“下属公司”）。

第二章 重大信息的范围

第五条 公司重大信息包括但不限于公司及下属公司发生或拟发生的以下事项及其 持续变更进程：

• (一)拟提交本公司董事会、监事会审议的事项。

• (二)本公司召开董事会、监事会、股东（大）会(包括变更召开股东（大）会日期的

• 通知)并作出决议。

• (三)公司各部门及下属公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

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• 1.购买或者出售资产；

• 2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• 3.提供财务资助；

• 4.提供担保；

• 5.租入或者租出资产；

• 6.委托或者受托管理资产和业务；

• 7.赠与或者受赠资产；

• 8.债权、债务重组；

• 9.签订许可使用协议；

• 10.转让或者受让研究与开发项目；

• 上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为，仍包括在内。

本公司发生的上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近

• 一期经审计总资产的10%以上；

• 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的

• 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

• 3.交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

• 额超过100 万元；

• 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计

• 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

• 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年

• 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

• 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （四）对外担保事项：

• 公司及下属公司拟发生对外担保事项，无论金额大小，必须提前进行报告。

• (五)关于下述事项的关联交易事项：

• 1.进行第(三)项规定的交易事项；

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• 2.购买原材料、燃料、动力；

• 3.销售产品、商品；

• 4.提供或接受劳务；

• 5.委托或受托销售；

• 6.与关联人共同投资；

• 7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1.本公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

• 2.本公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易。

• (六)诉讼和仲裁事项：

• 1.涉案金额超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁事项；

• 2.连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适

用该条规定。

• (七)其它重大事件：

• 1.变更募集资金投资项目；

• 2.业绩预告和盈利预测的修正；

• 3.利润分配和资本公积金转增股本；

• 4.股票交易异常波动和澄清事项；

• 5.可转换公司债券涉及的重大事项；

• 6.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 7.公司及公司股东发生承诺事项。

• (八)重大风险事项：

• 1.发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2.发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4.计提大额资产减值准备；

• 5.股东大会/股东会、董事会决议被法院依法撤销；

• 6.本公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

• 7.本公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；

• 8.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，本公司对相应债权未提取足额坏账

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准备；

• 9.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 10.主要或全部业务陷入停顿；

• 11.本公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

• 12.本公司董事、监事、高级管理人员、负责人因涉嫌违法违规被有权机关调查或

• 采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

• 13.上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• (九)重大变更事项：

• 1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和

• 联系电话等；

• 2.经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3.变更会计政策、会计估计；

• 4.董事会通过发行新股或其他再融资方案；

• 5.中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审

• 核意见；

• 6.持有本公司5%以上股份/股权的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况

• 发生或拟发生较大变化；

• 本公司董事长、总经理、董事(含独立董事)、或三分之一以上的监事提出辞职或

发生变动；

• 8.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；

• 9.订立重要合同，可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

• 10.新产品的研制开发或获批生产；

• 11.新发明、新专利获得政府批准；

• 12.新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对本公司经营产生重大影响；

• 13.聘任、解聘为本公司审计的会计师事务所；

• 14.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

• 15．获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对本公司

• 资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• 16.上海证券交易所或公司认定的其他情形。

第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事

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项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如 出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到 法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第七条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法 拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘 书。

第三章 重大信息内部报告程序

第八条 公司各部门及下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向 公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：

• (一)公司各部门及下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

• (二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

(三)公司各部门及下属公司负责人或者下属公司董事、监事、高级管理人员知道或 应当知道该重大事项时。

第九条 公司各部门及下属公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责 范围内或本公司重大信息事项的进展情况；

(一)董事会、监事会或股东（大）会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情 况；

(二)本公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告 意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解 除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

• (三)重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

• (四)重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安

• 排；

(五)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事 宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期 完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直 至完成交付或过户；

(六)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展 或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

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第十条 按照本制度规定的内部信息报告义务人在知悉本制度第二章所述重大信息 时，应立即以面谈或电话方式向公司董事长和董事会秘书报告，并及时将与重大信息有 关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书。

第十一条 董事会秘书应按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等 规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行 信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事 会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第十二条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限 于：

(一)发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对本公司经营的影响 等；

• (二)所涉及的协议书、意向书、合同等；

• (三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

• (四)中介机构关于重要事项所出具的意见书；

• (五)本公司内部对重大事项审批的意见。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门及下属公司出现、发生 或拟发生第二章所列示的情形时，内部信息报告义务人应立即将有关信息向公司董事长 和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

第十四条 公司董事会秘书和证券办具体负责公司定期报告和临时公告的披露。定 期报告和临时公告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完 整的报送证券办。

第十五条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，负责本 部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。

第十六条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门 及下属公司对重大信息的收集、整理、报告工作。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的 其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，

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对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股 票及其衍生品种交易价格。

第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司内部信 息报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大 信息报告的及时和准确。

第十九条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告义务人 员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造 成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、 警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章 附 则

第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》 的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公 司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执 行。

第二十一条 本制度解释权属于公司董事会。

第二十二条 本制度于董事会审议批准之日起生效并执行。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会 2017 年8 月

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