Hangzhou First Applied Material Co., Ltd. — Governance Information 2016

Mar 27, 2016

杭州福斯特光伏材料股份有限公司

投资决策管理制度

（2016 年3 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范杭州福斯特光伏材料股份有限公司（以下简称“公司”）的 投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明， 有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 依据本制度进行管理的投资事项包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对生产场所的扩建、改造；

（三）新建、改造生产线；

（四）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）债权、债务重组；

（七）签订许可使用协议；

（八）转让或者受让研究与开发项目；

（九）其他投资事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。

第三条 投资事项涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保制度》 及《关联交易决策制度》的相关规定。

第四条 公司所有投资行为应符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有 利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。

第二章 投资的审批权限

第五条 投资事项的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权 限履行审批程序。

（一）公司拟投资的事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可 实施：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

（二）公司拟投资的事项达到以下标准之一时，除董事会批准外，还需经公 司股东大会批准后方可实施：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）上述股东大会、董事会审议批准的投资事项外的其他投资事项，由总 经理办公会审批。

公司发生“购买或出售资产交易”时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。

第六条 公司控股子公司的投资行为视同公司行为，按照本制度相关规定执 行。公司参股公司的投资审批以交易金额乘以参股比例后按照上述第五条第（一） 至（三）项规定的标准执行审批程序。

第三章 投资的决策程序

第七条 公司拟实施第二条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部 门协同证券办、财务部进行调查和测算后，提出项目可行性分析资料及有关其他 资料报总经理办公会议审议后，按照本制度的规定办理相应审批程序。

第八条 就第二条所述之投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并 据以做出决定：

（一）投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或 隐含的限制；

（二）投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度 投资计划；

（三）投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资事项的必要条件（包括是否具备实施 项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）就投资事项做出决策所需的其他相关材料。

第九条 公司在12 个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的， 以其累计数计算投资金额，并履行相应的审批手续。已经按照本制度相关规定履 行审批手续并已根据相关规定履行信息披露义务的，则不再纳入相关的累计计算 范围。

第四章 投资的执行及监督检查

第十条 公司投资事项决策应确保其贯彻实施：

（一）经股东大会、董事会、总经理办公会通过后，由董事长、总经理或其 他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构， 其应根据股东大会、董事会、总经理办公会所做出的投资决策制定切实可行的投 资事项的具体实施计划、步骤及措施；

（三）提出投资建议的业务部门应定期就项目进展情况向公司证券办、财务 部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；

（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资事项实施计划、步骤及措 施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资事项决策的顺利实施；

（五）公司内审部应组织审计人员定期对投资事项的财务收支情况进行内部 审计，并向证券办、财务部提出书面意见；

（六）投资事项实施完毕后，业务部门应将该项目的结算文件报送证券办、 财务部并提出审结申请，由证券办、财务部汇总审核后，按投资事项的审批权限 向总经理办公会、董事会直至股东大会进行报告并由公司档案管理部门存档保管。

第五章 附则

第十一条 本制度未尽事宜， 依照国家有关法律、法规、规范性文件及 《公 司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件 的规定不一致的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时 修订。

第十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

杭州福斯特光伏材料股份有限公司董事会 2016 年3 月