Hangzhou First Applied Material Co., Ltd. — Governance Information 2015

Apr 9, 2015

杭州福斯特光伏材料股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范杭州福斯特光伏材料股份有限公司（以下简称“公司”）内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资 者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公[2011]30 号）等法律法规，及《公 司章程》、《信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息管理的主要 责任人，董事会秘书作为直接责任人，负责公司内幕信息的保密管理，在相关信 息依法公开披露前负责内幕信息知情人的登记入档和管理事宜。证券办协助董事 会秘书做好公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作。

第三条 公司董事会、董事长、董事会秘书应当接受监事会对内幕信息知情 人登记管理制度实施情况的监督。

第四条 公司证券办具体负责公司内幕信息的日常管理工作。对外报道传送 的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经公司对外报送资料职 能部门的主要负责人批准，经证券办审核，董事会秘书同意后（并视重要程度呈 报董事会审核），方可对外报道、传送。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都 应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，同时做好内幕信息保密工作，不得泄 露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的 经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大 影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信 息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，或无法履行职 责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司股权结构的重大变化；

（十四）公司债务担保的重大变更；

（十五）公司营业用主要资产的查封、扣押、冻结或者抵押、质押、拍卖、 出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔 偿责任；

（十七）上市公司收购的有关方案；

（十八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议；

（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（二十）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十一）对外提供重大担保；

（二十二）公司业绩预告、业绩快报和定期报告披露前，业绩预告、业绩快 报和定期报告的内容；

（二十三）公司回购股份或以公积金转增股本计划；

（二十四）公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；

（二十五）相关法律、法规或中国证监会规定的对公司证券及其衍生品种交 易价格有显著影响的其他重要信息。

第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间 接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）《证券法》规定的人员，如：

• 1.公司董事、监事、高级管理人员；

• 2.持有公司百分之五以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实

• 际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• 3.公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• 4.由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• 5.证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管

• 理的其他人员；

6.保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机 构的有关人员等。

（二）其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员；

• （三）上述规定中的自然人的配偶、子女和父母；

• （四）中国证监会及相关法律法规认定的其他内幕信息知情人。

第三章 内幕信息知情人登记管理

第八条 在内幕信息依法公开披露前，按照本制度规定填写内幕信息知情人 登记表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、 决议、披露等环节的内幕知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、 方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人档案材料 自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。

第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份 等重大事项，除按照本制度第八条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当 制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时 间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关 人员在备忘录上签名确认。公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法 公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交 易所。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人 应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知 情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券

公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构内幕信息知情人，应当积极配合公 司做好内幕信息知情人档案备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的 内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条 内幕信息登记备案的流程:

（一）、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事 会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项 法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知 情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》 所填写的内容真实性、准确性；

（三）、董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所、浙江证监局 进行报备。

第十三条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备 案材料至少保存十年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕 信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、 知悉的途径及方式、知悉的时间。

第四章 内幕信息保密管理

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十五条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司应当 通过内幕信息知情人签订保密承诺书、保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方 式将上述事项告知有关人员。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外 泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他 人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十六条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生

重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传 并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事 会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向浙江证监局或上海证券交易所报告。

第十七条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公 开信息的，应在提供之前经证券办备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得 其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第十八条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联 方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信 息的，公司董事会应予以拒绝。

第五章 责任追究

第十九条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用 内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影 响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、 留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、上 海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十条 持有公司百分之五以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规 定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十一条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产 评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证 券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相 关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除 中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保 留追究其责任的权利。

第六章 附 则

第二十二条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息 知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职 责，坚决杜绝内幕交易。

第二十三条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定执 行。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

杭州福斯特光伏材料股份有限公司董事会 2015 年4 月