Hangzhou First Applied Material Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 11, 2020

证券代码： 603806 证券简称：福斯特

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 杭州福斯特应用材料股份有限公司 第三期员工持股计划（草案） 之

独立财务顾问报告

2020 年 12 月

目录

目录 ................................................................................................................................ 2 一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本员工持股计划的主要内容 ............................................................................... 6 （一）员工持股计划参加对象的范围 ....................................................................... 6 （二）员工持股计划的参加对象确定标准 ............................................................... 6 （三）本员工持股计划的参加对象及分配比例 ....................................................... 6 （四）员工持股计划的资金、股票来源和规模 ....................................................... 7 （五）员工持股计划的存续期、锁定期 ................................................................... 8 （六）员工持股计划的管理模式 ............................................................................... 9 （七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置 ......................................... 14 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ................................................. 17 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............................. 17 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ......................................... 19 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ................. 20 （四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意 见 .................................................................................................................................. 21 六、结论 ...................................................................................................................... 22 七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 23 八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 24 （一）备查文件 .......................................................................................................... 24 （二）咨询方式 .......................................................................................................... 24

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

福斯特、公司、本公司	指	杭州福斯特应用材料股份有限公司
员工持股计划、本计划、本 期员工持股计划	指	杭州福斯特应用材料股份有限公司第三期员工持股计划
员工持股计划管理办法	指	《杭州福斯特应用材料股份有限公司第三期员工持股计划管 理办法》
本计划草案、员工持股计划 草案	指	《杭州福斯特应用材料股份有限公司第三期员工持股计划（草 案）》
持有人、参加对象	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
福斯特股票、标的股票、公 司股票	指	福斯特普通股股票，即福斯特A股
浙商资管	指	浙江浙商证券资产管理有限公司
资产管理计划、定向资产管 理计划	指	浙商资管聚金福斯特员工持股单一资产管理计划
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工作指引》	指	《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》	指	《杭州福斯特应用材料股份有限公司公司章程》

本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四 舍五入造成的。

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二、声明

本独立财务顾问报告接受福斯特聘请担任公司实施本员工持股计划的独立 财务顾问，按照《指导意见》、《信息披露工作指引》的有关规定，根据福斯特 所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对福斯特本员工持 股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利 益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由福斯特提供或来自于其公开披露之信息，福 斯特保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗 漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告， 并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对福斯特的任何 投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独 立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读福斯特发布的本员工持 股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供福斯特实施本员工持股计划时按《指导意见》、《信息披 露工作指引》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授 权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告 做任何解释或者说明。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）福斯特提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工 持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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四、本员工持股计划的主要内容

（一）员工持股计划参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象为公司（含分公司及控股子公司）任职的高级管 理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励 的其他员工。

有下列情形之一的，不能成为参加对象：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、 失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业 道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• 4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

• 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加

• 对象的情形。

（二）员工持股计划的参加对象确定标准

持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、 《信息披露工作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本期 员工持股计划的参加对象为公司（含分公司及控股子公司）任职的高级管理人员、 中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员 工。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子公司具有雇佣 关系。

（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例

本次拟参加认购的员工总人数不超过 650 人，其中拟参与认购员工持股计划 的公司高级管理人员为 1 人，持有本员工持股计划总份额的 0.84%；中层管理人 员和核心技术（业务）人员不超过 142 人，持有本员工持股计划总份额的 51.36%； 其他员工不超过 507 人，持有本员工持股计划总份额的 47.80%。

具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计 划参加对象及持有份额的情况如下：

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		认购份额 （万份）
姓名	职务		占本计划总份额的比例
章樱	董事会秘书	84	0.84%
中层管理人员和核心技术（业务）人员 （142 人）		5136	51.36%
其他员工（507人）		4780	47.80%
合计（650人）		10000	100%

注：本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。

持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条

件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加 对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划 提供奖励、补贴、兜底等安排。

（四）员工持股计划的资金、股票来源和规模

1、员工持股计划资金来源

（1）本员工持股计划筹集资金总额不超过 10000 万元，资金来源其中 50% 为公司以 2019 年度经审计净利润为基数，提取不超过 5000 万元（税前，占 2019 年度经审计净利润的 5.22%）的奖励基金。

（2）剩余 50%为员工的自筹资金。持有人应当按照认购份额按期、足额缴 纳认购资金至本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本 员工持股计划的权利。

2、员工持股计划股票来源

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将拟委托浙商资管设立定 向资产管理计划，在定向资产管理计划的资金规模上限的前提下，通过二级市场 购买或法律、行政法规允许的其他方式购买并持有福斯特股票（603806.SH）。

3、标的股票规模

本员工持股计划筹集资金上限为 10000 万元，以“份”作为认购单位，每份 份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 10000 万份。

公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股 本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股 票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励计划获得的 股份及通过资产重组所获得的股份。

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（五）员工持股计划的存续期、锁定期

1、员工持股计划的存续期

（1）本员工持股计划的存续期为不超过 48 个月，自本员工持股计划草案经 公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管计划名下 之日起计算。

（2）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部 出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 50%以 上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期 可以延长。

（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致定向资产管理计划所 持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有 人所持 50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计 划的存续期限可以延长。

（4）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，若连续 20 个交易日福斯特 的收盘价低于员工持股计划购股均价的，则自动延长员工持股计划存续期 6 个月。

（5）本员工持股计划的锁定期满后，在定向资产管理计划资产均为货币性 资产时，本员工持股计划可提前终止。

2、员工持股计划的锁定期

（1）本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后 一笔标的股票登记过户至资管计划名下之日起计算。

锁定期满后，资管计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是 否卖出股票。

（2）定向资产管理计划的交易限制

定向资产管理计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于 股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

• 1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

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3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日起，至依法披露后二个交易日内；

• 4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

（六）员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员 工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员 会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结 束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配 收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权 利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员 工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

本员工持股计划将拟委托浙商资管管理，管理委员会授权浙商资管负责员工 持股计划的具体管理事宜。浙商资管根据相关法律、行政法规、部门规章、本计 划以及《杭州福斯特应用材料股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》管理 员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划 的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 浙商资管管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过员工持股计划 之日起至员工持股计划终止之日止。

• 1、持有人

• （1）持有人的权利如下：

• 1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

• 2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• 3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• 4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的

• 表决权；

• 5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

• （2）持有人的义务如下：

• 1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股

• 计划相关的投资风险，自负盈亏；

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• 2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用

• 于担保、偿还债务或作其他类似处置；

• 3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（年度获

• 得的现金分红除外）；

• 4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法

• 定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁 条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

• 5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

• 2、持有人会议

• （1）持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人

• 组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并 表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的 差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

• （2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• 1）选举、罢免管理委员会委员；

• 2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• 3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

• 管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议或授权管理委员会 决策；

• 4）审议和修订员工持股计划相关管理办法；

• 5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• 6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产

• 管理机构行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

• 7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• 8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• （3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其

• 后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任 不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接 送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至

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少包括以下内容：

• 1）会议的时间、地点；

• 2）会议的召开方式；

• 3）拟审议的事项（会议提案）；

• 4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• 5）会议表决所必需的会议材料；

• 6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• 7）联系人和联系方式；

• 8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少 应包括上述第 1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （5）持有人会议的表决程序

1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决；

2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表 决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束 后进行表决的，其表决情况不予统计；

4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场 宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上 （含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议；

6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；

7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进 行。以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持 有人的充分知情权等权利。

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（6）单独或合计持有员工持股计划 5%以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

（7）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持 有人临时会议。

3、管理委员会

（1）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监 督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产机构行使股 东权利。

（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委 员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数 选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员 出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员 工持股计划负有下列忠实义务：

1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财 产；

• 2）不得挪用员工持股计划资金；

3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储；

4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工 持股计划财产为他人提供担保；

• 5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

• 6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任。

• （4）管理委员会行使以下职责：

• 1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

• 2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• 3）办理员工持股计划份额认购事宜；

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• 4）代表全体持有人行使或者授权资产管理机构行使员工持股计划资产所对

• 应的股东权利；

• 5）负责与资产管理机构的对接工作；

• 6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 7）代表全体持有人分配收益和现金资产；

• 8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

• 9）办理员工持股计划份额继承登记；

• 10）持有人会议授权的其他职责。

• （5）管理委员会主任行使下列职权：

• 1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• 2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 3）管理委员会授予的其他职权。

• （6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前

• 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

• 1）会议日期和地点；

• 2）会议事由和议题；

• 3）会议所必需的会议材料；

• 4）发出通知的日期。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自

接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

• （7）管理委员会的召开和表决程序

• 1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

• 2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

• 3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

• 4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用

• 传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

• 5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

• 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理 委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出 席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

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6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

• 4、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事

项：

（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；

（2）授权董事会实施本次员工持股计划；

（3）授权董事会办理本次员工持股计划的启动、变更和终止；

（4）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

• （5）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事

宜；

（6）员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公 司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

（7）授权董事会对本次员工持股计划的变更作出决定并签署相关文件；

• （8）授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的

• 聘任、变更作出决定并签署相关协议。

（9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内 有效。

5、资产管理机构

浙江浙商证券资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证 监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理 本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安 全。

（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置

1、员工持股计划的变更

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在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议 的持有人所持 50%以上（含 50%）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可 实施。

2、员工持股计划的终止

（1）本员工持股计划存续期满后且未展期，本员工持股计划将自行终止；

（2）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货 币资金时，本员工持股计划可提前终止；

（3）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人 所持 50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划 的存续期可以延长；

（4）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的 公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存 续期限可以延长。

3、持有人权益处置原则

（1）在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况， 或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质 押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不 得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

（3）在员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进 行分配；

（4）现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，资产管理计划管 理人陆续变现员工持股计划资产，并将投资收益、现金红利及本金划转至员工持 股计划，管理委员会按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

（5）在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股 计划的资格，按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则收回持有 人持有的尚未兑现的员工持股计划份额，并决定归属于公司享有，或转让给管理 委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

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1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造 成重大经济损失的；

• 2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制

• 度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；

• 3）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作

的；

• 4）持有人擅自离职、恶意离职的；

• 5）持有人单方面提出终止或解除劳动合同但未能与公司协商一致的；

• 6）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

• 7）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签合同的；

• 8）持有人合同未到期，公司主动与其解除劳动合同的；

• 9）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经

• 营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；

• 10）受警告以上行政处分及劳动人事纪律处分情形（降职、降级以上）的； 以及其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。

• （6）持有人所持权益不作变更的情形

• 1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的；

• 2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休；

• 3）持有人与公司双方协商解除劳动合同的；

• 4）持有人患病、因工或非因工负伤，丧失劳动能力的；

• 5）持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法继

• 承人继续享有，该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

• 6）管理委员会认定的其他情形。

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司 与员工持股计划管理委员协商确定。

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五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出 具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程 序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计 划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一 部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的 原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形， 符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈 亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项 关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的人员范围为公司（含 分公司及控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务） 人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。总人数不超过 650 人，其中高 级管理人员为 1 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披信息 披露工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源 为公司计提的奖励基金、员工自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存 在向第三期员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合 《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定期 为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员 工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有 人会议的持有人所持 50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后， 本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，

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导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时， 经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（含 50%）份额同意并提交董事会审议 通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第 （六）项第 1 款的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，全部有效的 员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持 有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工 持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的 股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场 自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第 （六）项第 2 款的规定。

8、根据《员工持股计划(草案)》，本员工持股计划将委托具备资产管理资质 的专业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》 第二部分第(七)项第 1-2 款的规定。

9、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督 员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产机构行使股东 权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本 员工持股计划的其他相关事宜。以上本员工持股计划的管理符合《指导意见》第 二部分第(七)项第 3 款的规定。

10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出 了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所 持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

《员工持股计划(草案)》规定本员工持股计划内部管理权力机构为持有人会

议。员工持股计划设管理委员会，负责本持股计划的日常管理，管理委员会委员

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均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员 工持股计划(草案)》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、 表决方式等作出了明确规定。

• （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：福斯特本员工持股计划符合《指导意见》等 政策法规的规定。

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

• 1、公司实施本员工持股计划的主体资格

公司前身为杭州福斯特热熔胶膜有限公司,设立于 2003 年 5 月 12 日,于 2009 年 12 月 16 日整体变更为股份有限公司,更名为杭州福斯特光伏材料股份有限公 司。2017 年 4 月,公司名称由杭州福斯特光伏材料股份有限公司变更为杭州福斯 特应用材料股份有限公司。公司于 2014 年 9 月 5 日在上海证券交易所主板上市， 简称为“福斯特”，股票代码为“603806”。

经核查，本独立财务顾问认为：福斯特为依法设立并合法存续的上市公司，

具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

• 2、本员工持股计划有利于福斯特的可持续发展和凝聚力的提高

本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公 司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促 进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

• 3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

• （1）本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

• ①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

• ②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

• ③公司融资时员工持股计划的参与方式；

④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股

份权益的处置办法；

⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

• ⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

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《员工持股计划(草案)》规定本员工持股计划内部管理权力机构为持有人会 议。员工持股计划设管理委员会，负责本持股计划的日常管理，管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员 工持股计划(草案)》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、 表决方式等作出了明确规定。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议 程序及相应的信息披露程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的 规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件 的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：福斯特具备实施本员工持股计划的主体资格， 有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展 更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争 力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是 可行的。

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益 的影响

1、福斯特本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、 《证券法》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本员工持股计划的存续期为48个月，所获标的股票的锁定期为12个月， 体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象为公司（含分公司及控股子公司） 任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会 认为应当激励的其他员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共 享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理 水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工 积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全福斯特的 激励约束机制，提升福斯特的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从 长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

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（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股 东利益情形的核查意见

1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指 导意见》及《信息披露工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机 制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性， 有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。

3、本员工持股计划相关议案已经由公司第四届董事会第十九次会议审议通 过，相关议案的程序和决策合法、有效；监事会、独立董事均发表了明确意见， 同意实施本员工持股计划；相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公 司全体股东利益的情形。

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六、结论

本独立财务顾问报告认为，福斯特本员工持股计划符合《公司法》、《证券 法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等法律法规和规范性文件的有关规 定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工 的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与 约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

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七、提请投资者注意的事项

作为福斯特本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，福斯特本次 员工计划的实施尚需福斯特股东大会审议批准。

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八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《杭州福斯特应用材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》

• 2、杭州福斯特应用材料股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告

• 3、杭州福斯特应用材料股份有限公司独立董事关于公司第三期员工持股计

• 划的独立意见

• 4、杭州福斯特应用材料股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告

• 5、《杭州福斯特应用材料股份有限公司公司章程》

• 6、《杭州福斯特应用材料股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司 经办人：吴慧珠

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州福斯特应用材 料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章 页）

经办人：吴慧珠

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上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 12 月 11 日
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