Hangzhou First Applied Material Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 11, 2020

证券代码： 603806 证券简称：福斯特

杭州福斯特应用材料股份有限公司 第三期员工持股计划 （草案）

杭州福斯特应用材料股份有限公司

二零二零年十二月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

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特别提示

1、《杭州福斯特应用材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以 下简称“员工持股计划”）系杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“本公 司”“公司”“福斯特”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交 易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《杭州福斯特应用材料股份有限公司公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划筹集资金总额不超过 10000 万元，资金来源其中 50%为 公司以 2019 年度经审计净利润为基数，提取不超过 5000 万元（税前，占 2019 年度经审计净利润的 5.22%）的奖励基金。剩余 50%为员工的自筹资金。

3、本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后将拟委托浙江浙商证券 资产管理有限公司（以下简称“浙商资管”）管理，并全额认购由浙商资管设立 的浙商资管聚金福斯特员工持股单一资产管理计划（以下简称“资管计划”）。

资管计划将通过二级市场购买或法律、行政法规允许的其他方式购买并持有 福斯特股票（603806.SH）。

4、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、 强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

5、本员工持股计划的参加对象为公司（含分公司及控股子公司）任职的高 级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当 激励的其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 650 人，其中高级 管理人员为 1 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

6、本员工持股计划在资管计划的资金规模上限的前提下，通过二级市场购 买或法律、行政法规允许的其他方式购买并持有福斯特股票（603806.SH）。

公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股 本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股 票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励计划获得的 股份及通过资产重组所获得的股份。

7、本员工持股计划的锁定期为 12 个月，存续期为不超过 48 个月，自公司 公告最后一笔标的股票登记过户至资管计划名下之日起算。

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8、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公 司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股 东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经 公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场 投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投 票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上 述系统行使表决权。

9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相 关税费由员工个人自行承担。

• 10、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目录

第一章 释义 ................................................................................................................. 6 第二章员工持股计划的目的和基本原则 ................................................................... 7 第三章员工持股计划的参加对象及确定标准 ........................................................... 8 第四章员工持股计划的资金、股票来源和规模 ..................................................... 10 第五章员工持股计划的存续期及锁定期 ................................................................. 11 第六章存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ................................................. 13 第七章员工持股计划的管理机构及管理模式 ......................................................... 14 第八章员工持股计划的变更及终止 ......................................................................... 20 第九章员工持股计划的资产构成及权益分配 ......................................................... 21 第十章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ............................................. 23 第十一章员工持股计划履行的程序 ......................................................................... 26 第十二章其他重要事项 ............................................................................................. 27

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第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

福斯特、公司、本公司	指	杭州福斯特应用材料股份有限公司
员工持股计划、本计划、本 期员工持股计划	指	杭州福斯特应用材料股份有限公司第三期员工持股计划
员工持股计划管理办法	指	《杭州福斯特应用材料股份有限公司第三期员工持股计划管 理办法》
本计划草案、员工持股计划 草案	指	《杭州福斯特应用材料股份有限公司第三期员工持股计划（草 案）》
持有人、参加对象	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
福斯特股票、标的股票、公 司股票	指	福斯特普通股股票，即福斯特A股
浙商资管	指	浙江浙商证券资产管理有限公司
资管计划、资产管理计划、 定向资产管理计划	指	浙商资管聚金福斯特员工持股单一资产管理计划
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工作指引》	指	《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》	指	《杭州福斯特应用材料股份有限公司公司章程》

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

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第二章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计 划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在 于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚 力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

• 1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

• 2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

• 3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、员工持股计划参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象为公司（含分公司及控股子公司）任职的高级管 理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励 的其他员工。

有下列情形之一的，不能成为参加对象：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、

• 失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业 道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• 4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

• 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加

• 对象的情形。

二、员工持股计划的参加对象确定标准

持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、 《信息披露工作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本期 员工持股计划的参加对象为公司（含分公司及控股子公司）任职的高级管理人员、 中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员 工。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子公司具有雇佣 关系。

三、本员工持股计划的参加对象及分配比例

本次拟参加认购的员工总人数不超过 650 人，其中拟参与认购员工持股计划 的公司高级管理人员为 1 人，持有本员工持股计划总份额的 0.84%；中层管理人 员和核心技术（业务）人员不超过 142 人，持有本员工持股计划总份额的 51.36%； 其他员工不超过 507 人，持有本员工持股计划总份额的 47.80%。

具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计 划参加对象及持有份额的情况如下：

		认购份额 （万份）
姓名	职务		占本计划总份额的比例

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章樱	董事会秘书	84	0.84%
中层管理人员和核心技术（业务）人员 （142 人）		5136	51.36%
其他员工（507人）		4780	47.80%
合计（650人）		10000	100%

注：本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。 持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条 件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加 对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划 提供奖励、补贴、兜底等安排。

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第四章 员工持股计划的资金、股票来源和规模

一、员工持股计划资金来源

1、本员工持股计划筹集资金总额不超过 10000 万元，资金来源其中 50%为 公司以 2019 年度经审计净利润为基数，提取不超过 5000 万元（税前，占 2019 年度经审计净利润的 5.22%）的奖励基金。

2、剩余 50%为员工的自筹资金。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳 认购资金至本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员 工持股计划的权利。

二、员工持股计划股票来源

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将拟委托浙商资管设立定 向资产管理计划，在定向资产管理计划的资金规模上限的前提下，通过二级市场 购买或法律、行政法规允许的其他方式购买并持有福斯特股票（603806.SH）。 三、标的股票规模

本员工持股计划筹集资金上限为 10000 万元，以“份”作为认购单位，每份 份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 10000 万份。

公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股 本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股 票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励计划获得的 股份及通过资产重组所获得的股份。

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第五章 员工持股计划的存续期及锁定期

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为不超过 48 个月，自本员工持股计划草案经公 司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管计划名下之 日起计算。

2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出 售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上 （含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可 以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致定向资产管理计划所持 有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人 所持 50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计 划的存续期限可以延长。

4、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，若连续 20 个交易日福斯特的 收盘价低于员工持股计划购股均价的，则自动延长员工持股计划存续期 6 个月。

5、本员工持股计划的锁定期满后，在定向资产管理计划资产均为货币性资 产时，本员工持股计划可提前终止。

二、员工持股计划的锁定期

1、本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一 笔标的股票登记过户至资管计划名下之日起计算。

锁定期满后，资管计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是 否卖出股票。

2、定向资产管理计划的交易限制

定向资产管理计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于 股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日起，至依法披露后二个交易日内；

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• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

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第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式 融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。

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第七章 员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员 工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员 会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结 束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配 收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权 利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员 工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

本员工持股计划将拟委托浙商资管管理，管理委员会授权浙商资管负责员工 持股计划的具体管理事宜。浙商资管根据相关法律、行政法规、部门规章、本计 划以及《杭州福斯特应用材料股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》管理 员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划 的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 浙商资管管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过员工持股计划 之日起至员工持股计划终止之日止。

一、持有人

• 1、持有人的权利如下：

• （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• （4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票

• 的表决权；

• （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

• （1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持

• 股计划相关的投资风险，自负盈亏；

• （2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、

• 用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（年度 获得的现金分红除外）；

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（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的 法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解 锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。 二、持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组 成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表 决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差 旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议或授权管理委员 会决策；

（4）审议和修订员工持股计划相关管理办法；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资 产管理机构行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有 人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履 行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送 达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少 包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

• （3）拟审议的事项（会议提案）；

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• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说 明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决；

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的 表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当 场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上 （含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；

（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式 进行。以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障 持有人的充分知情权等权利。

6、单独或合计持有员工持股计划 5%以上份额的持有人可以向持有人会议提 交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有 人临时会议。

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三、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督 员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产机构行使股东 权利。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出 现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工 持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

• （6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

• 任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

• （4）代表全体持有人行使或者授权资产管理机构行使员工持股计划资产所

• 对应的股东权利；

• （5）负责与资产管理机构的对接工作；

• （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （7）代表全体持有人分配收益和现金资产；

• （8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

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• （9）办理员工持股计划份额继承登记；

• （10）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3

• 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

• （2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自

接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会的召开和表决程序

• （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

• （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

• （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

• （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以

• 用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管 理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未 出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管 理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事

项：

• 1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；

• 2、授权董事会实施本次员工持股计划；

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• 3、授权董事会办理本次员工持股计划的启动、变更和终止；

• 4、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

• 5、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• 6、员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司

董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

• 7、授权董事会对本次员工持股计划的变更作出决定并签署相关文件；

• 8、授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的聘

• 任、变更作出决定并签署相关协议。

• 9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明

• 确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内 有效。

五、资产管理机构

浙江浙商证券资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证 监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理 本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安 全。

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第八章 员工持股计划的变更及终止

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形， 本次员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议 的持有人所持 50%以上（含 50%）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方 可实施。

三、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后且未展期，本员工持股计划将自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所持有的资产均为 货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划 的存续期可以延长；

4、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公 司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存 续期限可以延长。

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第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

• 1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购资产管理计划的

• 份额而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；

• 2、现金存款和应计利息；

• 3、资产管理计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置原则

1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况， 或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质 押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得 转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

3、在员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行 分配；

4、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，资产管理计划管理 人陆续变现员工持股计划资产，并将投资收益、现金红利及本金划转至员工持股 计划，管理委员会按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

5、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计 划的资格，按照原始出资金额（不含奖励基金部分）与所持份额对应的累计净值 孰低的原则收回持有人持有的尚未兑现的员工持股计划份额，并转让给管理委员 会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司 造成重大经济损失的；

（2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章 制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；

（3）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工 作的；

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• （4）持有人擅自离职、恶意离职的；

• （5）持有人单方面提出终止或解除劳动合同但未能与公司协商一致的；

• （6）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

• （7）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签合同的；

• （8）持有人合同未到期，公司主动与其解除劳动合同的；

• （9）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露

• 经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；

• （10）受警告以上行政处分及劳动人事纪律处分情形（降职、降级以上）的；

• （11）其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。

• 6、持有人所持权益不作变更的情形

• （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的；

• （2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休；

• （3）持有人与公司双方协商解除劳动合同的；

• （4）持有人患病、因工或非因工负伤，丧失劳动能力的；

• （5）持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法

• 继承人继续享有，该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

• （6）管理委员会认定的其他情形。

• 如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司

• 与员工持股计划管理委员会协商确定。

• 三、本员工持股计划存续期届满后权益的处置办法

• 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会对

• 员工持股计划资产进行清算，在存续期届满或终止之日起 30 个工作日内完成清 算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

• 本员工持股计划存续期满时，若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票，

• 具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

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第十章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、 资产管理机构的选任

公司拟选任浙江浙商证券资产管理有限公司作为本次员工持股计划的管理 机构，并与浙商资管签订《浙商资管聚金福斯特员工持股单一资产管理计划资产 管理合同》。

浙江浙商证券资产管理有限公司主要从事证券资产管理业务，成立于 2013 年 4 月 18 日，注册资本 120000 万元，公司住所为杭州市下城区天水巷 25 号， 法定代表人盛建龙。浙商证券股份有限公司持有其 100%股权。

二、资产管理协议的主要条款（以最终签署的资产管理协议为准）

• 1、资产管理计划名称：浙商资管聚金福斯特员工持股单一资产管理计划

• 2、类型：定向资产管理计划

• 3、委托人：杭州福斯特应用材料股份有限公司（代第三期员工持股计划）

• 4、管理人：浙江浙商证券资产管理有限公司

• 5、托管人：招商银行股份有限公司杭州分行

• 6、资产管理计划规模：本定向资产管理计划的委托财产规模不得低于 1000

• 万元人民币。

7、管理期限：本定向资产管理计划管理期限预计为 48 个月，可展期也可提 前终止。

8、投资范围：本定向资产管理计划主要投资于杭州福斯特应用材料股份有 限公司的股票（简称“福斯特”，股票代码 603806），闲置资金可投资于银行 存款、货币市场基金（含资产管理人管理的货币市场基金）等现金管理工具。

法律法规或中国证监会允许计划投资其他品种的，资产管理人在履行合同变 更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。

三、管理费用计提及支付

（一）资产管理业务费用的种类

• 1、资产管理人的管理费；

• 2、资产托管人的托管费；

• 3、委托财产的管理运用、处分而发生的银行手续费（如汇划邮电费、汇划

• 中转费等）、账户费用、税费及交易费用；

• 4、委托财产成立后的证券账户开户费用；

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5、本计划成立以后的会计师费用、审计费（如有）、律师费用、仲裁费用、 诉讼费用、财产保全费用（含担保费用）、执行费用、为实现债权而支出的费用 等；

6、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。 （二）费用计提方法、计提标准和支付方式

• 1.资产管理人的管理费

委托财产管理费按前一日委托财产净值的年费率计提。计算方法如下： 本委托财产的年管理费率为 0.2%

H＝E×年管理费率÷当年天数

H 为每日应计提的委托财产管理费

E 为前一日委托财产净值

委托财产管理费自资产运作起始日起，每日计提，按年支付。经资产管理人 和资产托管人核对后，由资产托管人于每自然年度末 10 个工作日之内从资产管 理委托财产中一次性支付未付费用给资产管理人。

2.资产托管人的托管费

委托财产托管费按前一日委托财产净值的年费率计提。计算方法如下： 本委托财产的年托管费率为 0.02%

H＝E×年托管费率÷当年天数

H 为每日应计提的委托财产托管费

E 为前一日委托财产净值

委托财产托管费自资产运作起始日起，每日计提，按年支付。经资产管理人 和资产托管人核对后，由资产托管人每自然年度末 10 个工作日之内从资产管理 委托财产中一次性支付未付费用给资产托管人。若因法定节假日、休息日，或战 争、自然灾害等不可抗力致使无法按时支付的，则在不可抗力情形消除后的首个 工作日支付。托管人有权要求扣除逾期未支付的托管费，经管理人出具划款指令， 托管人复核后扣除。

1. 上述“（一）资产管理业务费用的种类”中第 4 项实时扣收。第 5-6 项 费用由资产托管人根据有关法律法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入 当期费用，根据资产管理人指令从委托财产中支付。账户余额不足以支付以上费 用的，顺延至现金资产足够时支付。

（三）业绩报酬

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本计划不收取业绩报酬

（四）不列入资产管理计划财产费用的项目

本计划成立前发生的费用以及存续期间发生的与募集有关的费用不得在计 划资产中列支。

资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委 托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入资产 管理计划的费用。

证券账户开户费由管理人在开户时先行垫付，委托财产起始运作后，经管理 人与托管人核对无误，由托管人根据管理人指令从委托资产中支付给管理人指定 账户，托管人不承担垫付开户费用义务。

（五）资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展 情况调整资产管理费率和资产托管费率，并由资产管理人报基金业协会备案，并 抄报中国证监会相关派出机构。

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第十一章 员工持股计划履行的程序

• 一、董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见

• 后提交董事会审议。

• 二、本员工持股计划的参加对象与公司签署相关认购协议。

三、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本期员工持股计划是 否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划情形发表独立意见。

四、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并应当就员工持股计划是否有 利于上市公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东的利益，公司是否 存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划情形发表意见。

• 五、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划实施方案出具法律意见书。

• 六、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本

• 期员工持股计划(草案)及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。

• 七、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 八、召开股东大会审议本期员工持股计划方案，股东大会将采用现场投票与

• 网络投票相结合的方式进行投票。

• 九、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

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第十二章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的 承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订 的劳动合同执行。

二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财 务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的实施而需 缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过 后生效。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会 2020 年 12 月 11 日

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