Hangzhou First Applied Material Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 21, 2018

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2018-067

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公开发行债券方式：公开发行总额不超过人民币11 亿元（含11 亿元） 可转换公司债券。

●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原 股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根 据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说

明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对杭州福斯特应用材料股份有 限公司（以下简称“福斯特”、“公司”或“本公司”）的实际情况逐项自查，认 为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公 司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转债。该可转换公司 债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资

金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过11亿元（含11亿元），即发行不超 过1,100万张（含1,100万张）债券，具体募集资金数额提请公司股东大会授权董 事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。

（四）发行方式和发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确 定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证 券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）。

（五）债券期限

自本次可转债发行之日起 6 年。

（六）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐 人及主承销商协商确定。

（七）利息支付

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率

2、付息方式

（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行 首日。

（2）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻

的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向 其支付利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转 债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后 一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律 法规及上海证券交易所的规定确定。

（八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（九）转股期

自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 （十）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易 日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股 东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调 整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

（十一）转股价格的调整及计算方式

在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、 派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述 公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

－ 派息：P1=P D；

上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P 为调整前转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发 新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的 转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十二）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日 的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的 情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转 股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间 的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面 值。

2、修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露 报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停 转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股 后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部 门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债 的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

（十四）赎回条款

1、到期赎回

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公 司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及 主承销商协商确定。

2、有条件赎回

（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），本公司有权按照 可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。

（2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于

3,000 万元（含 3,000 万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利 息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

（3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债 当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的 实际日历天数(算头不算尾)。

（十五）回售条款

1、有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票收盘价连续 30 个交易日 低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部 或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重 新计算。

任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次 不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

2、附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说 明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集 资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当 期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在 附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

（十六）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

（十七）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在 本次可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放 弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系 统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大 会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。

（十八）债券持有人会议相关事项

• 1、本次可转债债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券 持有人会议并行使表决权；

• （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股

• 份；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 可转债；

• （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、本次可转债债券持有人的义务：

• （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司

• 提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的 其他义务。

• 3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

• （3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、

• 分立、解散或者申请破产；

（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

• （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易 所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。

（十九）本次募集资金用途

本次发行可转债的募集资金净额，将投资于以下项目：

单位：亿元

				单位：亿元
序号	项目名称	项目 实施主体	项目 总投资	本次募集资金 使用金额
1	年产2.5亿平方米白色EVA胶膜技 改项目	本公司	5.54	4.40
2	年产2亿平方米POE封装胶膜项目 （一期）	本公司	4.21	3.60
3	年产2.16亿平方米感光干膜项目	本公司	5.80	3.00
合 计			15.55	11.00

“年产 2.5 亿平方米白色 EVA 胶膜技改项目”和“年产 2 亿平方米 POE 封 装胶膜项目（一期）”系面向光伏市场提质增效需求，对公司当前主打产品 EVA 胶膜的升级换代。“年产 2.16 亿平方米感光干膜项目”系面向国家电子产品全 产业链自主配套能力建设需求及公司可持续发展战略需要，依托公司关键共性技 术平台，推出的重点新产品。

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额， 不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（二十）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起 12 个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表

公司 2015 年、2016 年、2017 年年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，公司 2018 年 1-9 月财务报告未经审计。

1、合并资产负债表

		单位：元	单位：元	单位：元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	410,791,826.42	338,575,624.58	324,223,140.03	669,730,229.46
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	-	1,048,300.00	-	-
应收票据及应收账款	2,623,056,135.71	2,444,129,457.28	2,031,211,159.16	1,613,553,590.34
预付款项	77,940,644.30	39,896,574.02	95,285,449.35	19,860,685.46
其他应收款	6,457,607.17	27,370,055.77	11,285,195.98	917,487.23
存货	732,945,358.55	478,930,546.77	477,893,446.79	438,157,371.83
其他流动资产	859,988,688.63	1,191,297,002.70	1,578,957,261.67	1,391,750,449.85
流动资产合计	4,711,180,260.78	4,521,247,561.12	4,518,855,652.98	4,133,969,814.17
非流动资产：
长期股权投资	15,084,036.17	12,473,437.30	10,789,091.99	9,956,988.99

固定资产	1,007,277,886.65	807,778,020.26	695,031,439.80	398,138,246.25
在建工程	68,344,942.39	118,915,412.66	75,284,940.74	124,767,279.26
无形资产	229,827,660.32	193,294,655.84	138,493,641.26	97,834,605.00
长期待摊费用	207,200.00	214,400.00	1,706,060.24	1,459,200.18
递延所得税资产	52,422,387.41	43,395,113.12	47,431,610.50	52,646,084.48
其他非流动资产	6,361,820.32	6,046,320.60	8,924,166.20	16,214,799.90
非流动资产合计	1,379,525,933.26	1,182,117,359.78	977,660,950.73	701,017,204.06
资产总计	6,090,706,194.04	5,703,364,920.90	5,496,516,603.71	4,834,987,018.23
流动负债：
短期借款	17,091,248.57	-	-	-
应付票据及应付账款	597,867,402.55	555,716,894.36	468,119,002.84	429,521,780.62
预收款项	31,508,892.55	19,232,752.49	26,343,489.96	22,653,368.79
应付职工薪酬	25,455,716.26	31,113,679.53	26,463,425.81	19,419,103.25
应交税费	29,652,602.75	32,978,073.87	48,664,453.51	48,283,776.25
其他应付款	22,537,696.09	21,087,462.64	68,734,864.46	27,483,712.26
流动负债合计	724,113,558.77	660,128,862.89	638,325,236.58	547,361,741.17
非流动负债：
递延收益	212,636,936.48	14,395,540.98	16,740,403.01	19,085,265.04
非流动负债合计	212,636,936.48	14,395,540.98	16,740,403.01	19,085,265.04
负债合计	936,750,495.25	674,524,403.87	655,065,639.59	566,447,006.21
所有者权益：
股本	522,600,000.00	402,000,000.00	402,000,000.00	402,000,000.00
资本公积	1,391,205,608.93	1,511,805,608.93	1,511,805,608.93	1,511,830,942.21
其他综合收益	28,235,254.53	8,845,720.43	5,155,538.09	-
盈余公积	206,537,841.46	206,537,841.46	206,537,841.46	206,537,841.46
未分配利润	3,003,390,442.68	2,897,701,044.23	2,714,509,031.82	2,148,173,136.50
归属于母公司所有者权 益合计	5,151,969,147.60	5,026,890,215.05	4,840,008,020.30	4,268,541,920.17
少数股东权益	1,986,551.19	1,950,301.98	1,442,943.82	-1,908.15
所有者权益合计	5,153,955,698.79	5,028,840,517.03	4,841,450,964.12	4,268,540,012.02
负债和所有者权益总计	6,090,706,194.04	5,703,364,920.90	5,496,516,603.71	4,834,987,018.23

2、合并利润表

单位：元

项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

一、营业收入	3,410,694,263.60	4,584,919,761.58	3,951,607,265.23	3,332,804,771.42
减：营业成本	2,736,786,111.76	3,625,909,171.60	2,755,181,021.44	2,238,285,938.49
税金及附加	13,523,457.35	26,899,063.82	22,981,753.17	16,865,364.63
销售费用	58,189,461.32	78,155,881.20	63,990,855.88	55,814,573.65
管理费用	58,989,714.71	79,338,761.97	61,214,678.35	81,379,979.75
研发费用	126,274,489.03	152,839,542.33	148,152,489.01	112,377,592.91
财务费用	3,415,186.92	14,219,765.60	10,621,668.56	30,090,965.14
其中：利息费用	5,525,480.13	5,138,187.08	9,325,877.79	8,211,457.28
利息收入	-5,192,705.59	-2,268,003.40	-5,587,069.11	-998,368.49
资产减值损失	64,801,814.52	-16,120,135.45	-32,895,416.40	130,231,699.93
加：其他收益	16,093,102.40	10,979,866.32	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	44,039,202.29	47,830,630.93	47,882,001.66	75,772,078.43
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	1,360,598.87	1,684,345.31	832,103.00	-43,011.01
公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-1,048,300.00	1,048,300.00	-	-
资产处置收益（损失以“-”号填 列）	-1,431,868.70	-6,601,367.05	-761,086.92	-2,067,889.87
二、营业利润	406,366,163.98	676,935,140.71	969,481,129.96	741,462,845.48
加：营业外收入	1,079,116.95	327,131.45	16,342,176.39	22,313,010.74
减：营业外支出	2,893,610.41	2,119,609.47	2,004,122.62	10,014,050.74
三、利润总额	404,551,670.52	675,142,662.69	983,819,183.73	753,761,805.48
减：所得税费用	57,103,441.86	89,943,292.12	136,063,769.72	106,469,138.68
四、净利润	347,448,228.66	585,199,370.57	847,755,414.01	647,292,666.80
归属于母公司所有者的净利润	346,889,398.45	585,192,012.41	847,735,895.32	647,294,574.95
少数股东损益	558,830.21	7,358.16	19,518.69	-1,908.15
五、其他综合收益税后净额	19,389,534.10	3,690,182.34	5,155,538.09	-
归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额	19,389,534.10	3,690,182.34	5,155,538.09	-
以后将重分类进损益的其他综 合收益	19,389,534.10	3,690,182.34	5,155,538.09	-
外币财务报表折算差额	19,389,534.10	3,690,182.34	5,155,538.09	-
归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额	-	-	-	-
六、综合收益总额	366,837,762.76	588,889,552.91	852,910,952.10	647,292,666.80
归属于母公司所有者的综合收益 总额	366,278,932.55	588,882,194.75	852,891,433.41	647,294,574.95

归属于少数股东的综合收益总额	558,830.21	7,358.16	19,518.69	-1,908.15
七、每股收益
（一）基本每股收益	0.66	1.12	1.62	1.24
（二）稀释每股收益	0.66	1.12	1.62	1.24

3、合并现金流量表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到 的现金	2,807,307,254.50	4,218,614,444.40	3,529,039,533.91	2,753,727,446.00
收到的税费返还	25,515,790.55	3,333,552.70	6,286,911.31	10,875,499.70
收到其他与经营活动有关 的现金	18,431,815.69	10,647,972.48	24,502,701.30	36,752,277.68
经营活动现金流入小计	2,851,254,860.74	4,232,595,969.58	3,559,829,146.52	2,801,355,223.38
购买商品、接受劳务支付 的现金	2,669,852,960.59	3,473,237,053.66	2,772,410,368.02	1,973,288,517.67
支付给职工以及为职工支 付的现金	125,810,064.14	149,447,759.47	123,595,966.98	117,842,262.88
支付的各项税费	137,478,117.67	238,187,992.62	274,460,556.19	206,265,976.23
支付其他与经营活动有关 的现金	87,705,798.20	128,761,114.73	94,274,296.45	88,012,353.34
经营活动现金流出小计	3,020,846,940.60	3,989,633,920.48	3,264,741,187.64	2,385,409,110.12
经营活动产生的现金流量净额	-169,592,079.86	242,962,049.10	295,087,958.88	415,946,113.26
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现 金	42,678,603.42	46,146,285.62	53,164,988.51	79,794,122.56
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额	200,572,817.55	337,306.40	12,404,894.99	292,298.35
收到其他与投资活动有关 的现金	5,917,057,400.00	10,076,524,852.50	11,910,456,147.50	4,768,762,000.00
投资活动现金流入小计	6,160,308,820.97	10,123,008,444.52	11,976,026,031.00	4,848,848,420.91
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金	152,867,158.56	204,656,063.62	283,258,185.51	114,460,055.87
投资支付的现金	1,250,000.00	-	4,320,000.00	-
支付其他与投资活动有关 的现金	5,601,347,073.97	9,677,741,000.00	12,205,680,000.00	4,933,852,000.00
投资活动现金流出小计	5,755,464,232.53	9,882,397,063.62	12,493,258,185.51	5,048,312,055.87
投资活动产生的现金流量净额	404,844,588.44	240,611,380.90	-517,232,154.51	-199,463,634.96

三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	500,000.00	1,400,000.00	-
其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金	-	500,000.00	1,400,000.00	-
取得借款收到的现金	15,663,416.77	-	-	-
收到其他与筹资活动有关 的现金	-	-	43,655,913.15	-
筹资活动现金流入小计	15,663,416.77	500,000.00	45,055,913.15	-
偿还债务支付的现金	-	-	-	9,117,310.00
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	247,071,785.64	402,000,000.00	281,400,000.00	180,946,127.54
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关 的现金	21,964,681.58	43,655,913.15	-	1,149,433.97
筹资活动现金流出小计	269,036,467.22	445,655,913.15	281,400,000.00	191,212,871.51
筹资活动产生的现金流量净额	-253,373,050.45	-445,155,913.15	-236,344,086.85	-191,212,871.51
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	24,782,493.13	-5,482,179.80	2,058,808.37	-18,609,775.39
五、现金及现金等价物净增加 额	6,661,951.26	32,935,337.05	-456,429,474.11	6,659,831.40
加：期初现金及现金等价物 余额	304,644,624.58	271,709,287.53	728,138,761.64	721,478,930.24
六、期末现金及现金等价物余 额	311,306,575.84	304,644,624.58	271,709,287.53	728,138,761.64

4、母公司资产负债表

		单位：元	单位：元	单位：元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	256,010,545.72	294,433,721.49	217,629,592.36	550,788,343.46
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	-	1,048,300.00	-	-
应收票据及应收账款	2,155,116,997.87	1,939,433,075.18	1,620,705,957.59	1,296,178,701.45
预付款项	70,175,066.34	34,735,756.36	102,156,021.16	19,993,398.59
其他应收款	4,796,297.53	28,331,076.11	10,961,315.66	1,008,823.25
存货	524,122,551.03	314,117,207.57	413,228,449.52	413,185,145.43
其他流动资产	707,080,769.61	1,065,742,697.74	1,374,300,000.00	1,391,598,869.66
流动资产合计	3,717,302,228.10	3,677,841,834.45	3,738,981,336.29	3,672,753,281.84

非流动资产：
长期股权投资	573,490,134.44	366,492,549.24	338,374,403.93	68,262,090.51
固定资产	654,731,183.65	539,258,040.25	430,758,350.42	297,977,071.53
在建工程	66,617,335.19	58,485,937.04	70,649,347.23	117,149,980.77
无形资产	132,416,565.39	137,079,188.17	84,204,329.27	79,991,086.01
长期待摊费用	207,200.00	214,400.00	224,000.00	233,600.00
递延所得税资产	36,153,771.51	37,279,380.96	40,951,220.76	38,307,620.28
其他非流动资产	5,352,540.62	4,991,821.60	4,493,484.40	6,206,424.10
非流动资产合计	1,468,968,730.80	1,143,801,317.26	969,655,136.01	608,127,873.20
资产总计	5,186,270,958.90	4,821,643,151.71	4,708,636,472.30	4,280,881,155.04
流动负债：
短期借款	17,091,248.57	-	-	-
应付票据及应付账款	530,237,088.44	423,439,771.78	348,257,657.31	347,847,265.28
预收款项	25,198,421.11	15,263,193.21	23,091,274.50	21,457,184.29
应付职工薪酬	16,747,706.10	21,470,251.07	18,248,756.46	13,124,298.54
应交税费	20,076,294.06	24,478,463.04	40,635,993.27	37,933,410.88
其他应付款	19,403,589.90	20,336,325.96	68,082,762.63	27,308,831.97
流动负债合计	628,754,348.18	504,988,005.06	498,316,444.17	447,670,990.96
非流动负债：
递延收益	212,044,009.85	13,695,536.85	15,897,628.88	18,099,720.91
非流动负债合计	212,044,009.85	13,695,536.85	15,897,628.88	18,099,720.91
负债合计	840,798,358.03	518,683,541.91	514,214,073.05	465,770,711.87
所有者权益：
股本	522,600,000.00	402,000,000.00	402,000,000.00	402,000,000.00
资本公积	1,391,230,942.21	1,511,830,942.21	1,511,830,942.21	1,511,830,942.21
盈余公积	206,510,579.26	206,510,579.26	206,510,579.26	206,510,579.26
未分配利润	2,225,131,079.40	2,182,618,088.33	2,074,080,877.78	1,694,768,921.70
所有者权益合计	4,345,472,600.87	4,302,959,609.80	4,194,422,399.25	3,815,110,443.17
负债和所有者权益总计	5,186,270,958.90	4,821,643,151.71	4,708,636,472.30	4,280,881,155.04

5、母公司利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
2,688,376,263.99	3,715,541,262.37	3,300,704,597.60	2,890,876,511.13
2,220,033,912.28	3,002,225,047.16	2,322,086,462.07	1,994,215,635.52

税金及附加	10,066,925.14	23,138,903.14	19,075,374.69	12,748,879.63
销售费用	40,382,970.14	60,623,386.59	50,585,418.05	42,662,405.26
管理费用	40,716,238.58	55,449,788.90	37,692,074.6	66,823,811.95
研发费用	100,924,681.24	123,327,895.33	123,411,874.78	93,080,492.59
财务费用	-830,615.06	9,302,274.06	11,645,172.09	26,692,092.58
其中：利息费用	5,482,895.81	4,843,263.92	8,534,177.79	8,088,123.95
利息收入	-4,891,226.98	-2,882,390.94	-5,472,490.58	-978,917.73
资产减值损失	-7,139,367.64	-19,495,191.29	20,757,323.39	60,116,972.06
加：其他收益	11,089,721.49	8,744,707.83	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	42,741,113.64	113,256,204.99	43,649,873.50	74,066,124.44
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	1,360,598.87	1,684,345.31	832,103.00	-43,011.01
公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-1,048,300.00	1,048,300.00	-	-
资产处置收益（损失以“-”号 填列）	-1,286,494.93	-4,788,051.41	-417,453.14	-434,004.07
二、营业利润	335,717,559.51	579,230,319.89	758,683,318.29	668,168,341.91
加：营业外收入	758,914.90	304,741.17	16,416,394.24	20,641,983.17
减：营业外支出	2,840,818.09	1,510,759.04	5,304,174.51	9,923,535.98
三、利润总额	333,635,656.32	578,024,302.02	769,795,538.02	678,886,789.10
减：所得税费用	49,922,665.25	67,487,091.47	109,083,581.94	95,381,894.73
四、净利润	283,712,991.07	510,537,210.55	660,711,956.08	583,504,894.37
五、其他综合收益税后净额	-	-	-	-
以后将重分类进损益的其他综 合收益	-	-	-	-
六、综合收益总额	283,712,991.07	510,537,210.55	660,711,956.08	583,504,894.37

6、母公司现金流量表

		单位：元	单位：元	单位：元
项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到 的现金	2,291,765,982.71	3,346,162,033.03	2,922,150,462.51	2,365,835,650.19
收到的税费返还	24,477,202.83	3,294,506.56	6,199,775.94	10,835,384.97
收到其他与经营活动有 关的现金	15,979,530.05	9,048,463.16	23,006,783.04	53,030,427.29
经营活动现金流入小计	2,332,222,715.59	3,358,505,002.75	2,951,357,021.49	2,429,701,462.45

购买商品、接受劳务支付 的现金	2,251,951,017.19	2,731,586,026.92	2,379,497,517.55	1,799,499,307.67
支付给职工以及为职工 支付的现金	82,662,454.69	97,168,586.00	82,021,937.65	79,243,461.09
支付的各项税费	89,902,746.92	188,543,137.46	215,702,898.62	142,972,287.70
支付其他与经营活动有 关的现金	60,001,843.05	84,103,189.27	62,829,700.04	78,802,010.01
经营活动现金流出小计	2,484,518,061.85	3,101,400,939.65	2,740,052,053.86	2,100,517,066.47
经营活动产生的现金流量净 额	-152,295,346.26	257,104,063.10	211,304,967.63	329,184,395.98
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的 现金	41,380,514.77	111,571,859.68	49,326,640.16	78,088,168.57
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金 净额	200,653,043.97	1,749,527.00	12,179,894.99	375,668.48
收到其他与投资活动有关 的现金	5,431,836,200.00	8,571,424,852.50	10,399,846,147.50	3,979,240,000.00
投资活动现金流入小计	5,673,869,758.74	8,684,746,239.18	10,461,352,682.65	4,057,703,837.05
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金	82,961,272.24	108,193,759.29	125,010,818.48	98,128,738.86
投资支付的现金	205,636,986.33	26,433,800.00	238,022,909.74	-
取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额	-	-	-	8,769,765.00
支付其他与投资活动有 关的现金	5,096,815,873.97	8,258,792,000.00	10,509,070,000.00	4,144,330,000.00
投资活动现金流出小计	5,385,414,132.54	8,393,419,559.29	10,872,103,728.22	4,251,228,503.86
投资活动产生的现金流量净 额	288,455,626.20	291,326,679.89	-410,751,045.57	-193,524,666.81
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	15,663,416.77	-	-	-
收到其他与筹资活动有关 的现金	-	-	43,655,913.15	-
筹资活动现金流入小计	15,663,416.77	-	43,655,913.15	-
偿还债务支付的现金		-	-	9,117,310.00
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金	247,071,785.64	402,000,000.00	281,400,000.00	180,946,127.54
支付其他与筹资活动有关 的现金	21,442,100.58	43,655,913.15	-	1,149,433.97
筹资活动现金流出小计	268,513,886.22	445,655,913.15	281,400,000.00	191,212,871.51
筹资活动产生的现金流量净 额	-252,850,469.45	-445,655,913.15	-237,744,086.85	-191,212,871.51

四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	12,712,763.16	-6,127,848.21	-6,890,970.99	-18,476,511.43
五、现金及现金等价物净增加 额	-103,977,426.35	96,646,981.63	-444,081,135.78	-74,029,653.77
加：期初现金及现金等价 物余额	261,762,721.49	165,115,739.86	609,196,875.64	683,226,529.41
六、期末现金及现金等价物余 额	157,785,295.14	261,762,721.49	165,115,739.86	609,196,875.64

（二）合并财务报表的范围

1、截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并财务报表的合并范围如下：

序 号	被投资单位名称	注册地	主要产品或服务	注册资本	拥有权益比例 （%）	拥有权益比例 （%）
					直接	间接
1	苏州福斯特光伏 材料有限公司	江苏苏州	太阳能电池、光伏材料的制造、销售； 太阳能电池铝合金框加工、销售；从事 货物及技术的进出口业务	3,580万元	100
2	临安福斯特热熔 网膜有限公司	浙江杭州	生产、销售：热熔胶、热熔胶粉、热熔 胶膜、热熔网膜、服装辅料（衬布、无 纺衬、粘合衬、胶衬、双面胶、纸网胶、 丝网胶、胶带、无纺衬带）、无纺布。货 物进出口	1,400万元	100
3	福斯特国际贸易 有限公司	香港	光伏封装材料的进出口业务	480万美元	100
4	浙江福斯特新能 源开发有限公司	浙江杭州	光伏光电能源技术的开发，实业投资， 光伏发电设备的销售，农业、林业、渔 业技术开发及种养殖技术服务	13,000万元	100
5	杭州福斯特智能 装备有限公司	浙江杭州	研发、销售、安装：智能装备（传感器、 机器人、3D打印、精密仪器）、仓储设备、 机械电子设备、自动化机械设备；研发、 销售、维护：计算机软硬件；货物进出 口	500万元	100
6	江山福斯特新能 源开发有限公司	浙江衢州	太阳能光伏发电；太阳能光伏发电系统、 光伏发电设备的研发、销售；光伏发电 技术咨询；农业、林业综合开发	11,000万元		100
7	杭州福斯特光伏 发电有限公司	浙江杭州	研发、销售、安装、维护：太阳能光伏 发电系统、太阳能光伏发电设备、分布 式光伏发电；太阳能发电工程设计、施 工、技术咨询、技术服务、合同能源管 理、计算机软硬件技术研发	500万元		70
8	福斯特材料科学 （泰国）有限公司	泰国	光伏组件封装材料的研发，生产和销售	86800万泰铢	100
9	浙江福斯特新材	浙江杭州	新材料、应用新材料、新能源材料、高	5,000万元	100

	料研究院有限公 司		分子材料、新技术材料、生物医药材料 的研究与开发；研发成果及技术转让； 技术咨询及技术服务；技术推广及培训。 销售自行开发的产品
10	福斯特（安吉）新 材料有限公司	浙江湖州	光电子产品、电子器件、电子专用材料、 化学原料及化工产品（除危险化学品）、 机电产品、塑料制品、高分子材料、机 械设备及配件的研发、生产、销售；化 工机械的加工、安装及销售；化工技术 咨询、技术服务；实业投资；货物及技 术进出口业务	20,000万元	100

2、报告期内合并财务报表范围的变化情况

（1）2015 年度

合并范围增加

序号	公司名称	变更原因
1	浙江福斯特新能源开发有限公司	新设
2	杭州福斯特光伏发电有限公司	新设
3	江山福斯特新能源开发有限公司	新设
4	杭州福斯特智能装备有限公司	新设

（2）2016 年度

合并范围增加

序号	公司名称	变更原因
1	福斯特材料科学（泰国）有限公司	新设
2	浙江福斯特新材料研究院有限公司	新设

（3）2017 年度

合并范围减少

序号	公司名称	变更原因
1	苏州福斯特新材料有限公司	由苏州福斯特光伏材料有限公司 吸收合并

（4）2018 年1-9 月

合并范围增加

序号	公司名称	变更原因
1	福斯特（安吉）新材料有限公司	新设

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、最近三年及一期的主要财务指标

财务指标	2018.9.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
1、流动比率（倍）	6.51	6.85	7.08	7.55
2、速动比率（倍）	5.49	6.12	6.33	6.75
3、资产负债率（母公司）（%）	16.21	10.76	10.92	10.88
4、资产负债率（合并）（%）	15.38	11.83	11.92	11.72
5、无形资产（土地使用权除外）占净 资产的比例（%）	0.17	0.19	0.20	0.06
财务指标	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
1、应收账款周转率（次/年）	3.19	4.83	4.47	4.59
2、存货周转率（次/年）	4.52	7.58	6.02	4.87
3、息税折旧摊销前利润（万元）	47,819.72	75,507.72	105,056.99	80,344.51
4、利息保障倍数（倍）	74.22	132.40	106.49	92.79
5、每股经营活动产生的现金流量（元）	-0.32	0.60	0.73	1.03
6、每股净现金流量（元）	0.01	0.08	-1.14	0.02
7、研发费用占营业收入的比重（%）	3.70	3.33	3.75	3.37

2、最近三年及一期每股收益和净资产收益率

（1）净资产收益率

项目	加权平均净资产收益率（%）	加权平均净资产收益率（%）	加权平均净资产收益率（%）	加权平均净资产收益率（%）
	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
归属于公司普通股股东的净利润	6.82	12.03	18.81	16.10
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	5.92	11.18	17.18	14.31

（2）每股收益

	项目	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
		基本每股收益				稀释每股收益
		2018 年 1-9 月	2017 年 度	2016年 度	2015年 度	2018年 1-9 月	2017年 度	2016年 度	2015年 度

归属于公司普 通股股东的净 利润	0.66	1.12	1.62	1.24	0.66	1.12	1.62	1.24
扣除非经常性 损益后归属于 公司普通股股 东的净利润	0.58	1.04	1.48	1.10	0.58	1.04	1.48	1.10

注：公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末股本数为 40,200 万股，2017 年度利润分配 中包含以资本公积金每股转增 0.30 股的方案，转增后公司股本总数为 52,260 万股。根据企 业会计准则规定，对公司比较期每股收益指标按同比例转增后的股本进行重新计算列示。

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

（1）公司最近三年及一期的资产结构情况如下所示：

项 目	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
流动资产	471,118.03	77.35	452,124.76	79.27	451,885.57	82.21	413,396.98	85.50
非流动资产	137,952.59	22.65	118,211.74	20.73	97,766.10	17.79	70,101.72	14.50
合 计	609,070.62	100.00	570,336.50	100.00	549,651.67	100.00	483,498.70	100.00

2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司资产总额分别为 483,498.70 万元、549,651.67 万元、570,336.50 万元和 609,070.62 万元，资产规 模呈稳步上升趋势。公司资产构成以流动资产为主，符合公司的生产组织方式、 经营方式特点；近年来，为实现产能的不断扩张，满足市场增长需求，公司不断 进行固定资产投资，包括首次公开发行股票募集资金投资项目“年产 1.8 亿平方 米 EVA 太阳能电池胶膜项目”等重大项目的投资建设，导致非流动资产增长较 快，其占资产总额的比例从 2015 年末的 14.50%提高至 2018 年 9 月末的 22.65%。

（2）最近三年及一期各期末，公司流动资产结构如下：

项 目	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
货币资金	41,079.18	8.72	33,857.56	7.49	32,422.31	7.17	66,973.02	16.20
以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产	-	-	104.83	0.02	-	-	-	-

应收票据及应收账款	262,305.61	55.68	244,412.95	54.06	203,121.11	44.95	161,355.36	39.03
预付款项	7,794.06	1.65	3,989.66	0.88	9,528.54	2.11	1,986.07	0.48
其他应收款	645.76	0.14	2,737.01	0.61	1,128.52	0.25	91.75	0.02
存货	73,294.54	15.56	47,893.05	10.59	47,789.34	10.58	43,815.74	10.60
其他流动资产	85,998.87	18.25	119,129.70	26.35	157,895.73	34.94	139,175.04	33.67
合 计	471,118.03	100.00	452,124.76	100.00	451,885.57	100.00	413,396.98	100.00

最近三年及一期各期末，公司流动资产分别为 413,396.98 万元、451,885.57 万元、452,124.76 万元和 471,118.03 万元，主要为货币资金、应收票据及应收账 款、存货和其他流动资产，合计占比各期末均在 97%以上。报告期内，随着公司 销售规模的逐年增长，流动资产规模亦稳步增长。

（3）最近三年及一期各期末，公司非流动资产情况如下：

项 目	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
长期股权投资	1,508.40	1.09	1,247.34	1.06	1,078.91	1.10	995.70	1.42
固定资产	100,727.79	73.02	80,777.81	68.33	69,503.14	71.09	39,813.82	56.79
在建工程	6,834.49	4.95	11,891.54	10.06	7,528.49	7.70	12,476.73	17.80
无形资产	22,982.77	16.66	19,329.47	16.35	13,849.36	14.17	9,783.46	13.96
长期待摊费用	20.72	0.02	21.44	0.02	170.61	0.17	145.92	0.21
递延所得税资产	5,242.24	3.80	4,339.51	3.67	4,743.16	4.85	5,264.61	7.51
其他非流动资产	636.18	0.46	604.63	0.51	892.42	0.91	1,621.48	2.31
合 计	137,952.59	100.00	118,211.74	100.00	97,766.10	100.00	70,101.72	100.00

最近三年及一期各期末，公司非流动资产分别为 70,101.72 万元、97,766.10

万元、118,211.74 万元和 137,952.59 万元，主要由固定资产、在建工程及无形资 产构成。报告期内，随着公司经营规模的逐年扩大，生产用固定资产、无形资产 规模随之逐年增长。

2、负债分析

公司最近三年及一期各期末的负债结构情况如下所示：

	项 目	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
		金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）

短期借款	1,709.12	1.82	-	-	-	-	-	-
应付票据及应付账款	59,786.74	63.82	55,571.69	82.39	46,811.90	71.46	42,952.18	75.82
预收款项	3,150.89	3.36	1,923.28	2.85	2,634.35	4.02	2,265.34	4.00
应付职工薪酬	2,545.57	2.72	3,111.37	4.61	2,646.34	4.04	1,941.91	3.43
应交税费	2,965.26	3.17	3,297.81	4.89	4,866.45	7.43	4,828.38	8.52
其他应付款	2,253.77	2.41	2,108.75	3.13	6,873.49	10.49	2,748.37	4.85
流动负债合计	72,411.35	77.30	66,012.89	97.87	63,832.52	97.44	54,736.17	96.62
递延收益	21,263.69	22.70	1,439.55	2.13	1,674.04	2.56	1,908.53	3.38
非流动负债合计	21,263.69	22.70	1,439.55	2.13	1,674.04	2.56	1,908.53	3.38
负债合计	93,675.04	100.00	67,452.44	100.00	65,506.56	100.00	56,644.70	100.00

报告期各期末，公司负债构成以经营性流动负债为主，流动负债占总负债的 比例分别为 96.62%、97.44%、97.87%和 77.30%，主要由应付账款、预收账款、 应付职工薪酬和应交税费等组成；非流动负债均为收到政府补助形成的递延收 益。

2018 年 9 月末，非流动负债占比大幅提高，系公司位于浙江省杭州市临安 区锦北街道西墅街 407 号的土地、房屋以及附属物（老厂区）被政府征收，收到 的部分补偿款 20,000.00 万元计入递延收益增加了非流动负债所致。

3、偿债能力分析

公司最近三年及一期偿债能力主要财务指标情况如下：

财务指标	2018. 9.30	2017. 12.31	2016. 12.31	2015.12.31
资产负债率（合并）（%）	15.38	11.83	11.92	11.72
流动比率（倍）	6.51	6.85	7.08	7.55
速动比率（倍）	5.49	6.12	6.33	6.75
财务指标	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	47,819.72	75,507.72	105,056.99	80,344.51
利息保障倍数（倍）	74.22	132.40	106.49	92.79

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 11.72%、11.92%、11.83%和 15.38%，资产负债率水平较低，公司长期偿债能力强。2018 年 9 月末，资产负 债率上升幅度较大，主要系应付账款等经营性负债增加以及收到的政府拆迁补偿 款计入递延收益增加了非流动负债所致。

报告期各期末，公司流动比率分别为 7.55 倍、7.08 倍、6.85 倍和 6.51 倍， 速动比率分别为 6.75 倍、6.33 倍、6.12 倍和 5.49 倍。报告期内，随着公司流动 负债规模的增加，流动比率、速动比率有所下降，但整体仍处于较高水平，公司 短期偿债能力强。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 80,344.51 万元、105,056.99 万 元、75,507.72 万元和 47,819.72 万元，利息保障倍数分别为 92.79 倍、106.49 倍、 132.40 倍和 74.22 倍。2018 年 1-9 月，由于公司利润有所下降以及利息费用增加， 利息保障倍数下降幅度较大，但利息保障倍数仍然处于较高水平，公司息税折旧 摊销前利润充足，偿债基础良好。

4、营运能力分析

公司最近三年及一期应收账款、存货及总资产周转情况如下：

财务指标	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率（次/年）	3.19	4.83	4.47	4.59
存货周转率（次/年）	4.52	7.58	6.02	4.87
总资产周转率（次/年）	0.58	0.82	0.77	0.73

报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.59 次/年、4.47 次/年、4.83 次/年和 3.19 次/年，应收账款周转率较为稳定且与公司销售模式相匹配。最近三年及一 期，公司应收账款回收情况良好。

报告期内，公司存货周转率分别为 4.87 次/年、6.02 次/年、7.58 次/年和 4.52 次/年，存货周转率处于较高水平且随着公司销售规模的增长整体呈上升趋势， 公司存货管理水平较好。2018 年 1-9 月，公司根据主要原材料的市场供需状况、 汇率波动情况等因素，增加对主要原材料的备货，2018 年 9 月末原材料规模增 长较大，导致存货周转率有所降低。

报告期内，公司总资产周转率分别为 0.73 次/年、0.77 次/年、0.82 次/年和 0.58 次/年，总资产周转率呈稳步上升趋势。

5、盈利能力分析

最近三年及一期，公司利润表各项目及占营业收入比例如下：

项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

2015 年度

	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
一、营业收入	341,069.43	100.00	458,491.98	100.00	395,160.73	100.00	333,280.48	100.00
减：营业成本	273,678.61	80.24	362,590.92	79.08	275,518.10	69.72	223,828.59	67.16
税金及附加	1,352.35	0.40	2,689.91	0.59	2,298.18	0.58	1,686.54	0.51
销售费用	5,818.95	1.71	7,815.59	1.70	6,399.09	1.62	5,581.46	1.67
管理费用	5,898.97	1.73	7,933.88	1.73	6,121.47	1.55	8,138.00	2.44
研发费用	12,627.45	3.70	15,283.95	3.33	14,815.25	3.75	11,237.76	3.37
财务费用	341.52	0.10	1,421.98	0.31	1,062.17	0.27	3,009.10	0.90
资产减值损失	6,480.18	1.90	-1,612.01	-0.35	-3,289.54	-0.83	13,023.17	3.91
加：其他收益	1,609.31	0.47	1,097.99	0.24	-	-	-	-
投资收益（损失以“-” 号填列）	4,403.92	1.29	4,783.06	1.04	4,788.20	1.21	7,577.21	2.27
公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）	-104.83	-0.03	104.83	0.02	-	-	-	-
资产处置收益（损失 以“-”号填列）	-143.19	-0.04	-660.14	-0.14	-76.11	-0.02	-206.79	-0.06
二、营业利润	40,636.62	11.91	67,693.51	14.76	96,948.11	24.53	74,146.28	22.25
加：营业外收入	107.91	0.03	32.71	0.01	1,634.22	0.41	2,231.30	0.67
减：营业外支出	289.36	0.08	211.96	0.05	200.41	0.05	1,001.41	0.30
三、利润总额	40,455.17	11.86	67,514.27	14.73	98,381.92	24.90	75,376.18	22.62
减：所得税费用	5,710.34	1.67	8,994.33	1.96	13,606.38	3.44	10,646.91	3.19
四、净利润	34,744.82	10.19	58,519.94	12.76	84,775.54	21.45	64,729.27	19.42

经过多年的发展和积累，公司已成为全球光伏封装材料的龙头企业。

报告期内，公司营业收入分别为 333,280.48 万元、395,160.73 万元、458,491.98 万元和 341,069.43 万元，净利润分别为 64,729.27 万元、84,775.54 万元、58,519.94 万元和 34,744.82 万元，公司营业收入逐年增长，利润规模以及利润率水平较高， 公司盈利能力较强。

2016 年以来，受益于全球光伏装机容量的快速增长，公司营业收入逐年增 长，2016 年度营业收入较上年增长 18.57%，与此同时，公司 2016 年度营业利润、 利润总额以及净利润较上年均有较大幅度增长。

2017 年，为顺应光伏行业降本增效的发展需求、进一步增强公司市场竞争 优势以及受石油价格上涨的影响，公司产品销售价格进一步下降，主要原材料采 购价格有所上涨，虽然由于产品销量的增长公司营业收入较上年度增长，但 2017

年度营业利润、利润总额以及净利润较上年均下降。

2018 年 1-9 月，公司营业收入与上年同期相比基本持平；受主要原材料价格 上涨以及光伏背板产品销售价格下降导致毛利率降低等因素的影响，公司 2018 年 1-9 月的营业利润、利润总额以及净利润与上年同期相比小幅下降。

公司将充分利用自身在技术研发、品牌、客户渠道以及管理等方面的优势， 不断加大技术改造、研发方面的投入，在太阳能封装胶膜领域研发、生产技术水 平更高的产品以顺应行业技术发展的需求，同时，加快推进公司新材料项目建设， 进一步提高公司的盈利能力以及保持竞争优势地位。

四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 11 亿元，扣 除相关发行费用后，拟投入如下项目：

单位：亿元

				单位：亿元
序 号	项目名称	项目 实施主体	项目 总投资	本次募集 资金 使用金额
1	年产2.5亿平方米白色EVA胶膜技 改项目	本公司	5.54	4.40
2	年产2亿平方米POE封装胶膜项 目（一期）	本公司	4.21	3.60
3	年产2.16亿平方米感光干膜项目	本公司	5.80	3.00
合 计			15.55	11.00

“年产 2.5 亿平方米白色 EVA 胶膜技改项目”和“年产 2 亿平方米 POE 封 装胶膜项目（一期）”系面向光伏市场提质增效需求，对公司当前主打产品 EVA 胶膜的升级换代。“年产 2.16 亿平方米感光干膜项目”系面向国家电子产品全 产业链自主配套能力建设需求及公司可持续发展战略需要，依托公司关键共性技 术平台，推出的重点新产品。

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若 本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额， 不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况

以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、公司的利润分配政策及利润分配情况

（一）利润分配政策

公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：

“第一百六十五条 公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提 请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审 核并出具意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具 意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关 调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章 程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同 意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司的利润分配政策为：

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围；

2、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并 提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现 金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证 券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审 计；

3、公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%,具体比例由 董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配 利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存 量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案 符合全体股东的整体利益：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若 证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须 符合该等规定。

4、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式 分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定 以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本 是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保 分配方案符合全体股东的整体利益；

5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

7、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金 分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。”

（二）公司最近三年利润分配方案

1、最近三年利润分配方案

（1）2015 年度

2016 年 4 月 18 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过 2015 年度利润 分配方案：本次分配以公司 2015 年末总股本 402,000,000 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 7 元（含税），合计派发现金红利 281,400,000 元（含税）。 本次权益分派股权登记日为 2016 年 4 月 28 日，除息日为 2016 年 4 月 29 日。

（2）2016 年度

2017 年 4 月 12 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过 2016 年度利润 分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 402,000,000 股为基数，每 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 402,000,000 元。本次权益 分派股权登记日为 2017 年 4 月 26 日，除息日为 2017 年 4 月 27 日。

（3）2017 年度

2018 年 4 月 9 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过 2017 年度利润 分配方案：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 402,000,000 股 为基数，每股派发现金红利 0.60 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.30 股，共计派发现金红利 241,200,000 元，转增 120,600,000 股，本次分配后公 司总股本为 522,600,000 股。本次权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 29 日，除 息日为 2018 年 5 月 30 日。

2、公司最近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

分红年度	现金分红金额 （万元）（含税）	合并报表中归属于上市 公司股东的净利润 （万元）	现金分红金额占合并报表 中归属于上市公司股东的 净利润比例（%）
2017年	24,120.00	58,519.20	41.22
2016年	40,200.00	84,773.59	47.42
2015年	28,140.00	64,729.46	43.47
公司最近三年累计现金分红合计金额（万元）			92,460.00
公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径， 万元）			69,340.75

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于 上市公司股东的年均净利润的比例

133.34%

（三）公司未来三年的分红规划

为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机 制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利 润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金 分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定 了《杭州福斯特应用材料股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回 报规划》（以下简称“股东回报规划”），并已经公司2017年年度股东大会审议通 过。

股东回报规划对未来三年（2018-2020）的分红规划具体如下：

1、公司制定本规划考虑的因素

公司充分认识到：作为一家上市公司，在取得自身长远、可持续发展下，必 须实实在在地回报公司股东，从而实现公司利益和股东利益的最大化。同时，公 司还认识到，公司股东的回报中除了资本收益外，现金分红回报也是实现股东利 益最大化的重要途径之一，设置最低利润分配和现金分红比例无疑是实现股东利 益最大化的重要补充手段。另外，公司还认为，制订一个稳定、连续的股利分配 政策，有助于减少广大中小股东对投资回报的不确定因素，使公司的可持续发展 与股东的稳定、可预期的回报相对应，实现公司利益和股东利益的一致。

2、本规划的制定原则

一方面，充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益，在保证公司正常 经营的前提下，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红；另一方面，结合公司经 营现状和业务发展目标，应充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和 自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。

3、公司未来三年（2018-2020 年）的股东回报规划具体内容

（1）公司利润分配的形式

公司利润分配的形式主要包括现金方式或股票与现金相结合方式，优先采取

现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配； 采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。

公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经 营能力。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，在 不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，提议公司进行中期现金分红， 中期现金分红无须审计。

（2）公司现金、股票分红的具体条件和比例

1）公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，具体 比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。

公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资 活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权 融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若 证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须 符合该等规定。

2）在公司经营状况良好，以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，且 董事会认为公司每股收益与公司股本规模不匹配或以股票方式分配利润符合全 体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配

利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前 的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全 体股东的整体利益。

3）公司董事会认为：2018 年-2020 年是光伏行业实现平价上网和公司继续 提升核心竞争力的关键时期，也是公司实施“立足光伏主业，大力发展其他新材 料产业”战略目标的关键时期；未来三年，公司的光伏封装材料的产能将继续提 升，新材料项目的建设将继续推进，流动资金需求显著增长；公司还将建设泰国 生产基地和安吉生产基地，资本投入力度将继续加强。因此董事会认为未来三年 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排。

为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗 旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，2018-2020 年进行利润分配时，现金 分红在当年利润分配中所占比例不低于 20%。

4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公 司最近一次经审计净资产的 10%；

②当年经营活动产生的现金流量净额为负；

③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

（3）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、本规划的方案制定和决策机制

（1）公司在制定股东回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。

（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、 传真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之 一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意 见。

（5）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会 全体监事半数以上表决通过。

（6）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意 见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规 定的须符合该等规定。

5、本规划的制订周期和调整机制

（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前 三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以 及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分 配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

（2）如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况 和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、 监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中 小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提 交股东大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详 细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零一八年十二月二十一日