Hangzhou First Applied Material Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 15, 2018

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2018-019

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于资本公积转增股本、变更经营范围及修订《公司章程》部分 条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年3 月14 日召开的第三届董事会第十八次会议，通过了《关于公司2017 年度利润分配及 资本公积转增股本预案的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订< 公司章程>部分条款的议案》，现将具体情况公告如下。

一、 资本公积转增股本情况

2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案：拟以2017 年末总股本 402,000,000 股为基数，向全体股东按每10 股派发6 元（含税）现金红利，以 资本公积金向全体股东每10 股转增3 股，共计派发现金红利241,200,000 元， 转增120,600,000 股，本次分配后总股本为522,600,000 股。

二、 变更经营范围情况

根据公司业务发展的需要，拟将公司经营范围作以下变更：

原经营范围：

经营范围： EVA 太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、感光干膜、挠性覆铜板、 有机硅 封装 材料、热熔胶膜（热熔胶），热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布） 的生产；太阳能电池组件、电池片、多晶硅、高分子材料、化工原料及产品（除 危化品及易制毒品）、机械设备及配件的销售；新材料、新能源、新设备的技术 开发，光伏设备和分布式发电系统的安装，实业投资，经营进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

变更后经营范围：

经营范围：太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、感光干膜、挠性覆铜板、有 机硅材料、热熔胶膜（热熔胶），热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布）的生 产；太阳能电池组件、电池片、多晶硅、高分子材料、化工原料及产品（除危化 品及易制毒品）、机械设备及配件的销售；新材料、新能源、新设备的技术开发， 光伏设备和分布式发电系统的安装，实业投资，经营进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、 修订《公司章程》部分条款情况

根据公司资本公积转增股本、变更经营范围事项，以及公司其他相关情况， 拟修订《公司章程》部分条款，具体内容如下：

序号	原章程内容	修订后章程内容
第五条	公司住所：浙江省临安市 锦北街道福斯特街8 号，邮 编：311300。	公司住所：浙江省杭州市 临安区锦北街道福斯特街8 号，邮编：311300。
第六条	公司注册资本为人民币 40200 万元，为在公司登记机 关依法登记的全体发起人认 购的股本总额。	公司注册资本为人民币 52260 万元。
第七条	公司实收资本为40200 万元人民币，是全体发起人实 际交付并经公司登记机关依 法登记的股本总额。	公司注册资本是全体股 东认购的在公司登记机关依 法登记的股本总额。
第八条	公司变更注册资本、实 收资本的，应提交依法设立的 验资机构出具的验资证明，并 依法向主管机关申请变更登 记。	公司变更注册资本，应 依法向主管机关申请变更登 记。

第十九条	公司的经营范围：EVA 太阳能电池胶膜、太阳能电池 背板、感光干膜、挠性覆铜板、 有机硅材料、热熔胶膜（热熔 胶），热熔网膜（双面胶）、服 装辅料（衬布）的生产；太阳 能电池组件、电池片、多晶硅、 高分子材料、化工原料及产品 （除危化品及易制毒品）、机 械设备及配件的销售；新材 料、新能源、新设备的技术开 发，光伏设备和分布式发电系 统的安装，实业投资，经营进 出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）（以工商变更 登记为准）	公司的经营范围：太阳 能电池胶膜、太阳能电池背 板、感光干膜、挠性覆铜板、 有机硅材料、热熔胶膜（热熔 胶），热熔网膜（双面胶）、服 装辅料（衬布）的生产；太阳 能电池组件、电池片、多晶硅、 高分子材料、化工原料及产品 （除危化品及易制毒品）、机 械设备及配件的销售；新材 料、新能源、新设备的技术开 发，光伏设备和分布式发电系 统的安装，实业投资，经营进 出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）（以工商变更 登记为准）
第二十四条	公司以杭州福斯特热熔 胶膜有限公司在2009 年9 月 30 日经浙江天健东方会计师 事务所有限公司浙天会审 （2009）3546 号《审计报告》 的净资产124,465,160.81 元，按1.3829：1 的比例折合 9000 万元股份，公司发起人 以其在有限公司的持股比例 相应折合股份。公司发起人认 购的股份数、出资方式和出资 时间如下: （一）临安福斯特实业	公司以杭州福斯特热熔 胶膜有限公司在2009 年9 月 30 日经浙江天健东方会计师 事务所有限公司浙天会审 （2009）3546 号《审计报告》 的净资产124,465,160.81 元，按1.3829：1 的比例折合 9000 万元股份，公司发起人 以其在有限公司的持股比例 相应折合股份。公司发起人认 购的股份数、出资方式和出资 时间如下: （一）临安福斯特实业

	投资有限公司以净资产方式 认购5955 万股，占股本总额 的66.17%；出资于股份公司 设立前已缴清，注册号： 330185000026128； （二）临安同德实业投 资有限公司以净资产方式认 购795 万股，占股本总额的 8.83%；出资于股份公司设立 前已缴清，注册号： 330185000040866； （三）百昇亚太有限公 司以净资产方式认购2250 万 股，占股本总额的25%；出资 于股份公司设立前已缴清，注 册编号：1261318 。 发起人用于认购股份公 司在杭州福斯特热熔胶膜有 限公司中股份所对应的净资 产已经审计机构审计，并经具 有评估资格的资产评估机构 评估作价。 经公司股东大会于2011 年4 月4 日审议，公司外资股 东百昇亚太有限公司将持有 的公司2250 万股股份全部转 让给中国居民林建华先生，本 次股权转让经杭州市对外贸 易经济合作局审批及办理工	投资有限公司以净资产方式 认购5955 万股，占股本总额 的66.17%；出资于股份公司 设立前已缴清，注册号： 330185000026128； （二）临安同德实业投 资有限公司以净资产方式认 购795 万股，占股本总额的 8.83%；出资于股份公司设立 前已缴清，注册号： 330185000040866； （三）百昇亚太有限公 司以净资产方式认购2250 万 股，占股本总额的25%；出资 于股份公司设立前已缴清，注 册编号：1261318 。 发起人用于认购股份公 司在杭州福斯特热熔胶膜有 限公司中股份所对应的净资 产已经审计机构审计，并经具 有评估资格的资产评估机构 评估作价。 经公司股东大会于2011 年4 月4 日审议，公司外资股 东百昇亚太有限公司将持有 的公司2250 万股股份全部转 让给中国居民林建华先生，本 次股权转让经杭州市对外贸 易经济合作局审批及办理工

	商登记备案后，公司企业性质 由外商投资股份有限公司变 更为内资股份有限公司，公司 股份结构如下： （一）临安福斯特实业 投资有限公司持有公司5955 万股，占股本总额的66.17%， 注册号：330185000026128； （二）临安同德实业投 资有限公司持有公司795 万 股，占股本总额的8.83%，注 册号：330185000040866； （三）林建华持有公司 2250 万股，占股本总额的 25%，身份证号： 3301241962*** 。 2011 年5 月，公司股东 大会审议同意以资本公积金 及未分配利润合计转增 25200 万股，每股1 元；转增 后公司股本总额为34200 万 股，注册资本为人民币34200 万元；该次转增股本事宜在浙 江省工商行政管理局办理变 更登记后至公司首次公开发 行前，公司股本结构如下： （一）临安福斯特实业 投资有限公司持有公司 22629 万股 ，占 股本总额的	商登记备案后，公司企业性质 由外商投资股份有限公司变 更为内资股份有限公司，公司 股份结构如下： （一）临安福斯特实业 投资有限公司持有公司5955 万股，占股本总额的66.17%， 注册号：330185000026128； （二）临安同德实业投 资有限公司持有公司795 万 股，占股本总额的8.83%，注 册号：330185000040866； （三）林建华持有公司 2250 万股，占股本总额的 25%，身份证号： 3301241962*** 。 2011 年5 月，公司股东 大会审议同意以资本公积金 及未分配利润合计转增 25200 万股，每股1 元；转增 后公司股本总额为34200 万 股，注册资本为人民币34200 万元；该次转增股本事宜在浙 江省工商行政管理局办理变 更登记后至公司首次公开发 行前，公司股本结构如下： （一）临安福斯特实业 投资有限公司持有公司 22629 万股 ，占 股本总额的

	66.17%； （二）临安同德实业投 资有限公司持有公司3021 万 股，占股本总额的8.83%； （三）林建华持有公司 8550 万股，占股本总额的 25%。 公司首次公开发行后的 股份总数与股本结构见本章 程第二十五条。	66.17%； （二）临安同德实业投 资有限公司持有公司3021 万 股，占股本总额的8.83%； （三）林建华持有公司 8550 万股，占股本总额的 25%。
第二十五条	公司股份总数为40200 万股，公司的股本结构为：普 通股40200 万股，无其他种类 股份。	公司股份总数为52260 万股，公司的股本结构为：普 通股52260 万股，无其他种类 股份。
第三十三条	公司的股份可以依法转 让，《公司法》和其他法律、 法规、规范性文件另有规定的 除外。 公司股票被终止上市 后，即进入代办股份转让系统 继续交易。 公司不得修改本章程中 的前款规定。公司股票被终止 上市后（主动退市除外），股 票进入全国中小企业股份转 让系统继续交易。	公司的股份可以依法转 让，《公司法》和其他法律、 法规、规范性文件另有规定的 除外。 公司股票被终止上市后 （主动退市除外），股票进入 全国中小企业股份转让系统 继续交易。
第三十六条	公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所	公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所

	持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交 易之日起1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级 管理人员在申报离任后6 个 月后的12 个月内通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其所持有本公司股 票总数的比例不得超过50%。 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 公司股票在买入后6 个月内 卖出，或者在卖出后6 个月内 又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该 股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款 规定执行的，股东有权要求董 事会在30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以	持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交 易之日起1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 公司股票在买入后6 个月内 卖出，或者在卖出后6 个月内 又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该 股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款 规定执行的，股东有权要求董 事会在30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照前款 的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。

自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照前款 的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 董事会决议表决方式 董事会决议表决方式 为：书面记名或举手方式表 为：书面记名或举手方式表 决。 决。 董事会会议以现场召开 董事会会议以现场召开 为原则。必要时，在保障董事 为原则。必要时，在保障董事 充分表达意见的前提下，可以 充分表达意见的前提下，可以 用视频、电话、传真或者电子 用视频、电话、传真或者电子 邮件表决等其他方式召开。 邮件表决等其他方式召开。 非以现场方式召开的， 非以现场方式召开的， 以视屏显示在场的董事、在电 以视屏显示在场的董事、在电 话会议中发表意见的董事、规 话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者 定期限内实际收到传真或者 第一百二十九条 电子邮件等有效表决票，或者 电子邮件等有效表决票，或者 董事事后提交的曾参加会议 董事事后提交的曾参加会议 的书面确认函等计算出席会 的书面确认函等计算出席会 议的董事人数，并以传真方式 议的董事人数，并以传真 或电 作出决议，由参会董事签字。 子邮件等方式 作出决议，由参 会董事签字。 董事会审议属于上市地 证券交易所上市规则规定应 董事会审议属于上市地 当提交股东大会审议的重大 证券交易所上市规则规定应 关联交易事项（日常关联交易 当提交股东大会审议的重大 除外），应当以现场方式召开 关联交易事项（日常关联交易 全体会议，董事不得委托他人 除外），应当以现场方式召开 出席或以通讯方式参加表决。 全体会议，董事不得委托他人

		出席或以通讯方式参加表决。
第一百四十三条	公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。董事会秘书由公 司董事、副总经理或财务负责 人担任。 董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。	公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程（2018 年3 月修订）》详见上海证券交易所网站。

上述修订《公司章程》部分条款事项将在提交股东大会审议通过后生效，并 以浙江省工商行政管理局核准为准。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零一八年三月十五日