Hangzhou First Applied Material Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 23, 2018

证券简称：福斯特 证券代码： 603806

杭州福斯特应用材料股份有限公司 第二期员工持股计划 （草案）

二零一八年一月

福斯特（ 603806 ） 第二期员工持股计划（草案）

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、《杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以 下简称“本员工持股计划”或“本计划”）须经公司股东大会批准后方可实施， 本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、 目标存在不确定性。

• 3、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等均属初步结

• 果，存在不确定性。

• 4、若员工认购资金较低时，则本员工持股计划存在不能成立的风险。

• 5、有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。

• 6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、本员工持股计划系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易 所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件， 以及《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》制定。

2、本员工持股计划筹集资金总额不超过 25,200 万元，具体金额根据实际出 资缴款金额确定，资金来源为公司员工的自筹资金、控股股东借款和通过法律、 行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）员工自筹资金；

（2）控股股东借款：控股股东杭州福斯特科技集团有限公司（以下简称“福 斯特集团”）拟向参与本员工持股计划的员工提供不超过 17,800 万元的借款支 持，借款部分与自筹部分的比例约为 2.41：1，借款期限为员工持股计划的存续

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福斯特（ 603806 ）

第二期员工持股计划（草案）

期。

3、本员工持股计划设立后将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理 （以下简称“广发资管”），并全额认购由广发资管设立的广发原驰·福斯特 1 号定向资产管理计划（以下简称“福斯特 1 号”）。福斯特 1 号将主要通过大宗 交易方式受让公司控股股东福斯特集团拟为解决本计划主要的股票来源而减持 的福斯特股票（603806.SH），以及其他法律法规许可的方式（包括但不限于二 级市场竞价交易等）购买并持有福斯特股票（603806.SH）。

4、员工持股计划的参与对象为公司员工，合计不超过 350 人，具体参加人 数根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员 工参加本员工持股计划的情形。

5、本员工持股计划在福斯特 1 号的资金规模上限的前提下，通过大宗交易 的方式购买控股股东福斯特集团减持的股票总量不超过（含）750 万股的福斯特 股票（603806.SH），涉及的股票数量约占公司股本总额的 1.87%。

公司 2015 年实施的第一期员工持股计划截至本计划公告之日，仍持股 20.95 万股，占公司股本总额的 0.05%，加上本次员工持股计划测算的持股量，公司全 部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股 本总额的 1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。

本计划涉及的标的股票数量是根据控股股东拟减持的股票数量，且以员工 持股计划资金总额上限为基础的。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定 性。

6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 24 个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算，本计划在存续期届满 时如未展期则自行终止。本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告 最后一笔标的股票登记过户至福斯特 1 号名下之日起计算。

7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合

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福斯特（ 603806 ） 第二期员工持股计划（草案）

的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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福斯特（ 603806 ） 第二期员工持股计划（草案）

目 录
声 明 ................................................................. 1
风险提示 ................................................................. 1
释 义 ................................................................. 6
第一章 总则 ............................................................. 7
一、本员工持股计划遵循的基本原则.................................................................................. 7
二、本员工持股计划的目的.................................................................................................. 7
第二章 本员工持股计划的参与对象 .......................................... 8
一、参与对象的确定依据...................................................................................................... 8
二、参与对象的范围.............................................................................................................. 8
三、参与对象的核实.............................................................................................................. 9
四、本员工持股计划认购原则、参与对象名单及份额分配情况...................................... 9
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ............................... 10
一、本员工持股计划的资金来源........................................................................................ 10
二、本员工持股计划的股票来源........................................................................................ 10
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模........................................................................ 10
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ............................... 12
一、本员工持股计划的存续期限........................................................................................ 12
二、本员工持股计划的锁定期限........................................................................................ 12
第五章 本员工持股计划的管理模式 ......................................... 13
一、持有人............................................................................................................................ 13
二、持有人会议.................................................................................................................... 14

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福斯特（ 603806 ） 第二期员工持股计划（草案）

三、管理委员会.................................................................................................................... 16
四、股东大会授权董事会事项............................................................................................ 18
五、资产管理机构................................................................................................................ 18
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ........................... 19
一、本员工持股计划的资产构成........................................................................................ 19
二、持有人权益的处置........................................................................................................ 19
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法.................................................................... 21
四、本员工持股计划应承担的税收和费用........................................................................ 21
第七章 本员工持股计划的变更、终止 ....................................... 22
一、员工持股计划的变更.................................................................................................... 22
二、员工持股计划的终止.................................................................................................... 22
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ............................... 23
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ........................... 24
一、资产管理机构的选任.................................................................................................... 24
二、资产管理协议的主要条款............................................................................................ 24
三、管理费用计提及支付.................................................................................................... 24
第十章 本员工持股计划履行的程序 ......................................... 26
第十一章 其他重要事项 .................................................... 27

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福斯特（ 603806 ） 第二期员工持股计划（草案）

释 义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

福斯特、本公司、公司	指	杭州福斯特应用材料股份有限公司
福斯特集团	指	杭州福斯特科技集团有限公司
福斯特股票、公司股票、 标的股票	指	福斯特普通股股票，即福斯特A股
本计划、本员工持股计划	指	杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股计 划
草案、本草案、	指	《杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股 计划(草案)》
持有人	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
广发资管	指	广发证券资产管理（广东）有限公司
福斯特1号、资产管理计 划、定向计划	指	广发原驰·福斯特1号定向资产管理计划
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《信披指引》	指	《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工 作指引》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》
《认购协议》	指	《杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股 计划认购协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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福斯特（ 603806 ） 第二期员工持股计划（草案）

第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《信披指引》、《指 导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公 正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目 标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分 配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利 益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持 久的回报；

2、在当前公司业务发展的关键时期，立足于公司已实施的第一期员工持股 计划的基础上，进一步提升和完善公司经营激励机制，构建公司长期、持续的激 励约束体系，确保公司长期、稳定的发展；

3、通过有效的制度安排，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优 秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

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福斯特（ 603806 ）

第二期员工持股计划（草案）

第二章 本员工持股计划的参与对象

一、参与对象的确定依据

（一）参与对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的 参与对象名单。

所有参与对象均需在公司或控股子公司任职，领取报酬并签订了劳动合同。 （二）参与对象确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

• 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

• 2、公司任职三年（含）及以上的正/副职部门经理、技术研发人员、部门骨

干（含控股子公司）；

• 3、公司任职五年（含）及以上的基层管理人员（含控股子公司）；

• 4、公司任职六年（含）及以上的基层技术人员（含控股子公司）；

• 5、公司任职十年（含）及以上的基层一线员工（含控股子公司）；

• 6、经董事会认定的有卓越贡献的其他员工。

（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：

• 1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；

3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失 职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行 为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• 4、董事会认定的不能成为计划参与人的情形；

• 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。

二、参与对象的范围

本员工持股计划的参与对象包括公司监事、高级管理人员和其他员工，合计 不超过 350 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

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福斯特（ 603806 ）

第二期员工持股计划（草案）

三、参与对象的核实

公司监事会对参与员工持股计划对象的名单予以核实，并将核实情况在股东 大会上予以说明。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法 规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

四、本员工持股计划认购原则、参与对象名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过 25,200 万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 25,200 万份。单个员工必须认 购整数倍份额，且起始认购份数为 1 万份（即认购金额为 1 万元），超过 1 万份 的，以 1 万份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过 25,200 万元，将以 1 万 元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为 25,200 万元为 止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的监事和 高级管理人员共计 4 人，认购总份额为 1,148 万份，占员工持股计划总份额的比 例为 4.56%；其他员工认购总份额预计不超过 24,052 万份，占员工持股计划总份 额的比例预计为 95.44%。

参与对象名单及份额分配情况如下所示：

序号	持有人	职务	认购份额（万份）	占本计划总份额的比例（%）
1	王邦进	总经理	357	1.42%
2	章樱	董事会秘书	287	1.14%
3	王佩杰	监事会主席	252	1.00%
4	安望飞	监事	252	1.00%
其他员工（预计不超过346人）			24,052	95.44%
合计			25,200	100%

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福斯特（ 603806 ） 第二期员工持股计划（草案）

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

参与对象认购本员工持股计划的资金来源为公司员工自筹资金、控股股东借 款和通过法律、行政法规允许的其他方式，资金规模不超过 25,200 万元。具体 包括：

（1）员工自筹资金；

（2）控股股东借款：控股股东福斯特集团拟向参与本员工持股计划的员工 提供不超过 17,800 万元的借款支持，借款部分与自筹部分的比例约为 2.41：1， 借款期限为员工持股计划的存续期。

参与对象应当按《认购协议》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工 持股计划资金账户。未按时缴款的，该参与对象则丧失参与本员工持股计划的权 利。

二、本员工持股计划的股票来源

本计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发资管管理，并全额 认购广发资管设立的广发原驰·福斯特 1 号定向资产管理计划。在股东大会审议 通过员工持股计划后 6 个月内，福斯特 1 号将主要通过大宗交易方式受让公司控 股股东福斯特集团拟为解决本计划主要的股票来源而减持的福斯特股票 （603806.SH），以及其他法律法规许可的方式（包括但不限于二级市场竞价交易 等）购买并持有福斯特股票（603806.SH）。

公司 2015 年实施的第一期员工持股计划截至本计划公告之日，仍持股 20.95 万股，占公司股本总额的 0.05%，加上本次员工持股计划测算的持股量，公司全 部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划在福斯特 1 号的资金规模上限的前提下，通过大宗交易的方 式购买控股股东福斯特集团减持的股票总量不超过（含）750 万股的福斯特股票 （603806.SH），涉及的股票数量约占公司股本总额的 1.87%。任一持有人持有的

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福斯特（ 603806 ） 第二期员工持股计划（草案）

员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。 本计划涉及的标的股票数量是根据控股股东拟减持股票数量，且以员工持股 计划资金总额上限为基础的。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。

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福斯特（ 603806 ） 第二期员工持股计划（草案）

第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、本员工持股计划的存续期限

1、本员工持股计划的存续期为不超过 24 个月，自股东大会审议通过本员工 持股计划之日起计算。

2、本员工持股计划的存续期上限届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有 人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工 持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致福斯特 1 号所持有的公 司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的 存续期限可以延长。

4、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，若连续 20 个交易日福斯特的 收盘价低于员工持股计划购股均价的，则自动延长员工持股计划存续期 6 个月。 5、本员工持股计划的锁定期满后，在本资产管理计划资产均为货币性资产 时，本员工持股计划可提前终止。

二、本员工持股计划的锁定期限

1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔 标的股票登记过户至福斯特 1 号名下之日起计算。

2、锁定期届满后，福斯特 1 号将根据员工持股计划的安排和当时市场的情 况决定是否卖出股票。

3、福斯特 1 号在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监 会或上交所的意见执行。

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福斯特（ 603806 ） 第二期员工持股计划（草案）

第五章 本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管 理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使或者授权管理机构行 使员工持股计划资产所对应的股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并 在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

本员工持股计划将委托广发资管管理，管理委员会授权广发资管负责员工持 股计划的具体管理事宜。广发资管根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划 以及《杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》管理员 工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的 资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 广发资管管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过员工持股计划 之日起至员工持股计划终止之日止。

一、持有人

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，员工持股计划 持有人享有如下权利和义务：

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• （4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票

• 的表决权；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持 股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、 用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

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福斯特（ 603806 ） 第二期员工持股计划（草案）

（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（年度 获得的现金分红除外）；

（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务；

（5）遵守公司员工持股计划相关管理办法。

二、持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组 成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承 担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管 理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订员工持股计划的相关管理办法；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资 产管理机构行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，此后的持有人会议由管理委员 会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指 派一名管理委员会委员负责召集和主持。

公司董事会提出员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续 三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现相关规范性 文件规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。

召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮 寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括

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福斯特（ 603806 ） 第二期员工持股计划（草案）

以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议 的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式采取填写表决票的书面表决方式；

（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有 一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人 会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持 有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

• 5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议

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福斯特（ 603806 ） 第二期员工持股计划（草案）

提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。

三、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的 日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权 利。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举 产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划相关管理办法 的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使或者授权资产管理机构行使员工持股计划资产所 对应的股东权利；

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福斯特（ 603806 ） 第二期员工持股计划（草案）

• （5）负责与资产管理机构的对接工作；

（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）代表全体持有人分配收益和现金资产；

（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

（9）办理员工持股计划份额继承登记；

（10）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通

知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自 接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以

用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管 理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未 出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

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福斯特（ 603806 ） 第二期员工持股计划（草案）

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管 理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事 项：

（ 1 ）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（ 2 ）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（ 3 ）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股 计划作相应调整；

（5）授权董事会办理本员工持股计划所获股票的锁定和解锁的全部事宜；

（6）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的聘 任、变更作出决定并签署相关协议；

（7）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

五、资产管理机构

广发证券资产管理（广东）有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中 国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管 理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产 安全。

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第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购广发证券资产管理 （广东）有限公司设立的广发原驰·福斯特 1 号定向资产管理计划而享有福斯特 1 号持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、定向计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、存续期内总体权益处置办法

（1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持本计划份额不得用于质押、担 保、偿还债务或作其他类似处置；

（2）在员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不 得申请退出本计划；

（3）在员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进 行分配；但在公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利 在进行相关费用的扣除后，可按照持有人所持有计划份额占计划总份额的比例进 行分配；

（4）在员工持股计划锁定期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票 红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市 场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同；

（5）现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，资产管理计划管 理人陆续变现员工持股计划资产，并将投资收益、现金红利及本金划转至员工持

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第二期员工持股计划（草案）

股计划，管理委员会按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

2、存续期内特殊情况的权益处置办法

（1）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因 被解除的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员 工持股计划份额按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制 转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

①持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成 重大经济损失的；②持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等 公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；③持有人不 能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；④持有人擅自 离职、恶意离职的；⑤持有人单方面提出终止或解除劳动合同但未能与公司协商 一致的；⑥持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；⑦持有人劳动 合同到期后，公司不与其续签合同的；⑧持有人合同未到期，公司主动与其解除 劳动合同的；⑨持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、 泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；⑩受警告以上行 政处分及劳动人事纪律处分情形（降职、降级以上）的；以及其他由于持有人的 主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。

因上述事项发生，导致原持有人所持有的员工持股计划份额转让的，只能转 让给符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工，不得转让给不符合本员工持 股计划参加对象标准的任何第三方；

（2）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股 计划权益不作变更；

（3）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因 被解除的，该持有人在员工持股计划中的份额继续保留，不作变更：

持有人患病或者非因工负伤，丧失劳动能力；持有人达到国家规定的退休年 龄而退休；持有人与公司双方协商解除劳动合同的情况；

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（4）若持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的员工持股计划份额不作变 更，由其合法继承人继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格 的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

3、其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司 与员工持股计划管理委员协商确定。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在 依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有 人持有的份额进行分配。

若员工持股计划届满时，福斯特 1 号所持资产仍包含标的股票，具体处置办 法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

四、本员工持股计划应承担的税收和费用

1、税收：本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律法规履行其纳税义 务。 2、费用：

（1）证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并 支付交易手续费、印花税等。

（2）其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根 据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

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第二期员工持股计划（草案）

第七章 本员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方 式、持有人确定依据等事项。员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持 有人会议和董事会审议通过，并遵循如下规定：

• 1、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 50%

• 以上（不含 50%）份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施；

• 2、若因任何原因导致福斯特的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作

• 变更。

二、员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止；

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，当福斯特 1 号所持资产均为货币资金时，

• 本员工持股计划可提前终止。

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第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会 议审议。

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福斯特（ 603806 ） 第二期员工持股计划（草案）

第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

公司选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机 构，并与广发资管签订《广发原驰·福斯特 1 号定向资产管理计划管理合同》。

广发证券资产管理（广东）有限公司主要从事证券资产管理，成立于2014 年1 月2 日，注册资本100,000 万元，公司住所为珠海市横琴新区宝华路6 号 105 室-285，法定代表人张威。广发证券股份有限公司持有其100%股权。

二、资产管理协议的主要条款

• 1、资产管理计划名称：广发原驰·福斯特 1 号定向资产管理计划；

• 2、类型：定向资产管理计划；

• 3、委托人：杭州福斯特应用材料股份有限公司（代第二期员工持股计划）；

• 4、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司；

• 5、托管人：后续协商待定；

• 6、资产管理计划规模：本定向计划规模上限为 25,200 万份（不含参与资金

• 在推广期产生的利息转为计划份额）；

• 7、管理期限：本定向计划管理期限预计为 24 个月，可展期也可提前终止；

8、投资理念：本定向计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划” 的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值；

9、投资范围：本定向计划投资范围包括中国境内依法发行的，中国证监会 允许定向计划投资的金融品种，包括国内依法发行的股票（仅投资福斯特股票 （603806.SH））、证券投资基金、定向资产管理计划、商业银行理财产品、国债、 金融债、央行票据、企业债、公司债、短期融资券、资产支持受益凭证、可转换 债券、分离交易可转换债券、债券逆回购、银行存款（包括同业存款、协议存款、 大额存单）、其他现金类资产。如法律法规或监管机构以后允许委托财产投资其 他品种，资产管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

三、管理费用计提及支付

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1、认购/申购费：无；

2、退出费：无；

3、管理费：后续协商确定；

4、托管费：后续协商确定；

• 5、业绩报酬：本定向计划不收取业绩报酬；

6、证券交易费用：定向计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有 关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益 的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定；

7、与本定向计划存续期相关的费用：本定向计划存续期间发生的注册登记 机构收取的TA系统月度服务费、登记结算费、信息披露费用、会计师费、审计费 和律师费以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，由托管人根据有关法规 及相应协议的规定，依管理人的指令，按费用实际支出金额从定向计划资产中支 付，列入定向计划费用，在每个自然日内按照直线法均匀摊销；

8、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的定 向计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费 用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托 管人从定向计划资产中支付。

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第二期员工持股计划（草案）

第十章 本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求 员工意见后提交董事会审议；

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股 计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见；

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见；

4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件；

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；

6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书；

7、召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票

相结合的方式进行投票；

8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

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福斯特（ 603806 ）

第二期员工持股计划（草案）

第十一章 其他重要事项

• 1、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、

• 会计准则、税务制度规定执行；

• 2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用

• 期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行；

• 3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效；

• 4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

2018 年 1 月 23 日

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