Hangzhou First Applied Material Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 20, 2017

广发证券股份有限公司关于杭州福斯特光伏材料股份 有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书

保荐机构名称	广发证券股份有限公司
保荐机构编号	Z25644000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

项目	内容
保荐机构名称	广发证券股份有限公司
注册地址	广东省广州市天河区天河北路183-187 号大都 会广场43楼
主要办公地址	广东省广州市天河区天河北路183-187 号大都 会广场5 楼、18 楼、19 楼、36 楼、38 楼、41 楼、42楼、43楼和44楼
法定代表人	孙树明
保荐代表人及联系电话	安用兵020-87555888 朱东辰020-87555888

三、上市公司基本情况

项目	内容
发行人名称	杭州福斯特光伏材料股份有限公司
证券代码	603806
注册资本	40,200 万元人民币

注册地址	浙江省杭州市临安市锦北街道福斯特 街8号
主要办公地址	浙江省杭州市临安市西墅街407 号
法定代表人	林建华
实际控制人	林建华
联系人	周光大
联系电话	0571-61076968
本次证券发行类型	首次公开发行A 股
本次证券上市时间	2014-09-05
本次证券上市地点	上海证券交易所

四、本次发行工作概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕838 号文核准，并经贵所同意， 福斯特向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票6,000 万股，发行价为每 股人民币27.18 元，共计募集资金163,080.00 万元，扣除承销和保荐费用 4,892.40 万元后的募集资金为158,187.60 万元，已由广发证券于2014 年9 月2 日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计验资费用、律师费用、信息披露费用、 股票登记费用、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的外部费用1,082.93 万元后，公司本次募集资金净额为157,104.67 万元。上述募集资金到位情况业 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验 〔2014〕180 号）。

五、保荐工作概述

根据有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机 构”）对福斯特的保荐工作期间分为两个阶段，第一阶段为发行保荐工作阶段； 第二个阶段为持续督导阶段，自福斯特完成首发上市当年剩余时间（上市日期 2014 年9 月5 日）、2015 年及2016 年两个完整会计年度。在整个保荐期间，广 发证券遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范， 诚实守信、勤勉尽责，通过持续、细致的尽职调查工作，参与福斯特的董事会、 股东大会，审阅公司信息披露文件，查阅相关公开信息，要求企业提供相关文件，

与企业相关人员进行访谈，实地考察募投项目进展情况等方式，密切关注并规范 企业的经营行为，顺利完成了对福斯特的保荐工作。具体情况如下：

（一）发行保荐阶段

按照法律、行政法规和中国证监会的规定，就发行人基本情况、业务与技术、 同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展 目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等内容进行充分详细的尽职调查， 组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审 核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会 的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证 监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票 上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

1、督导年度报告披露

福斯特首发上市后，分别披露了2014 年、2015 年、2016 年年度报告。保荐 机构分别对上述年报进行了仔细审阅，确认上述年报的编制符合《上市公司信息 披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

2、现场检查

在持续督导期内，保荐机构委派保荐代表人定期或不定期按照《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律 法规等要求对福斯特进行现场检查。在现场检查中，保荐代表人重点关注了福斯 特的以下问题：（1）公司治理和内部控制是否有效；（2）信息披露是否与事实相 符；（3）募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致；募集资金的管理是 否安全；募集资金使用效益情况；（4）发生的关联交易、为他人提供担保、对外 投资是否履行了规定的程序；（5）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及 其他关联方资金的往来；（6）控股股东、实际控制人持股变化情况；（7）经营状 况；（8）公司及股东承诺是否履行；（9）现金分红制度执行情况。

3、督导规范运作

持续关注福斯特的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项，列席了 福斯特部分股东大会；持续关注福斯特内部控制制度建设和内部控制运行情况， 督导福斯特有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源和防止高 管人员利用职务之便损害公司利益的制度，督导福斯特合法合规经营；督导福斯 特及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布 的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

4、督导信息披露

福斯特严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，制定了《杭 州福斯特光伏材料股份有限公司信息披露管理制度》等制度，履行信息披露义务； 定期报告或临时报告在公告后能够及时通知保荐代表人，保荐代表人在获得有关 信息后，及时完成对信息披露文件的审阅工作。

5、督导募集资金使用

保荐机构持续关注福斯特募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集 资金管理制度建设，督导福斯特按照公开披露的招股说明书所承诺的募集资金用 途合法合规使用募集资金。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）募集资金

募集资金到位后，公司已于2014 年9 月置换出了先期投入的垫付资金 18,864.52 万元。本次置换已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过；独立 董事、监事会均发表明确同意的意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行了鉴证，并出 具了专项鉴证报告（天健审[2014]6340 号）认为：公司管理层编制的《以自筹 资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预 先投入募投项目的实际情况。

公司于2016 年3 月26 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关于审 议公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并提请 公司于2016 年4 月18 日召开的2015 年年度股东大会审议通过，同意全部募投 项目结项并将全部募投项目节余资金（含利息等收入）永久补充流动资金。

2016 年11 月15 日，公司将三个募集资金专户中的余额全部转出，并完成 账户注销手续。募集资金专户注销后，公司连同广发证券股份有限公司分别与上 海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行、中国银行股份有限公司临安支行、 交通银行股份有限公司杭州临安支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》 随之终止。截至2016 年12 月31 日，募集资金已经全部使用完毕。

本保荐机构对福斯特本次募集资金的使用情况进行了认真、审慎的核查，对 上述使用计划无异议。

（二）股东减持

公司持股5%以上股东临安同德实业投资有限公司（以下简称“同德实业”） 在实施减持股份计划过程中，存在违反中国证监会发布的《上市公司大股东、董 监高减持股份的若干规定》中第八条“上市公司大股东计划通过证券交易所集中 竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15 个交易日前预先披露减持计划”的规 定,以及违反了同德实业在福斯特《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承 诺“本公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告，并按照 相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务”。

同德实业已经深刻认识到本次违规行为的严重性，为了弥补违规事项造成的 不良影响，表明深刻检讨的态度，同德实业自愿承诺自2016 年11 月9 日起十二 个月内不减持福斯特股份。

保荐代表人及项目组成员就该事项对福斯特董事长、董事会秘书、证券事务 代表及同德实业的法定代表人、证券账户操作员进行了访谈，经了解，同德实业 的减持方式最开始定为大宗交易，后改为二级市场集中竞价交易，同德实业具体 负责操作的人员在减持过程中，混淆了大宗交易和二级市场减持的窗口期，未满 足十五个交易日的前提条件,并且把2016 年10 月19 日公告见网日当做披露的第 一个交易日，以为2016 年10 月24 日已经满足提前三个交易日披露的要求。保

荐代表人现场对公司持股5%以上自然人股东及法人股东的法定代表人就《上市 公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《首次公开发行股票招股说明书》关 于减持的承诺等相关内容进行了培训，杜绝类似事件再次发生。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在发行保荐阶段，福斯特能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行 所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、 法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构、会计师、 律师的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的 条件和便利。

在持续督导阶段，福斯特能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作， 并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；对于 重要事项，福斯特能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的 要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，且能 够应保荐机构的要求及时提供相关文件。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐机构的发行保荐过程中，福斯特聘请的证券服务机构，包括律师、会 计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协 调和核查工作。

在保荐机构对福斯特持续督导期间，相关证券服务机构，包括律师、会计师 能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

通过查阅公司“三会”资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，在持续 督导期间，福斯特能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》的规定， 履行信息披露义务，信息披露档案资料保存完整。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构通过对福斯特募集资金存放与使用情况进行核查后认为，福斯特已 根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合 《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违法违 规情形。

十一、中国证监会和交易所要求的其他事项

经核查，除已公告的福斯特股东同德实业违规减持的事项外，福斯特不存在 按照《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海 证券交易所报告的事项。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于杭州福斯特光伏材料股份有限公 司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人： __ __ 安用兵 朱东辰

广发证券股份有限公司 年 月 日