Hangzhou First Applied Material Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 19, 2015

杭州福斯特光伏材料股份有限公司 第一期员工持股计划 （草案）

二〇一五年八月

杭州福斯特光伏材料股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、《杭州福斯特光伏材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系杭 州福斯特光伏材料股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指 导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关 法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊 派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加人员总人数 不超过169 人，其中本公司董事、监事、高级管理人数为2 人（不包括后续可能 获继受取得者），具体参加总人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划筹集资金总额上限为4500 万元，资金来源为其中50%为 公司以2014 年度经审计净利润为基数，提取不超过10%的奖励基金。剩余50% 为员工的自筹资金。

5、本员工持股计划设立后委托中信证券股份有限公司设立定向资产管理计 划进行管理，通过法律法规许可的方式（包括但不限于二级市场竞价交易、大宗 交易、协议转让、参与认购公司非公开发行的股份、参与认购公司配股等）购买 并持有福斯特股票。

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6、本员工持股计划的存续期为36 个月（履行必要程序后可延长）。

员工持股计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过二级市场交易或配股方式 购买标的股票的，锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至 定向资产管理计划名下之日起算；如果以二级市场竞价交易获取股票，则本员 工持股计划所对应股票总数上限约为109.91 万股（假定以公司2015 年8 月18 日的收盘价40.94 元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算），约 占公司现有股本总额的0.27%。具体成交数量以交易时实际数量为准。（2）参与 认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为36 个月，自公司公 告非公开发行方式获得的股票登记至定向资产管理计划名下之日起算。

7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大 会通知，审议本计划，本计划经公司股东大会批准后方可实施。

8、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市 条件的情况。

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杭州福斯特光伏材料股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）

目录

声明................................................................ 1 特别提示............................................................ 1 释义................................................................ 4 一、员工持股计划的目的.............................................. 5 二、员工持股计划的基本原则.......................................... 5 三、员工持股计划的参加对象及确定标准................................ 5 四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模.......................... 7 五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期.................. 8 六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式........................ 8 七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...................... 8 八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法........................... 10 九、员工持股计划的管理模式......................................... 11 十、资产管理机构的选任、协议主要条款............................... 15 十一、员工持股计划履行的程序....................................... 17 十二、其他重要事项................................................. 17

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杭州福斯特光伏材料股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）

释义

本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

公司、本公司、福斯特	指	杭州福斯特光伏材料股份有限公司
本计划、本员工持股计划、员工持股 计划	指	杭州福斯特光伏材料股份有限公司第一期员 工持股计划
本计划草案、本员工持股计划草案、 员工持股计划草案	指	《杭州福斯特光伏材料股份有限公司第一期 员工持股计划（草案）》
控股股东、福斯特实业	指	临安福斯特实业投资有限公司
持有人、参与人	指	出资参与员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
中信证券、资产管理机构、管理人	指	中信证券股份有限公司
定向资产管理计划	指	中信证券福斯特一号定向资产管理计划
定向资产管理合同	指	《中信证券福斯特一号定向资产管理计划资 产管理合同》
标的股票	指	福斯特股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》
《公司章程》	指	《杭州福斯特光伏材料股份有限公司章程》
元	指	人民币元

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一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上海证券交易所上市公司员 工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公 司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在 于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的 凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和 公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、 健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文

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件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加 对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬 并签订劳动合同。

（二）参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

1、公司监事、高级管理人员；

• 2、在公司及下属子公司任职的管理骨干和核心技术员工；

• 3、其他董事会认为应激励的员工。

参加员工持股计划的具体员工名单由董事会确定。以上符合条件的员工遵循 依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董 事会确定、监事会核实。

（三）参加对象

参加本次员工持股计划的员工总人数不超过169 人，其中本公司董事、监事、 高级管理人数为2 人（不包括后续可能获继受取得者），具体参加总人数根据员 工实际缴款情况确定。

本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1 元。其中，参 加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计2 人（不包括后续可能获继 受取得者），持有本员工持股计划总份额的11.39%；其他人员不超过167 人，持 有本员工持股计划总份额的88.61%。

持有人名单及份额分配情况如下所示：

序号	持有人	职务	持有份额对应的份数 （万份）	占持股计划的比例 （%）
1	王邦进	总经理	427.05	9.49
2	安望飞	监事	85.50	1.90
董事、监事和高级管理人员合计			512.55	11.39
其他员工（预计不超过167人）			3987.45	88.61

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合计 4500 100

四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）资金来源

1、其中50%为公司以2014 年度经审计净利润为基数，提取不超过10%的奖 励基金。公司代扣个人所得税后将剩余金额划入员工持股计划资金账户，再通过 定向资产管理计划账户通过合法合规方式取得标的股票。本期资金额约为2250 万元（扣除个人所得税后）。公司将根据相关法律、法规规定，对员工持股计划 进行成本计量和核算。当年度计提的奖励基金根据权责发生制原则计入当期费用。

2、剩余50%为员工的自筹资金。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳 认购资金至本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员 工持股计划的权利。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托中信证券设立定向 资产管理计划，通过法律法规许可的方式（包括但不限于二级市场竞价交易、大 宗交易、协议转让、参与认购公司非公开发行的股份、参与认购公司配股等）购 买并持有福斯特股票。

（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

（1）如果以二级市场竞价交易获取股票，则本员工持股计划所对应股票总 数上限约为109.91 万股（假定以公司2015 年8 月18 日的收盘价40.94 元/股作 为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算），约占公司现有股本总额的 0.27%。具体成交数量以交易时实际数量为准。（2）参与认购公司非公开发行股 份的方式获得标的股票的，以公司届时的公告为准。

员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有 的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持 股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

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五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为不超过36 个月，自本计划草案通过股东大会 审议之日起算。

2、以二级市场购买方式实施员工持股计划的，应当在股东大会审议通过员 工持股计划后6 个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、通过二级市场交易或配股方式购买标的股票的，锁定期为12 个月，自公 司公告最后一笔标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算；

2、参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为36 个月， 自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至定向资产管理计划名下之日起算；

3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关 于信息敏感期不得买卖股票的规定。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会 议审议。

七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

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存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议通过（但股东大会授 权董事会审议决定的除外）。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所持资产均为货币 资金时，本员工持股计划可提前终止。

除本员工持股计划已有规定外，若存续期内本员工持股计划提前终止，则须 经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意，经公司董事会审议通过后提 交股东大会审议通过（但股东大会授权董事会审议决定的除外）。

（三）持有人权益的处置

1、存续期内，除非本持股计划另有规定外，持有人所持有的员工持股计划 权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得 转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有 权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，将其持有的员工持股计划全部权益

（包括该持有人自筹资金购买本员工持股计划份额以及公司奖励基金所认购的 本员工持股计划份额），在本条约定的下述条件成就之日起30 日内按照其自筹资 金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资 格的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同 法》及公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

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（5）持有人违反其书面承诺的保密义务或不竞争义务，对公司或子公司造 成损害的；

（6）持有人出现重大过错，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

3、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权 益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计 划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法 继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）持有人与公司或子公司就辞职或者劳动合同到期后是否续签达成一致 意见的。

（6）管理委员会认定的其他情形。

八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

本员工持股计划存续期满后，若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票 的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

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九、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委 员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管 理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授 权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托中信证券管 理。

（一）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利 参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代 为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均 由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有 人会议审议；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使股东权利；

（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由 管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时， 由其指派一名管理委员会委员负责主持。

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4、召开持有人会议，管理委员会应提前5 日将书面会议通知，通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应 当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持 有人会议的有效决议。

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（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提 交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有 人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有 下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义 务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

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• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）负责与资产管理机构的对接工作；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配；

（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

（8）办理员工持股计划份额继承登记；

（9）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1 日 前通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应 当自接到提议后5 日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会 管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

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不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）资产管理机构

中信证券为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的 资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员 工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

十、资产管理机构的选任、协议主要条款

（一）资产管理机构的选任

公司选任中信证券作为本员工持股计划的管理机构，并与中信证券签订了 《中信证券福斯特一号定向资产管理计划资产管理合同》。

（二）资产管理合同的主要条款

• 1、资产管理计划名称：中信证券福斯特一号

• 2、类型：定向资产管理计划

3、委托人：杭州福斯特光伏材料股份有限公司（代杭州福斯特光伏材料股 份有限公司第一期员工持股计划）

4、管理人：中信证券股份有限公司

• 5、托管人：中国农业银行股份有限公司浙江省分行

• （三）资产管理业务费用的种类

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• 1、管理人的管理费；

• 2、托管人的托管费；

• 3、委托财产划拨支付的银行费用，相关账户的开立费用；

• 4、委托财产的证券交易费用；

• 5、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

• （四）费用计提方法、计提标准和支付方式

• 1、管理人的管理费

本计划的管理费按前一日委托资产净值的0.3%年费率计提。管理费的计算 方法如下：

H＝E×年管理费率÷365

H 为每日应计提的委托资产管理费

E 为前一日委托资产净值

本计划的管理费自定向资产管理合同生效之日起，每日计提，在定向资产管 理合同终止后三个工作日之内，由资产托管人根据资产管理人的指令从资产管理 计划财产中一次性支付给资产管理人。若资产管理计划财产中无现金资产，则由 委托人另行支付。

• 2、托管人的托管费

本计划的托管费按前一日委托资产净值的0.05%年费率计提。托管费的计算 方法如下：

H＝E×年托管费率÷365

其中，H 为每日应计提的委托资产托管费

E 为前一日委托资产净值

本计划的管理费自定向资产管理合同生效之日起，每日计提，在本合同终止 后三个工作日之内，由资产托管人根据资产管理人的指令从资产管理计划财产中

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一次性支付给资产托管人。若资产管理计划财产中无现金资产，则由委托人另行 支付。

3、上述（三）中3 到5 项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规 定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。

十一、员工持股计划履行的程序

1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意 见。

2、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过 本计划草案后的2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董 事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。

3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审 议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

4、召开股东大会审议员工持股计划。经出席股东大会有效表决权半数以上 通过后，员工持股计划即可以实施。

十二、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公 司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执 行。

• 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务

• 制度、会计准则、税务制度的规定执行。

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• 3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效。

• 4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

杭州福斯特光伏材料股份有限公司

董事会

2015 年8 月18 日

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