AI assistant
Hangzhou First Applied Material Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014
Aug 19, 2014
57836_rns_2014-08-19_db218075-b52d-4f69-ba0b-6a4527d206e1.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
杭州福斯特光伏材料股份有限公司
浙江省临安市锦北街道保锦路
==> picture [143 x 145] intentionally omitted <==
首次公开发行股票招股意向书
附录二
保荐机构（主承销商）：
==> picture [242 x 58] intentionally omitted <==
广州市天河区天河北路183－187 号大都会广场43 楼（4301-4316 房）
浙江天册律师事务所
关 于
杭州福斯特光伏材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼 邮编310007
电话：0571－87901111 传真：0571－87901500
目 录
| 释 义.............................................................. 2 | 释 义.............................................................. 2 |
|---|---|
| 第一部分 | 引言................................................... 4 |
| 一、出具本法律意见书的依据 ......................................... 4 | |
| 二、本所律师声明事项 ............................................... 4 | |
| 第二部分 | 正文..................................................... 6 |
| 一、 | 本次发行上市的批准和授权 ................................... 6 |
| 二、 | 发行人本次发行上市的主体资格 ............................... 7 |
| 三、 | 本次发行上市的实质条件 .................................... 8 |
| 四、 | 发行人的设立 .............................................. 14 |
| 五、 | 发行人的独立性 ............................................ 26 |
| 六、 | 发起人和股东 ............................................. 30 |
| 七、 | 发行人的股本及演变 ....................................... 35 |
| 八、 | 发行人的业务 .............................................. 39 |
| 九、 | 关联交易及同业竞争 ....................................... 41 |
| 十、 | 发行人的主要财产 .......................................... 60 |
| 十一、 | 发行人的重大债权债务 .................................... 68 |
| 十二、 | 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................ 71 |
| 十三、 | 发行人章程的制定与修改 .................................. 74 |
| 十四、 | 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 75 |
| 十五、 | 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 77 |
| 十六、 | 发行人的税务 ............................................ 81 |
| 十七、 | 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 91 |
| 十八、 | 发行人募集资金的运用 .................................... 92 |
| 十九、 | 发行人业务发展目标 ...................................... 94 |
| 二十、 | 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 95 |
| 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ....................... 95 | |
| 二十二、 结论 .................................................. 95 |
5-1-1
释 义
| 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： | 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： |
|---|---|
| 本所 | 浙江天册律师事务所； |
| 公司/福斯特股份/发行人 | 杭州福斯特光伏材料股份有限公司； |
| 福斯特有限 | 发行人前身杭州福斯特热熔胶膜有限公司； |
| 苏州福斯特 | 苏州福斯特光伏材料有限公司； |
| 福斯特实业投资公司 | 临安福斯特实业投资有限公司； |
| 网膜厂 | 杭州临安热熔网膜厂； |
| 同德实业投资公司 | 临安同德实业投资有限公司； |
| 《公司法》 | 现行《中华人民共和国公司法》； |
| 《证券法》 | 现行《中华人民共和国证券法》； |
| 《管理办法》 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》； |
| 《编报规则》 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 |
| 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报 | |
| 告》； | |
| 《章程指引》 | 《上市公司章程指引（2006 年修订）》； |
| 《公司章程》 | 现行的经浙江省工商行政管理局备案登记的 |
| 《杭州福斯特光伏材料股份有限公司章程》； | |
| 本次发行上市 | 发行人本次境内公开发行人民币普通股（A 股） |
| 股票并在上海证券交易所上市； | |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会； |
| 广发证券 | 广发证券股份有限公司； |
| 天健 | 天健会计师事务所有限公司，曾用名“浙江天 |
| 健会计师事务所有限公司”、“天健东方会计师 | |
| 事务所有限公司”； | |
| 浙江勤信 | 浙江勤信资产评估有限公司，现已更名为“坤 |
| 元资产评估有限公司”； |
5-1-2
| 《律师工作报告》 | 本所为本次发行上市出具的“TCLG2011H020 号” |
|---|---|
| 《律师工作报告》； | |
| 《审计报告》 | 天健为本次发行上市出具的“天健审【2011】 |
| 4918 号”《审计报告》； | |
| 《内部控制鉴证报告》 | 天健为本次发行上市出具的“天健审【2011】 |
| 4919 号”《内部控制的鉴证报告》。 |
5-1-3
浙江天册律师事务所
关于杭州福斯特光伏材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
编号：TCYJS2011H260 号
致：杭州福斯特光伏材料股份有限公司
第一部分 引言
一、出具本法律意见书的依据
浙江天册律师事务所接受杭州福斯特光伏材料股份有限公司的委托，担任其本次 发行并上市事宜的专项法律顾问。本所律师依据《公司法》、《证券法》等法律、行政 法规以及中国证监会颁布的《管理办法》、《编报规则》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等行政规章、规范性文件的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，基于本法律意见书出 具日前已经发生或存在的事实，就与发行人本次发行事宜有关的法律事项出具本法律 意见书。
二、本所律师声明事项
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法
5-1-4
律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并且， 提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
3．本所律师经过审慎核查，证实所有副本材料和复印件与原件一致。对于本法 律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、 发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
4．本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存 在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对中国（不包 括港澳台地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表的意见。对发行人的 验资、审计、评估、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不 作评述。
5．本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求引 用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。
6．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请首次公开发行人民币普通股股 票并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查。本法律意见书 仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他 目的和用途。
5-1-5
第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人 于2011 年8 月6 日召开了2011 年第二次临时股东大会，会议以特别决议的方式，同 意发行人向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）5,810 万股,并授权董事会根据实 际情况需要，在不少于5810 万股且不超过6000 万股的区间内调整确定最终的公开发 行数量；同时，同意发行人申请在上海证券交易所挂牌上市。
1.2 发行人2011 年第二次临时股东大会同时作出决议，授权董事会具体办理股 票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：
（1）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施 本次公开发行股票的具体方案；
（2）规划并确定本次公开发行股票的发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、 发行方式等有关事宜；
（3）必要地、适当地修改、签署、递交及发行招股说明书；
（4）在报批过程中，按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及有关部门和 机构的要求必要地、适当地修改公司章程；
（5）发布正式通告；
（6）批准申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；
（7）授权董事长林建华有权单独或共同地代表公司处理全部有关发行、上市事宜， 签署A股发行有关法律文件并批准相关事项；
（8）根据实际情况对募集资金用途进行调整。公司的募集资金用途以经董事会批 准的招股说明书最后稿披露内容为准；
（9）在本次公开发行股票工作完成后，办理公司有关工商变更登记和公司章程的 备案手续；
（10）确认和支付与本次公开发行股票相关的各项费用；
- （11）办理与本次公开发行股票相关的其他事宜。
5-1-6
前述授权的有效期为12个月，自股东大会通过之日起计算。
1.3 查验与结论
本所律师出席了发行人2011 年第二次临时股东大会，书面审查了上述会议所涉 议案及相关会议文件的原件,同时见证了发行人董事、发行人股东及其代表在相关会 议决议的签字（盖章）过程。
经本所律师核查并根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本所律师认为： 1．发行人召开2011 年第二次临时股东大会作出批准股票发行上市的特别决议， 符合法定程序。
2．根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内 容合法有效。
3．股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法 有效。
-
4．公司本次发行上市尚待取得以下核准：
-
(1) 中国证监会关于公司本次发行的核准；
-
(2) 上海证券交易所关于公司本次发行后其股票上市的核准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
经本所律师核查，发行人是在原福斯特有限的基础上于2009 年12 月16 日整体 变更设立的股份有限公司，在浙江省工商行政管理局登记注册，其前身为2003 年5 月12 日成立的福斯特有限，且通过了历次工商年检，发行人持续经营已超过三年。
发行人现持有注册号为“330100400023318”的《企业法人营业执照》。公司原由 境内法人股东临安福斯特实业投资有限公司、临安同德实业投资有限公司及注册于香 港特别行政区的法人百昇亚太有限公司共同发起设立，现股东包括法人股东临安福斯 特实业投资有限公司、临安同德实业投资有限公司及自然人股东林建华，注册资本为 人民币34,200 万元，经营范围为“EVA 太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、热熔胶 膜（热熔胶）、热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布）的生产；销售本公司生产的产 品（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。
5-1-7
2.2 发行人公司存续的合法性
根据现行有效的《公司章程》和本所律师的核查，发行人系经依法批准、登记设 立且永久存续的股份有限公司，已通过历次工商年检，不存在根据法律、法规、规范 性文件及《公司章程》需要终止的情形。
2.3 发行人发行上市的限制性条款
据本所律师审查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外 签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或 规定。
2.4 查验与结论
本所律师调阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，书面审查了发行人现行 有效的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》等与发行人主体资格相关的由政府 权力机关颁发的文件原件，查阅了发行人《公司章程》、相关股东大会决议及重大合 同文件原件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人 法定代表人进行了面谈。
经本所律师核查，本所律师认为：
发行人经合法程序注册成立，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定需要终止的情形，为合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资 格。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工 监事，聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织 机构，相关机构和人员能够依法履行其职责。
3.1.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人2008 年度净利润为人民币 35,106,650.05 元，2009 年度净利润为人民币123,694,342.28 元，2010 年度净利润 为人民币 551,682,626.90 元，2011 年1 至6 月净利润为人民币321,064,569.72 元， 最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
5-1-8
3.1.3 根据天健出具的《审计报告》并经发行人承诺和本所律师核查，发行人 最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。
3.1.4 发行人本次发行前股本总额为34,200 万元，高于3,000 万元。
3.1.5 发行人拟向境内社会公众发行的股份数为5,810 万股,并授权董事会根 据实际情况需要，在不少于5810 万股且不超过6000 万股的区间内调整确定最终的公 开发行数量；发行人发行后总股本将超过40,000 万股，公开发行股份的比例达到10% 以上。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的公开发行新股的条件 3.2.1 主体资格
3.2.1.1 经本所律师核查，发行人系按福斯特有限原账面净资产折股整体变更并 于2009 年12 月16 日设立之股份有限公司，亦通过历次工商年检，依法设立且合法 存续。
3.2.1.2 发行人前身是2003 年5 月12 日成立的福斯特有限，于2009 年12 月16 日按截至2009 年9 月30 日账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人持续经 营时间已逾三年。
3.2.1.3 根据天健分别于2009 年11 月30 日出具的“浙天会验【2009】235 号” 《验资报告》、2011 年5 月16 日出具“天健验【2011】198 号”《验资报告》，发行人 整体变更设立及此后转增股本之注册资本均已足额缴纳。发起人或者股东用作出资的 财产的财产权转移手续已办理完毕，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发 行人合法承继。经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
3.2.1.4 经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策。
3.2.1.5 经本所律师核查，发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
3.2.1.6 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
3.2.2 独立性
3.2.2.1 发行人主要从事EVA 太阳能电池胶膜、热熔网膜、太阳能电池背板产品 的研发、生产和销售业务。根据发行人持有现行有效的《企业法人营业执照》，发行
5-1-9
人经核准的经营范围为“EVA 太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、热熔胶膜（热熔胶）、 热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布）的生产；销售本公司生产的产品（上述经营 范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。经发行人确认及本所律 师核查，发行人具有与其上述业务相应的完整业务体系及直接面向市场独立经营的能 力。
3.2.2.2 经发行人确认及本所律师核查，发行人的资产完整。发行人拥有与其业 务经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、 房屋以及商标、专利等知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销 售系统。
3.2.2.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人的人员独立。不存在发行人的总 经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业领薪；亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中兼职的情形。
3.2.2.4 根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的财务独立。 发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制订了财务会计制度和 子公司财务管理制度进行规范；不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行账户的情形。
3.2.2.5 经发行人确认及本所律师核查，发行人的机构独立。发行人建立健全内 部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间机构混同的情形。
3.2.2.6 经发行人确认及本所律师核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
3.2.2.7 经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 3.2.3 规范运作
3.2.3.1 经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
3.2.3.2 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认及经本所律师核查，发行
5-1-10
人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。
3.2.3.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符 合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易 所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。
3.2.3.4 根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查， 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果。
3.2.2.5 根据发行人确认及本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或 者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行 人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.2.3.6 发行人《公司章程》已明确对外担保的的审批权限和审议程序，经发行 人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
3.2.3.7 根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人有严格的资 金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其
5-1-11
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 3.2.4 财务与会计
3.2.4.1 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
3.2.4.2 根据《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，发行人的内部控制在所有重 大方面是有效的，天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
3.2.4.3 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健出具了无保留意见的《审计 报告》。
3.2.4.4 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人编制财务报表以 实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎； 对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
3.2.4.5 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人已完整披露关联 方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易 操纵利润的情形。
3.2.4.6 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人符合下列条件： （1）最近3 个会计年度扣除非经常性损益的净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元；
-
（2）最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；
-
最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币3000 万元；
（4）截至2011 年6 月30 日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不 高于20％；
- （5）截至2011 年6 月30 日，发行人不存在未弥补亏损。
3.2.4.7 根据发行人、发行人控股子公司所在地的税务机关出具的证明或确认文 件，并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合法律法规的规定。发行 人经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
- 3.2.4.8 根据天健出具的《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行
5-1-12
人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 3.2.4.9 根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件及发行人的确认，发 行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
- （2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
3.2.4.10 根据天健出具的《审计报告》及发行人确认，发行人不存在下列影响 持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.2.5 募集资金运用
3.2.5.1 根据发行人于2011 年8 月6 日召开的2011 年第二次临时股东大会相关 决议，发行人本次募集资金将用于“年产1.8 亿平方米EVA太阳能电池胶膜生产项目”、 “年产200 万平方米太阳能电池背板项目”以及“光伏材料研发中心项目”三个项目； 本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于发行人的主营业务。
3.2.5.2 经发行人确认及本所律师核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行 人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3.2.5.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业 政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
3.2.5.4 根据发行人提供的募集资金投项有关可行性研究报告，以及，经发行人
5-1-13
确认，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析并确信投资项目具 有较好的市场前景和盈利能力，可以有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
3.2.5.5 经发行人确认及本所律师核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同 业竞争或者对发行人的独立性产生不利的影响。
3.2.5.6 经发行人确认，发行人将建立募集资金专用存储制度，募集资金将存放 于董事会决定的专项账户。
3.3 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》关于首次公开发行股票并上市实质条 件的相关规定，结合天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》所披露的相应内 容，对上述发行人主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等方面， 根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调 查、函证等方式予以了核查查验。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及 《管理办法》第二章等相关条款所规定的发行人本次发行上市之实质条件。
四、 发行人的设立
- 4.1 发行人整体变更为股份有限公司前的历史沿革
4.1.1 福斯特有限的设立
杭州临安热熔网膜厂与林建庆于2003 年5 月6 日签订《中外合资经营杭州福斯 特热熔胶膜有限公司合同》及《中外合资经营杭州福斯特热熔胶膜有限公司章程》； 根据该等法律文件的约定，福斯特有限投资总额为25 万美元，注册资本为20 万美 元，其中：网膜厂出资15 万美元，林建庆出资5 万美元；该等出资应于福斯特有限 设立登记之日起六个月内缴清；经营年限为十五年。
就上述合资事宜，杭州市西湖区对外贸易经济合作局于2003 年5 月7 日出具 “西外经贸资【2003】62 号”《关于同意合资经营杭州福斯特热熔胶膜有限公司合 同、章程的批复》，同日颁发“外经贸浙府资杭字【2003】01199 号”《外商投资企 业批准证书》。
5-1-14
福斯特有限于2003 年5 月12 日经杭州市工商行政管理局核准登记成立，持有注 册号为“企合浙杭总字第005022 号”《企业法人营业执照》，法定代表人为林建华， 住所为杭州市文三路133 号恒升花园2-1102 室，经营范围为“生产：热熔胶膜，热 熔网膜，热熔胶，双面胶，服装辅料（生产场地另设分支机构）”，营业期限自2003 年5 月12 日至2004 年5 月11 日，注册资本为20 万美元（实收为零）。
经杭州瑞信会计师事务所审验并于2003 年10 月20 日出具“杭瑞验（2003）第 647 号”《验资报告》，截至2003 年10 月20 日，福斯特有限已收到前述股东缴纳 的出资合计20 万美元。福斯特有限于当月获工商登记机关换发《企业法人营业执 照》。
福斯特有限成立时股本结构为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 网膜厂 | 15 | 75% |
| 2 | 林建庆 | 5 | 25% |
| 合计 | 20 | 100% |
经本所律师核查，林建庆为林建华之弟，该人士于福斯特有限设立当时系中国公 民并持有编号为“07-298-***”的美国长期居留权身份证件，其当时及至目前定居于 美国，且现已加入美国国籍。根据福斯特有限设立当时已颁布的《中华人民共和国归 侨侨眷权益保护法》之相关规定，林建庆当时为华侨（即定居国外之中国公民），该 华侨身份的认定亦符合国务院侨务办公室于日后发布的“侨政发【2005】203 号”《关 于对华侨定义中“定居”的解释(试行)》中的相关界定标准。根据当时《国务院关于 鼓励华侨和香港澳门同胞投资的规定》，林建庆作为华侨而在中国境内投资举办的福 斯特有限应参照执行国家有关涉外经济法律、法规的规定，并享受相应的外商投资企 业待遇。
林建庆已向发行人及本所律师出具《确认函》，确认其曾拥有前述长期居留权及 2009 年1 月已拥有美国国籍的事实，并对其曾真实向福斯特有限出资及此后该等权 益的历史沿革等相关事实予以确认。《确认函》及林建庆所持美国护照均已经美国宾 夕法尼亚州费城公证机构公证并转由中国驻纽约总领事馆予以认证。
综上，本所律师认为，林建庆具有作为福斯特有限外方股东的适当身份，福斯
5-1-15
特有限的设立符合法律法规及其合资合同与章程的相关规定，且股东出资真实。
4.1.2 延长经营期限
2004年6月，经工商登记机关核准，福斯特有限经营期限延长至2005年6月3日。
4.1.3 住所及经营期限变更
2005年3月25日，经福斯特有限董事会决议，福斯特有限住所从杭州市文三路133 号恒升花园2-1102室迁至临安市锦城街道保锦路，具体租赁杭州临安热熔网膜厂房 屋。
2005年5月11日，临安市对外贸易经济合作局以“临外经贸【2005】54号”《关于 同意杭州福斯特热熔胶膜有限公司变更合同、章程的批复》批准，同意福斯特有限住 所变更为“临安市锦城街道保锦路”。2005年5月13日，换发“商外资浙府资杭字【2003】 01199号”《批准证书》。
2005年5月30日，临安市环境保护局出具“登记表批复【2005】313号”《建设项 目环境影响登记表审批》，同意福斯特有限在临安市锦城街道保锦路从事热熔胶膜（热 熔胶）、热熔网膜（双面胶）、服装辅料(衬布)生产。
2005年6月9日，杭州市工商行政管理局审核同意福斯特有限住所变更登记，同时 将公司经营期限延长至2019年6月3日，并换发“330100400023318”《企业法人营业执 照》。
4.1.4 第一次股权转让
2008年11月20日，经福斯特有限董事会决议，同意杭州临安热熔网膜厂将其持有 的福斯特有限之股权全部转让给福斯特实业投资公司。同日，股权转让双方签订《股 权转让协议》，约定转让价款为人民币1,241,565元。
2008年11月24日，临安市对外贸易经济合作局以“临外经贸【2008】131号”《关 于同意杭州福斯特热熔胶膜有限公司变更合同、章程的批复》同意上述股权转让事宜。 同日，换发“商外资浙府资杭字【2003】01199号”《批准证书》。
2008年11月27日，杭州市工商行政管理局核准上述股权变更并作相应变更登记。 变更后的福斯特有限股本结构如下：
5-1-16
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 福斯特实业投资公司 | 15 | 75% |
| 2 | 林建庆 | 5 | 25% |
| 合计 | 20 | 100% |
该次股权转让方杭州临安热熔网膜厂系发行人实际控制人林建华全资拥有的非 法人私营独资企业，福斯特实业投资公司则是林建华控制的有限公司。该次股权转让 当时，非法人单位尚不能依法开立证券账户直至2009年11月《证券登记结算管理办法》 得以修订；当事人于当时实施该次股权转让是为发行人未来的发行上市作出准备及进 一步完善发行人股东单位的内部治理。经该次股权转让双方确认，股权转让款已支付。 本所律师认为，发行人实际控制人未因该次股权转让而发生变更，该次股权转让行为 合法、合规、真实、有效，不存在潜在纠纷，股权权属不存在争议。
4.1.5 第一次增资
2008年12月25日，经福斯特有限董事会决议，同意福斯特有限注册资本增加至 6,979,288.20美元，增资方式为以截至2008年11月30日的税后未分配利润人民币 46,344,570.00元折合美元6,779,288.20元转增注册资本。
经浙江东方会计师事务所审计并出具“浙东会审【2008】873号”《审计报告》， 福斯特有限截至审计基准日2008年11月30日的未分配利润为人民币47,538,624.47 元，盈余公积金为人民币2,081,493.18元。
2008年12月26日，临安市对外贸易经济合作局以“临外经贸【2008】146号”《关 于同意杭州福斯特热熔胶膜有限公司变更合同、章程的批复》，同意福斯特有限以未 分配利润转增注册资本及注册资本增加至6,979,288.20美元。同日，换发“商外资浙 府资杭字【2003】01199号”《批准证书》。
浙江东方会计师事务所已于2008年12月26日出具“浙东会验【2008】140号”《验 资报告》，对福斯特有限截至2008年12月26日止该次增资的实收资本情况进行了审验。 2008年12月30日，杭州市工商行政管理局核准上述增资事宜并作相应变更登记。 增资完成后福斯特有限的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（美元） 出资比例
5-1-17
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 福斯特实业投资公司 | 5,234,466.15 | 75% |
| 2 | 林建庆 | 1,744,822.05 | 25% |
| 合计 | 6,979,288.20 | 100% |
本所律师注意到，福斯特有限于实施该次增资事宜当时，未按有权商务机关批准 的全部以未分配利润转增注册资本的增资方式进行会计处理，而是误以部分盈余公积 金人民币1,667,635.68 元折合美元243,941.91 元，以及，以部分未分配利润人民币 44,676,934.32 元折合美元6,535,346.29 元转增注册资本，合计转增注册资本数额 为人民币46,344,570.00 元折合美元6,779,288.20 元。浙江东方会计师事务所则根 据福斯特有限该次增资事宜的会计处理并就增资注册资本实收情况予以审验，出具 “浙东会验【2008】140 号”《验资报告》。
经本所律师核查，福斯特有限于2009 年9 月已按前述有权商务机关批准的增资 方式调整其会计处理。天健亦在其为福斯特有限整体变更设立为股份公司事宜所出具 的“浙天会验【2009】235 号”《验资报告》中，就上述事宜作出相应说明。
本所律师认为，虽然福斯特有限在该次增资中曾存在上述不规范情形，但其已予 更正，且该不规范情形并不影响该次增资出资的真实和充足性，对发行人本次发行上 市并无重大影响。
此外，本所律师亦关注了福斯特有限该次未分配利润转增注册资本事宜中是 否涉及自然人股东缴纳个人所得税事宜。于该次红利转增资本当时，福斯特有限自然 人股东林建庆之身份为华侨（拥有美国长期居留权并定居于美国的中国公民）。根据 财政部、国家税务总局“财税字【1994】020 号”《关于个人所得税若干政策问题的 通知》第二条第（七）款的规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂 免征收个人所得税。根据国家税务总局“国税发【2004】27 号”《关于加强外籍人员 个人所得税征管工作的通知》第二条、第五条等相关规定，华侨的个人所得税征管工 作应参照外籍人员个人所得税征管执行。临安市地方税务局于2008 年12 月26 日亦 已出具书面《证明》，确认林建庆从中外合资企业福斯特有限所分取的股息、红利可 免征个人所得税。
基于上述，本所律师认为，福斯特有限自然人股东林建庆无须就福斯特有限该次
5-1-18
红利转增资本事宜所涉的红利分配缴纳个人所得税。
4.1.6 第二次股权转让
2009年2月6日，经福斯特有限董事会决议，同意林建庆将其持有的福斯特有限全 部股权转让给其独资拥有并于香港特别行政区注册设立的百昇亚太有限公司，同时相 应修订《杭州福斯特热熔胶膜有限公司章程》、《杭州福斯特热熔胶膜有限公司合资合 同》。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》，约定转让对价依出资额为 1,744,822.05美元。
2009年2月16日，临安市对外贸易经济合作局以“临外经贸【2009】6号”《关于 同意杭州福斯特热熔胶膜有限公司变更合同、章程的批复》同意上述股权转让事宜。 同日，换发“商外资浙府资杭字【2003】01199号”《批准证书》。
2009年2月20日，杭州市工商行政管理局核准上述股权转让并作相应变更登记。 变更后福斯特有限的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 福斯特实业投资公司 | 5,234,466.15 | 75% |
| 2 | 百昇亚太有限公司 | 1,744,822.05 | 25% |
| 合计 | 6,979,288.20 | 100% |
本所律师认为，本次股权转让行为合法、合规、真实、有效，不存在潜在纠纷， 股权权属不存在争议。
4.1.7 第三次股权转让
2009年9月15日，福斯特实业投资公司与同德实业投资公司签订《股权转让协议 书》，约定前者将其持有的福斯特有限8.83%股权即616,503.79美元的出资份额作价人 民币720.8万元转让与后者。次日，福斯特有限董事会作出决议，同意该次股权转让 及相应修订《杭州福斯特热熔胶膜有限公司章程》、《杭州福斯特热熔胶膜有限公司合 资合同》。
2009年9月21日，临安市对外贸易经济合作局以“临外经贸【2009】52号”《关于 同意股权转让和新的杭州福斯特热熔胶膜有限公司合同、章程的批复》同意上述股权
5-1-19
转让事宜。同日，换发“商外资浙府资杭字【2003】01199号”《批准证书》，批准福 斯特有限股东变更为福斯特实业投资公司、同德实业投资公司及百昇亚太有限公司。 2009年9月24日，杭州市工商行政管理局核准上述股权转让并作相应变更登记。 变更后福斯特有限的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 福斯特实业投资公司 | 4,617,962.36 | 66.17% |
| 2 | 同德实业投资公司 | 616,503.79 | 8.83% |
| 3 | 百昇亚太有限公司 | 1,744,822.05 | 25% |
| 合计 | 6,979,288.20 | 100% |
该次股权转让的受让方同德实业投资公司系一家由福斯特有限及其子公司苏州 福斯特的当时部分主要员工共同出资设立的有限责任公司，该次股权转让的目的在于 进一步激励及稳定该等员工。经该次股权转让双方确认，股权转让款已支付。本所律 师认为，本次股权转让行为合法、合规、真实、有效，不存在潜在纠纷，股权权属不 存在争议。
4.2 变更设立股份公司
4.2.1 福斯特有限的内部批准
2009 年9 月20 日，福斯特有限召开董事会，同意以2009 年9 月30 日为审计与 评估基准日，将公司整体变更为股份有限公司。
2009 年10 月21 日，福斯特有限再次召开董事会，全体董事一致同意按照经审 计后的净资产以1.3829：1 折合股份9000 万股，每股面值人民币1 元，新设立的股 份公司注册资本为人民币9000 万元，各股东按照原出资比例对应的净资产折合股份， 净资产超过注册资本的部分转作公司资本公积；同意公司整体变更后，原债权债务均 由新设立的股份公司承继；同意新设立的股份公司名称变更为“杭州福斯特光伏材料 股份有限公司”；同意新设立的股份公司经营范围变更为：“生产：EVA太阳能胶膜， 太阳能电池背板，热熔胶膜（热熔胶），热熔网膜（双面胶），服装辅料（衬布）；销 售：本公司生产的产品”；同意福斯特实业投资公司、同德实业投资公司、百昇亚太 有限公司作为新设立的股份公司的发起人于2009 年10 月21 日签订的《发起人协议
5-1-20
- 书》和《公司章程》；新设立的股份公司经营年限变更为永久存续。 4.2.2 名称预核准
2009 年9 月29 日，杭州市工商行政管理局核发“（杭）名称预核【2009】第471622 号”《企业名称变更预先核准登记通知书》，核准企业名称变更为“杭州福斯特光伏材 料股份有限公司”。
4.2.3 资产审计
2009 年10 月13 日，天健出具“浙天会审【2009】3546 号”《审计报告》，截至 2009 年9 月30 日，福斯特有限经审计后的净资产为人民币124,465,160.81 元。 4.2.4 资产评估
2009 年10 月20 日，浙江勤信资产评估有限公司出具“浙勤评报【2009】204 号”《资产评估报告》，以2009 年9 月30 日为评估基准日，福斯特有限经评估后的净 资产值为人民币261,201,869.31 元。
4.2.5 发起人协议的签署
2009 年10 月21 日，发起人福斯特实业投资公司、同德实业投资公司及百昇亚 太有限公司签署了《杭州福斯特热熔胶膜有限公司变更设立为股份有限公司之发起人 协议书》，同意将共同投资设立的福斯特有限按审计后的净资产折股整体变更为股份 有限公司；股份公司的总股本设定为9000 万股，每股面值1 元，注册资本为人民币 9000 万元。各发起人共同授权“杭州福斯特光伏材料股份有限公司筹备小组”全权 负责处理与福斯特股份设立有关的事宜。
4.2.6 商务部门的批准
2009 年11 月17 日，杭州市对外贸易经济合作局出具“杭外经贸外服许【2009】 182 号”《行政许可决定书》，同意：福斯特有限改组为外商投资股份有限公司，并 更名为“杭州福斯特光伏材料股份有限公司”；住所为临安锦城街道保锦路；注册资 本为人民币9000 万元，每股面值人民币1 元，各股东按照原出资比例对应的净资产 折合股份，净资产超过注册资本的部分转作公司资本公积；股份公司经营范围变更为： “生产：EVA太阳能胶膜，太阳能电池背板，热熔胶膜（热熔胶），热熔网膜（双面胶）， 服装辅料（衬布）；销售：本公司生产的产品”；经营年限为永久存续；同意发起人 2009 年10 月21 日签订的公司章程。
根据上述行政许可，次日换发了“商外资浙府资杭【2003】01199号”《批准证
5-1-21
书》。
4.2.7 验资
2009 年11 月30 日，天健出具“浙天会验【2009】235 号”《验资报告》，对公司 截至2009 年11 月30 日止由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本实收情况 进行了审验。
4.2.8 创立大会的召开
2009 年12 月1 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人参加了 本次会议并参与了相关议案的表决。会议表决通过了包括《杭州福斯特光伏材料股份 有限公司筹建工作报告》、《关于制定<杭州福斯特光伏材料股份有限公司章程>的议 案》、《发起人抵作股款的资产作价的报告》、《关于公司筹备费用开支情况的说明》、 《关于创立杭州福斯特光伏材料股份有限公司的议案》等多项议案，并选举产生了发 行人第一届董事会和第一届监事会成员，其中：董事为林建华、张虹、胡伟民、毛根 兴、潘亚岚，监事为项关源、孔晓安及由职工代表大会选举的宋赣军。
4.2.9 工商登记
2009 年12 月16 日，浙江省工商行政管理局向福斯特股份核发注册号为 “330100400023318”的《企业法人营业执照》，核定经营范围为：“EVA太阳能胶膜、 太阳能电池背板、热熔胶膜（热熔胶）、热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布）的生 产；销售本公司生产的产品”。福斯特股份总股本为9000 万股，注册资本为人民币 9000 万元。
福斯特有限整体变更为股份有限公司后，股本结构如下：
| 序号 | 发起人名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 福斯特实业投资公司 | 5,955 | 66.17％ |
| 2 | 同德实业投资公司 | 795 | 8.83％ |
| 3 | 百昇亚太有限公司 | 2,250 | 25％ |
| 合计 | 9,000 | 100％ |
经本所律师核查，福斯特有限本次整体变更设立为外商投资股份公司，其发起人 为三名法人，且半数以上的发起人在中国境内拥有住所；发起人认购的股本达到9000 万元，超过法定的最低限额3000万元；本次整体变更设立为股份公司已经有权商务部
5-1-22
门批准；发行人创立大会暨第一次股东大会通过了公司章程，组建了董事会、监事会 等组织机构；发行人有自己位于临安锦城街道保锦路的住所。发行人本次整体变更设 立股份公司的行为符合《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行 规定》等法律、法规及规章关于外商投资股份公司设立的相关规定。
4.3 变更经营范围等
2010 年1 月15 日，经发行人2010 年第一次临时股东大会审议，发行人经 营范围变更为：“EVA 太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、热熔胶膜（热熔胶）、热熔 网膜（双面胶）、服装辅料（衬布）的生产；销售本公司生产的产品”，以及，增设两 名独立董事并相应修改制订章程。
2010年3月2日，杭州市对外贸易经济合作局以“杭外经贸外服许【2010】59号” 《行政许可决定书》同意上述相关事宜。同日，换发了“商外资浙府资杭【2003】01199 号”《批准证书》。
2010 年3 月3 日，浙江省工商行政管理局核准上述变更事宜并作相应登记备案。
4.4 外方股东所持股份转让及发行人变更为内资股份有限公司
发行人外方股东百昇亚太有限公司与林建华于2010 年10 月15 日签订《股份 转让合同》，约定自福斯特股份成立满一年后，百昇亚太有限公司将其所持福斯特股 份2250 万股转让与林建华；转让作价依每股人民币一元确定，签约日后至生效日期 间的拟转让股份项下的损益变动不影响该价格；股份转让所涉所得税项由受让方履行 代扣代缴义务并自转让价款中予以扣除；该协议须于福斯特股份成立满一年且经有权 商务主管部门批准后方可生效。
2011 年4 月4 日，经发行人2010 年度股东大会审议，同意福斯特股份因上述股 份转让事宜而变更企业性质为内资股份有限公司，发行人章程相关条款因该次股份转 让而作相应修改，以及，审议同意发行人因变更企业性质而须根据法律法规的相关规 定补缴原享受的定期减免税优惠。
2011年4月15日，杭州市对外贸易经济合作局以“杭外经贸外服许【2011】101 号”《准予变更杭州福斯特光伏材料股份有限公司行政许可决定书》，批准发行人该次 股份转让及企业性质变更事宜。
5-1-23
2011年4月18日，浙江省工商行政管理局就上述企业性质变更及股份转让事宜予 以变更登记。该次股份转让事宜完成后发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 福斯特实业投资公司 | 5,955 | 66.17％ |
| 2 | 同德实业投资公司 | 795 | 8.83％ |
| 3 | 林建华 | 2,250 | 25％ |
| 合计 | 9,000 | 100％ |
本所律师关注了该次股份转让的原因、定价及其价款交割与纳税情况。根据林建 华、百昇亚太有限公司及其唯一股东林建庆的说明与确认，该次股份转让系因林建庆 无意成为境内公众公司的权益最终持有人及其对该等股份变现的考虑，而按股份面值 确定转让定价则是主要考虑了如下两方面的因素：（一）林建庆与林建华之间系兄弟 关系，无意按公允价格考虑该次股份转让的定价；（二）林建庆对福斯特有限的初始 出资仅为5 万美元，且因长期定居境外而未曾参与福斯特有限、福斯特股份的经营管 理，福斯特股份的快速发展主要是基于林建华先生的经营贡献，对于林建庆而言，该 次按面值转让股份，其已获得了合理和满意的投资回报。
截至本法律意见书出具之日，林建华已足额支付相应转让价款（代扣代缴所得税 项后的余额）；转让方百昇亚太有限公司及其唯一股东林建庆，已书面确认该次股份 转让定价合理恰当，有关须缴纳之所得税项系转让方应予履行的中国税法项下法定义 务和必要的税务成本，对该等股份转让交易并无异议。
经本所律师核查，发行人变更企业性质为内资股份有限公司，其过往作为外 商投资企业的经营期尚未满十年，根据税法的相关规定应予补缴其原享受的“两免三 减半”所得税税收优惠；临安市国家税务局已审核确定发行人应予补缴的税款为人民 币8,826,923.97 元，发行人已予补缴。此外，百昇亚太有限公司该次转让股份所涉 的“股权转让项目”所得税经临安市国家税务局核定调整为人民币11,217,296.94 元，该等税款已经代扣代缴支付。
本所律师认为，上述股份转让交易已履行了相应法定程序，获得了必要的审 批和登记，且相关当事人已予履行完毕并确认不存在任何争议；该次股份转让所涉发 行人须予补缴的优惠税款及转让方应缴的股权转让所得税项均已经相应税务机关核
5-1-24
定并已予缴纳；上述股份转让合法、合规、真实、有效。
4.5 转增股本
2011 年5 月13 日，经发行人2011 年第一次临时股东大会审议，同意发行人以 2010 年末资本公积金中的3,420 万元按每10 股转增3.8 股，转增股本面值每股一元； 同意发行人自累计可供分配利润中的21,780 万元按每10 股转增24.2 股，转增股本 面值每股一元；该两项转增后的发行人总股本增至34,200 万股，注册资本增至人民 币34,200 万元；同时，该次股东大会审议同意发行人以现金分红4,500 万元及章程 相关条款因该次转增股本事宜作相应修改。
天健于2011年5月16日出具“天健验【2011】198号”《验资报告》，对发行人截至 2011年5月14日止该次转增股本的实收资本情况进行了审验。
2011年6月10日，浙江省工商行政管理局就上述转增股本的注册资本变更事宜予 以变更登记。该次转增股本事宜完成后发行人的股本结构变更为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 福斯特实业投资公司 | 22,629 | 66.17％ |
| 2 | 同德实业投资公司 | 3,021 | 8.83％ |
| 3 | 林建华 | 8,550 | 25％ |
| 合计 | 34,200 | 100％ |
4.6 住所地名变更
经“浙政函【2011】53 号”《浙江省人民政府关于临安市部分行政区划调整的批 复》、“杭政函【2011】5 号”《杭州市人民政府关于临安市部分行政区划调整的批复》 的批准，临安市人民政府已于近期调整临安市锦城街道行政区划，原锦城街道分设为 “锦城街道”与“锦北街道”。因此，发行人原住所的行政区划相应由“锦城街道” 调整为“锦北街道”。
2011 年8 月6 日，经发行人2011 年第二次临时股东大会审议同意，发行人住所 地名变更为“临安市锦北街道保锦路”。
2011 年8 月16 日，浙江省工商行政管理局就发行人上述住所地名变更事宜予以 变更登记。
5-1-25
4.7 查验与结论
本所律师调阅了发行人工商登记档案及年检资料，关注了其间所涉审计、评估及 验资机构出具的相关法律文件，并结合面谈、查证等必要查验方式，就上述发行人的 设立、历次变更、股权权益形成及变动等事宜的真实性、合法性及是否存在潜在纠纷 进行了核查查验。此外，本所律师出席了发行人创立大会，并曾协助发行人申请办理 整体变更设立为外商投资股份有限公司的审批、登记相关事宜。
经本所律师核查并根据适时《公司法》、《中外合资经营企业法》、《关于设立外商 投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等相关规定，本所律师认为：
1．发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规 定。
2．发行人设立过程中签署的《发起人协议书》符合相关法律、法规和规范性文 件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3．发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合法律、法规 和规范性文件的规定。
- 4．发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
根据发行人持有现行有效的《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围 为“EVA太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、热熔胶膜（热熔胶）、热熔网膜（双面胶）、 服装辅料（衬布）的生产；销售本公司生产的产品（上述经营范围不含国家法律法规 规定禁止、限制和许可经营的项目）”。
根据发行人子公司苏州福斯特持有现行有效的《企业法人营业执照》，其经核 准的经营范围为“太阳能电池、光伏材料的制造、销售；太阳能电池铝合金框加工、 销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外”。
经发行人确认及本所律师核查，发行人已设置了生产部、品管部、研发部、投
5-1-26
资发展部、营销部、财务部、内审部、环境健康安全部、设备工程部、物流部、国际 贸易部等部门，发行人具有独立经营其业务的能力。
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从 事与发行人相同或类似的业务，发行人的业务经营不依赖于关联方或其他单一市场主 体。
综上，本所律师认为，发行人独立从事其获得核准的经营范围中规定的业务， 发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与其控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 5.2 发行人的资产独立完整
根据发行人设立以来的历次验资报告，发行人的注册资本均已足额缴纳。
经本所律师核查，发行人合法拥有与其经营有关的土地、房产、机器设备、配 套设施及相应的技术、商标、专利的所有权或者使用权，其经营不依赖于控股股东及 其关联方。
发行人与股东的资产产权已明确界定和划清，发行人整体变更设立股份公司时， 发起人股权对应的全部资产均已折股投入。发起人投入公司的资产已足额到位并依法 办理了财产权属转移手续。
发行人拥有与其生产经营场所相关的土地使用权与房屋所有权，发行人与股东 及其他关联方之间并不存在合署办公的情形，本所律师认为发行人拥有独立于股东的 生产经营场所。
截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有与其生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋以及商标、专利、 非专利技术等知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 综上，本所律师认为，发行人的资产独立。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员（包括总经理、副 总经理、董事会秘书、财务负责人）未在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 5.3.2 发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，不存在超越发
5-1-27
行人董事会和股东大会人事任免决定的情形。
5.3.3 发行人拥有独立的研发、销售、管理团队。
根据发行人提供的职工名册，并经本所律师抽样核查《劳动合同》，发行人已按 照《中华人民共和国劳动合同法》的规定，与其员工签署了书面劳动合同。目前，发 行人的员工独立于其控股股东或其他关联方，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分 账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理独立于关联企业。
经本所律师向发行人及子公司当地社会保险、公积金征缴主管机构查证并取得该 等机构开具的相应证明，发行人及其子公司苏州福斯特目前按法律、法规及地方政策 的规定缴纳各项社会保险及住房公积金。
5.4 发行人的机构独立
5.4.1 发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总经理、 副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。发行人的内部组织结构图如下：
==> picture [409 x 302] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
战略与投资委员会 股东大会
监事会
审计委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书
薪酬与考核委员会 总经理
副总经理 副总经理 财务负责人 副总经理 副总经理
环
设 境 投 国 苏 人
内 备 生 品 健 研 资 证 财 营 际 物 州 力 行
审 工 产 管 康 发 发 券 务 销 贸 流 福 资 政
部 程 部 部 安 部 展 办 部 部 易 部 斯 源 部
部 全 部 部 特 部
部
----- End of picture text -----
5.4.2 根据本所律师实地考察和了解，发行人独立行使经营管理职权，不存在 与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
5.4.3 发行人及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。
- 5.5 发行人的财务独立
5-1-28
5.5.1 发行人设立了独立的财务会计部门，财务人员未在关联企业中兼职，建 立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的财 务会计制度和对子公司的财务管理制度。
5.5.2 发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业共用银行账户。
5.5.3 发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务。
5.5.4 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
5.5.5 截至本法律意见书出具之日，发行人没有为其控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给 股东使用。
5.6 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人独立从事其《企业法人 营业执照》所核定的经营范围中的业务，发行人具有面向市场独立经营的能力。
5.7 经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
5.8 查验与结论
本所律师比照《管理办法》关于发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面的 独立性要求，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、 面谈、实地调查、函证等查验方式进行了核查。
对于业务独立性，本所律师关注了发行人及其子公司开展业务的主要流程、主要 客户或主要供应商与发行人间的商业交易模式、发行人及其子公司与关联方各自实际 从事的业务范围及关联交易情况。本所律师查阅了发行人与其主要客户或主要供应商 的近期部分合同，向该等主要客户或主要供应商进行了相应函证，并就发行人各关联 方的对外投资和经营情况、与发行人及其子公司的关联交易情况等事宜进行了问卷调 查。
对于资产独立性，本所律师实地考察了发行人生产经营相关场所和主要有形资 产，关注了发行人资产的独立完整性及其对发行人业务发挥的作用。本所律师查阅了 发行人主要资产中须经权属登记资产的权属证书，向有关的权属登记机关作了查证， 抽查审阅了发行人部分主要机器设备的购买合同及发票凭证，并就发行人生产系统、 辅助生产系统和配套设施情况、原料采购和产品销售系统的状况，与发行人相关负责
5-1-29
人进行了面谈。
对于人员独立性，本所律师关注了发行人及其子公司在管理层、劳动用工及薪酬 制度等人事方面的情况，关注了发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的 管理层任职情况。本所律师向工商登记机关查询调阅了发行人及其子公司、发行人控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业的管理层任职登记备案情况，走访了发行人 及其子公司当地有关社会保险、住房公积金征缴管理机构以就其相应社会保险费、住 房公积金的登记缴纳等情况进行了查证，并就发行人及其子公司的人事管理情况与发 行人相关负责人进行了面谈。
对于机构独立性，本所律师关注并现场考察了发行人及其子公司的管理机构设置 和经营场所，查阅了其内部管理制度，并就发行人控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业的经营情况与发行人实际控制人进行了面谈。
对于财务独立性，本所律师关注了发行人及子公司在财务内控制度、财务人员配 置、资金与资产管理、纳税申报、银行账户管理、银行融资及对外担保等方面的情况。 本所律师结合天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和“天健审【2011】4922 号”《杭州福斯特光伏材料股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报 告》等文件，对发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等事项向其往来银行进行了 函证，并与发行人的财务负责人就相关事项进行了面谈。
经本所律师核查，本所律师认为：
- 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，具有面向市场自主经
营的能力。
- 发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关联方。
六、 发起人和股东
6.1 发行人的发起人
根据《发起人协议书》以及发行人的工商登记资料，发行人的发起人为福斯特实 业投资公司、同德实业投资公司、百昇亚太有限公司三名法人股东，发起人人数符合 法律规定。
6.1.1 福斯特实业投资公司
5-1-30
该公司于2008年9月23日在杭州市工商行政管理局临安分局登记成立，现持有注 册号为“330185000026128”的《企业法人营业执照》，住所地为临安市锦城街道江南 路，法定代表人为张虹，经营范围为“一般经营项目：实业投资；货物进出口（法律、 行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经 营。）”。福斯特实业投资公司目前注册资本为人民币500万元，股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1、 | 林建华 | 375 | 75% |
| 2、 | 张虹 | 125 | 25% |
| 合计 | 500 | 100% |
经上述股东承诺，其所持有的上述股权之完整权益系其自身合法享有，不存在以 信托、协议或其他任何方式替他人代为持有的情形。
经本所律师核查，福斯特实业投资公司依法存续并已通过历次工商年检，不存在 根据法律或者其章程的规定需要终止经营的情形，具有担任股份公司发起人的法定资 格。
截至本法律意见书出具之日，福斯特实业投资公司持有发行人226,290,000股， 占发行人股份总数的66.17%。
6.1.2 同德实业投资公司
该公司于2009年9月15日在杭州市工商行政管理局临安分局登记成立，现持有注 册号为“330185000040866”的《企业法人营业执照》，住所地为临安市锦城街道江南 路11号，法定代表人为项关源，经营范围为“实业投资”，注册资本为720.8万元人 民币。该公司的股本结构、其股东在发行人或发行人子公司苏州福斯特的任职情况， 与发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员间关联关系情况 如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 （万元） |
出资比 例 |
任职或岗位 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 胡伟民 | 68 | 9.43% | 发行人董事、副总经理 | 同左项任职 |
| 2 | 项关源 | 64.6 | 8.96% | 发行人监事 同德实业投资公司执行董事及 |
同左项任职 |
5-1-31
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 （万元） |
出资比 例 |
任职或岗位 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 经理 | |||||
| 3 | 毛根兴 | 64.6 | 8.96% | 发行人董事、副总经理 | 除左项任职外，该人士 系发行人总经理之妹夫 |
| 4 | 宋赣军 | 59.5 | 8.25% | 发行人监事 | 同左项任职 |
| 5 | 张恒 | 59.5 | 8.25% | 发行人物流主管 | 该人士系张虹之兄 |
| 6 | 周光大 | 42.5 | 5.90% | 发行人董事会秘书及副总经理 | 同左项任职 |
| 7 | 邵旗军 | 20.4 | 2.83% | 发行人生产部副经理及车间主 任 |
- |
| 8 | 陈祥 | 18.7 | 2.59% | 发行人品质部经理 | - |
| 9 | 邓勇 | 18.7 | 2.59% | 发行人生产部经理 | - |
| 10 | 孔晓安 | 17 | 2.36% | 发行人监事 | 同左项任职 |
| 11 | 王玉兰 | 17 | 2.36% | 发行人财务部副经理 | - |
| 12 | 柴千根 | 17 | 2.36% | 发行人车间主任 | - |
| 13 | 陶菊明 | 15.3 | 2.12% | 发行人车间主任 | - |
| 14 | 阙胜奇 | 15.3 | 2.12% | 发行人车间主任 | - |
| 15 | 陈富祥 | 15.3 | 2.12% | 发行人车间副主任 | - |
| 16 | 孙明冬 | 15.3 | 2.12% | 发行人销售部副经理 | - |
| 17 | 张胜 | 15.3 | 2.12% | 发行人车间副主任 | - |
| 18 | 张红 | 13.6 | 1.89% | 发行人车间副主任 | - |
| 19 | 何雄安 | 13.6 | 1.89% | 苏州福斯特设备动力部部长 | - |
| 20 | 何樟根 | 13.6 | 1.89% | 苏州福斯特生产部部长 | - |
| 21 | 蒋海东 | 13.6 | 1.89% | 发行人电气主管 | - |
| 22 | 杨楚峰 | 11.9 | 1.65% | 发行人项目经理 | - |
| 23 | 邱米家 | 10.2 | 1.42% | 发行人行政部经理 | - |
| 24 | 许剑琴 | 10.2 | 1.42% | 发行人财务负责人 | 同左项任职 |
| 25 | 殷红华 | 10.2 | 1.42% | 发行人维修主管 | - |
| 26 | 殷玲英 | 10.2 | 1.42% | 发行人混料车间主管 | - |
| 27 | 毛林宏 | 8.5 | 1.18% | 发行人营销主管 | - |
| 28 | 胡帅玲 | 8.5 | 1.18% | 发行人营销主管 | - |
| 29 | 王晓霞 | 8.5 | 1.18% | 苏州福斯特办公室主任 | 毛根兴之妻（发行人总经 |
5-1-32
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 （万元） |
出资比 例 |
任职或岗位 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 理之妹） | |||||
| 30 | 黄必红 | 6.8 | 0.94% | 发行人财务部员工 | - |
| 31 | 潘建军 | 6.8 | 0.94% | 苏州福斯特技术部部长 | - |
| 32 | 章力仁 | 5.1 | 0.71% | 发行人安全管理员 | - |
| 33 | 任凤钢 | 5.1 | 0.71% | 发行人研发顾问 | - |
| 34 | 方伟忠 | 5.1 | 0.71% | 发行人车队主管 | - |
| 35 | 朱坚雄 | 5.1 | 0.71% | 发行人技术顾问 | - |
| 36 | 陈贵欢 | 5.1 | 0.71% | 发行人计划调度员 | - |
| 37 | 周环清 | 5.1 | 0.71% | 发行人售后技术服务主管 | - |
| 合计 | 720.8 | 100% | - | - |
经上述股东承诺，其所持有的上述股权之完整权益系其自身合法享有，不存在以 信托、协议或其他任何方式替他人代为持有的情形。
经本所律师核查，同德实业投资公司依法存续并已通过历次工商年检，不存在根 据法律或者其章程的规定需要终止经营的情形，具有担任股份公司发起人的法定资 格。
截至本法律意见书出具之日，同德实业投资公司持有发行人30,210,000股，占发 行人股份总数的8.83%。
6.1.3 百昇亚太有限公司
该公司根据香港特别行政区法律成立于2008年8月1日，英文名“TOP MEGA ASIA PACIFIC LIMITED”，现持有香港公司注册处发出的编号为“1261318”《公司注册证书》， 并持有“39916856-000-08-10-1”《商业登记证》；其注册地址为香港新界荃湾青山公 路264-298号南丰中心12楼1213室，可发售股份为10,000股，每股面值为1港元，已发 售并认缴股份为1股。林建庆系该公司唯一股东。
截至本法律意见书出具之日，百昇亚太有限公司已将其所持发行人的全部股份转 让与林建华，不再持有发行人股份；百昇亚太有限公司及其唯一股东林建庆已书面确 认，该等股份转让后，不存在以委托、信托等任何方式享有发行人权益的情形。 6.2 发行人的实际控制人
5-1-33
自发行人前身福斯特有限成立之日至今，林建华均系福斯特有限或股份公司的控 股股东（即杭州临安热熔网膜厂或福斯特实业投资公司）之控股方，并持续担任福斯 特有限及发行人之董事长，据此，林建华为发行人的实际控制人。本所律师认为，自 发行人前身福斯特有限成立之日起至今，发行人之实际控制人未曾发生变更。
6.3 发行人系由福斯特有限整体变更设立，各发起人以其在福斯特有限中持有 的净资产份额出资认购发行人设立时发行的股份；根据天健于2009年11月30日出具的 “浙天会验【2009】235号”《验资报告》，发行人的发起人均已足额缴纳出资。发行 人设立时的股本结构如下：
| 序号 | 发起人名称 | 认购股份数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 福斯特实业投资公司 | 5,955 | 66.17％ |
| 2 | 同德实业投资公司 | 795 | 8.83％ |
| 3 | 百昇亚太有限公司 | 2,250 | 25％ |
| 合计 | 9,000 | 100％ |
6.4 根据发行人确认及本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而来， 发行人变更为股份有限公司前的资产依法由发行人承继，且已办结相应的财产权转移 手续和必要的更名变更手续。
6.5 查验与结论
本所律师查阅了发行人及其发起人的公司注册登记档案，查阅了与发行人设立相 关的审计、评估与验资报告，与发行人实际控制人进行了面谈，就发起人主体资格、 住所、出资资产及其交付等事宜进行了核查查验。
经本所律师核查并根据适时《公司法》、《中外合资经营企业法》、《关于设立外商 投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等相关规定，本所律师认为：
1．发起人或股东（已追溯至发行人实际控制人）依法存续，具有法律、法规和 规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
2．发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。
3．发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人投入发行人的资产不存 在法律障碍。
5-1-34
-
4．发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存
-
在法律障碍或风险。
-
5．自发行人前身福斯特有限成立之日至今，发行人实际控制人未曾发生变更。
七、 发行人的股本及演变
-
7.1 发行人变更为股份有限公司之前的股本及其演变
-
7.1.1 福斯特有限设立时的股本结构
2003年5月12日，福斯特有限经杭州市西湖区对外贸易经济合作局批准及杭州市 工商行政管理局核准登记成立，设立时注册资本为20万美元，股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州临安热熔网膜厂 | 15 | 75% |
| 2 | 林建庆 | 5 | 25% |
| 合计 | 20 | 100% |
上述出资之注册资本实收情况已经杭州瑞信会计师事务所审验并出具“杭瑞验 （2003）第647 号”《验资报告》。
7.1.2 第一次股权转让
2008 年11 月20 日，经福斯特有限董事会决议，同意杭州临安热熔网膜厂将其 持有的福斯特有限之股权全部转让给福斯特实业投资公司；同日，股权转让双方签订 《股权转让协议》。经临安市对外贸易经济合作局批准，以及，杭州市工商行政管理 局于2008 年11 月27 日核准上述股权变更并作相应变更登记，福斯特有限股本结构 变更为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 福斯特实业投资公司 | 15 | 75% |
| 2 | 林建庆 | 5 | 25% |
| 合计 | 20 | 100% |
7.1.3 第一次增资
5-1-35
2008年12月25日，经福斯特有限董事会决议，同意福斯特有限注册资本增加至 6,979,288.20美元，增资方式为以截至2008年11月30日的税后未分配利润人民币 46,344,570.00元折合美元6,779,288.20元转增注册资本。经临安市对外贸易经济合 作局批准，以及，杭州市工商行政管理局于2008年12月30日核准上述增资事宜并作相 应变更登记，福斯特有限股本结构变更为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 福斯特实业投资公司 | 5,234,466.15 | 75% |
| 2 | 林建庆 | 1,744,822.05 | 25% |
| 合计 | 6,979,288.20 | 100% |
上述增资之注册资本实收情况已经浙江东方会计师事务所审验并出具“浙东会验 【2008】140号”《验资报告》。就该次增资中的会计处理差错事宜，天健在其出具的 “浙天会验【2009】235号”《验资报告》中亦作出相应说明。相关详情请阅本法律意 见书之4.1.5。
7.1.4 第二次股权转让
2009年2月6日，经福斯特有限董事会决议，同意林建庆将其持有的福斯特有限全 部股权转让给其独资拥有并于香港特别行政区注册设立的百昇亚太有限公司；同日， 股权转让双方签订《股权转让协议》。经临安市对外贸易经济合作局批准，以及，杭 州市工商行政管理局于2009年2月20日核准上述股权变更并作相应变更登记，福斯特 有限股本结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 福斯特实业投资公司 | 5,234,466.15 | 75% |
| 2 | 百昇亚太有限公司 | 1,744,822.05 | 25% |
| 合计 | 6,979,288.20 | 100% |
7.1.5 第三次股权转让
2009 年9 月15 日，福斯特实业投资公司与同德实业投资公司签订《股权转让协 议书》，约定前者将其持有的福斯特有限8.83%股权即616,503.79 美元的出资份额作
5-1-36
价人民币720.8 万元转让与后者。次日，福斯特有限董事会作出决议，同意该次股权 转让。经临安市对外贸易经济合作局批准，以及，杭州市工商行政管理局于2009 年 9 月24 日核准上述股权变更并作相应变更登记，福斯特有限股本结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 福斯特实业投资公司 | 4,617,962.36 | 66.17% |
| 2 | 同德实业投资公司 | 616,503.79 | 8.83% |
| 3 | 百昇亚太有限公司 | 1,744,822.05 | 25% |
| 合计 | 6,979,288.20 | 100% |
7.2 变更设立为股份公司的股本结构
经福斯特有限董事会同意，公司按照经审计后的净资产折合股份9000 万股，整 体变更为股份有限公司，发起人福斯特实业投资公司、同德实业投资公司及百昇亚太 有限公司签署了《发起人协议书》。经杭州市对外贸易经济合作局批准，以及，浙江 省工商行政管理局于2009 年12 月16 日核准整体变更设立股份公司事宜并予以登记，
公司股本结构变更为：
| 序号 | 发起人名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 福斯特实业投资公司 | 5,955 | 66.17％ |
| 2 | 同德实业投资公司 | 795 | 8.83％ |
| 3 | 百昇亚太有限公司 | 2,250 | 25％ |
| 合计 | 9,000 | 100％ |
上述整体变更设立股份公司之注册资本实收情况已经天健审验并出具“浙天会验 （2009）235号”《验资报告》。
7.3 外方股东股份转让及发行人变更为内资股份有限公司
发行人外方股东百昇亚太有限公司与林建华于在2010 年10 月15 日签订《股 份转让合同》，约定自福斯特股份成立满一年后，百昇亚太有限公司将其所持福斯特 股份2250 万股转让与林建华；转让作价依每股人民币一元确定，签约日后至生效日 期间的拟转让股份项下的损益变动不影响该价格；股份转让所涉所得税项由受让方履 行代扣代缴义务并自转让价款中予以扣除；该协议须于福斯特股份成立满一年且经有
5-1-37
权商务主管部门批准后方可生效。
2011 年4 月4 日，经发行人2010 年度股东大会审议，同意福斯特股份因上述股 份转让事宜而变更企业性质为内资股份有限公司，发行人章程相关条款因该次股份转 让而作相应修改，以及，审议同意发行人因变更企业性质而须根据法律法规的相关规 定补缴原享受的定期减免税优惠。
2011年4月15日，杭州市对外贸易经济合作局以“杭外经贸外服许【2011】101 号”《准予变更杭州福斯特光伏材料股份有限公司行政许可决定书》，批准发行人该次 股份转让及企业性质变更事宜。
2011年4月18日，浙江省工商行政管理局就上述企业性质变更及股份转让事宜予 以变更登记。该次股份转让事宜完成后发行人的股本结构变更为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 福斯特实业投资公司 | 5,955 | 66.17％ |
| 2 | 同德实业投资公司 | 795 | 8.83％ |
| 3 | 林建华 | 2,250 | 25％ |
| 合计 | 9,000 | 100％ |
7.4 转增股本
2011 年5 月13 日，经发行人2011 年第一次临时股东大会审议，同意发行人以 2010 年末资本公积金中的3,420 万元按每10 股转增3.8 股，转增股本面值每股一 元；同意发行人自累计可供分配利润中的21,780 万元按每10 股转增24.2 股，转增 股本面值每股一元；该两项转增后的发行人总股本增至34,200 万股，注册资本增至 人民币34,200 万元；同时，该次股东大会审议同意发行人以现金分红4,500 万元及 章程相关条款因该次转增股本事宜作相应修改。
天健于2011 年5 月16 日出具“天健验【2011】198 号”《验资报告》，对发行 人截至2011 年5 月14 日止该次转增股本的实收资本情况进行了审验。
2011 年6 月10 日，浙江省工商行政管理局就上述转增股本的注册资本变更事宜 予以变更登记。该次转增股本事宜完成后发行人的股本结构变更为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 福斯特实业投资公司 | 22,629 | 66.17％ |
5-1-38
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 2 | 同德实业投资公司 | 3,021 | 8.83％ |
| 3 | 林建华 | 8,550 | 25％ |
| 合计 | 34,200 | 100％ |
7.5 经发行人及其股东确认并经本所律师核查，发行人全体股东所持股份不存 在质押、冻结及其他形式的法律负担。
7.6 查验与结论
本所律师调阅了发行人工商登记档案及年检资料，关注了其间所涉审计、评估 及验资机构出具的相关法律文件，并以书面审查结合必要的面谈、查证等查验方 式，就上述发行人的设立、股权权益形成及变动原因、定价基础和所涉的权益转让 交易合同、价款是否支付等事宜进行了核查查验，向发行人现有全体股东就其所持 发行人股份是否存在质押、冻结等法律负担的情况进行了面谈并向工商登记机关进 行了查证复核。
经本所律师核查并结合本法律意见书第四节，本所律师认为： 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。 发行人历次股权变动合法、合规，真实、有效。
发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。
发行人最近三年（追溯至整体变更设立前的福斯特有限）之股本变化与股权转让 未导致发行人的实际控制人发生变更。
八、 发行人的业务
8.1 业务资格
8.1.1 发行人
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，其经营范围为“EVA太阳能电池 胶膜、太阳能电池背板、热熔胶膜（热熔胶）、热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布） 的生产；销售本公司生产的产品（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和 许可经营的项目）”。
8.1.2 苏州福斯特
5-1-39
根据苏州福斯特现行有效的《企业法人营业执照》，其经营范围为 “太阳能电 池、光伏材料的制造、销售；太阳能电池铝合金框加工、销售；从事货物及技术的进 出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。
8.2 发行人的主营业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为EVA 太阳能电 池胶膜、热熔网膜、太阳能电池背板产品的研发、生产和销售。
8.2.1 根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人2008 年、2009 年、2010 年及2011 年1 至6 月的主营业务经营状况为：
（单位：人民币元）
| 期间 | 2011 年1-6 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 1,137,834,406.12 | 1,700,536,112.49 | 423,346,292.10 | 267,577,778.44 |
| 其他业务收入 | 987,122.05 | 2,488,721.81 | 286,900.87 | 44,306.46 |
根据发行人的上述会计资料，发行人主营业务突出。
8.3 经本所律师核查，发行人最近三年主营业务未发生变更。发行人于2008 年 11 月收购苏州福斯特，系为避免潜在同业竞争及扩充生产规模而对同一控制权人下 相关业务进行重组，该重组行为并未导致发行人主营业务发生变更。
8.4 经发行人确认并经本所律师核查，发行人自设立以来并未在中国大陆以外 设立分、子公司开展业务经营。
8.5 经本所律师核查，发行人股东已在《公司章程》中约定，发行人为永久存续 的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，不存在须终止经营或影响公司持续 经营的事项，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
8.6 查验与结论
本所律师书面审查了发行人及其子公司的《企业法人营业执照》和《公司章程》， 查阅了天健出具的《审计报告》，并与发行人采购、销售部门的负责人进行了面谈， 关注了现行法律法规对发行人及其子公司所处行业或所从事业务是否存在管制规定 和产业政策，关注了发行人及其子公司工商登记经营期限与经营范围、对外投资与分 支机构、所从事业务的分类和收入占比、主要客户或主要供应商与发行人间的商业交
5-1-40
易模式等方面的情况。
经本所律师核查，本所律师认为：
-
1． 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
-
2． 发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司从事经营。
-
3． 发行人的主营业务未曾发生变更。
-
4． 发行人的主营业务突出。
-
5． 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
9.1.1 发行人的股东
9.1.1.1 控股股东福斯特实业投资公司
该公司成立于2008年9月23日，在杭州市工商行政管理局临安分局登记注册，现持有 注册号为“330185000026128”的《企业法人营业执照》，住所地为临安市锦城街道江 南路，法定代表人为张虹，经营范围为“一般经营项目：实业投资；货物进出口（法 律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可 经营。）”，注册资本为人民币500万元。截至本法律意见书出具之日，福斯特实业 投资公司持有发行人股份22,629万股，占发行人股份总数的66.17%。
9.1.1.2 同德实业投资公司
该公司成立于2009 年9 月15 日，在杭州市工商行政管理局临安分局登记注册，现持 有注册号为“330185000040866”的《企业法人营业执照》，住所地为临安市锦城街道 江南路11 号，法定代表人为项关源，经营范围为“实业投资”，注册资本为人民币 720.8 万元。截至本法律意见书出具之日，同德实业投资公司持有发行人股份3,021 万股，占发行人股份总数的8.83%。
9.1.1.3 林建华
林建华，身份证件号码为330124196208**；截至本法律意见书出具之日， 林建华持有发行人8,550 万股，占发行人股本总数的25%。林建华现拥有新加坡永久 居留权。
5-1-41
9.1.2 发行人的实际控制人
林建华，现持有发行人控股股东福斯特实业投资公司（持有发行人66.17%股份） 的75%股权，直接持有发行人的25%股份，直接持有与间接控制持有发行人股份比例合计为 91.17%，且该人士任发行人董事长，系发行人的实际控制人。
9.1.3 持股5%以上股东控制的企业
9.1.3.1 杭州百升光电材料有限公司
该公司原系一家成立于2006 年1 月6 日的中外合资企业，设立时企业名称 为“杭州福斯特光电材料有限公司”并经临安市对外贸易经济合作局批准及在杭州市 工商行政管理局登记注册。该公司现持有注册号为“33018500067798”的《企业法人 营业执照》，现住所地为临安市玲珑工业聚集区，法定代表人为张虹，经营范围为“组 装太阳能热水器；销售本公司生产的产品”，注册资本为人民币1669.668 万元。截 至本法律意见书出具之日，福斯特实业投资公司持有其75%股权，林建华持有其25% 股权。
9.1.3.2 临安福斯特（香港）实业投资有限公司
经浙江省商务厅于2009 年12 月25 日核准并颁发“商境外投资证第 3300200900308 号”《企业境外投资证书》，福斯特实业投资公司获准在香港特别行 政区投资设立临安福斯特（香港）实业投资有限公司，经营范围为“电缆、节能灯货 物进出口”。该香港公司根据香港特别行政区法律于2010 年1 月6 日成立，现持有 香港公司注册处颁发的“1408691”《公司注册证书》，并持有“51654646-000-01-11-A” 《商业登记证》，发售股份为1,400 股，每股面值10,000 港元。
根据福斯特实业投资公司的说明，其设立该香港公司主要是基于临安市的电 缆、节能灯行业产业集群优势以及为响应临安市政府“临政发【2009】78 号”《关于 支持帮助工业企业应对金融危机开拓市场的实施意见》中关于鼓励外贸业务的相关意 见。该香港公司设立后，因发行人实际控制人林建华先生仍专著于发行人业务且对电 缆、节能灯行业的经验、资源欠缺及相应外贸市场情况不如预期等因素，该香港公司 未曾开展营业，故福斯特实业投资公司于2010 年末决定注销该香港公司，并履经法 定备案程序获浙江省商务厅于2010 年12 月30 日出具“浙商务经函【2010】114 号” 《关于注销临安福斯特（香港）实业投资有限公司备案的函》。
该香港公司的注销注册申请事宜委托李国松会计师事务所（香港）代为办理。根
5-1-42
据该会计师事务所出具的工作报告、香港律师（中国委托公证人）出具并经中国法律 服务（香港）有限公司转递的《公司资料（状况）证明》及相关随附资料，截至本法 律意见书出具之日，该香港公司已通过前述代理人向香港税务局、香港公司注册处递 交相应注销申请并作解散前的宪报公示。
截至本法律意见书出具之日，该香港公司尚未办结注销程序，福斯特实业投资公 司尚持有该香港公司全部权益。
9.1.3.3 杭州临安热熔网膜厂
网膜厂系一家成立于2000年12月15日的私营独资企业，在杭州市工商行政管理局 临安分局登记注册，持有注册号为“临工商私字3301852001895号”的《营业执照》。 截至其注销之日，登记资金数额为人民币800万元，负责人为林建华，经营范围为“生 产、销售：热熔胶膜（热熔胶）、热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布）（排污许 可证有效期至2010年11月27日）”。
该企业已于2009年12月7日经杭州市工商行政管理局临安分局核准注销，其存续 期间未曾从事实际生产经营业务，且发行人的实际控制人林建华为该企业的唯一出资 人。
9.1.4 发行人的控股子公司
9.1.4.1 苏州福斯特
该公司成立于2008年1月10日，在苏州市常熟工商行政管理局登记注册，现持有 注册号为“320581000169254”的《企业法人营业执照》，住所为常熟市辛庄工业园， 法定代表人为林建华，经营范围为“太阳能电池、光伏材料的制造、销售；太阳能电 池铝合金框加工、销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外”，注册资本为人民币3580万元，经营期限为长期存续，发 行人持有其100%的股权。
（1）苏州福斯特的设立
苏州福斯特成立于2008年1月10日，设立时住所为常熟市辛庄工业园，法定代表 人为林建华，经营范围为“太阳能电池、光伏材料的制造、销售”，经营期限为长期 存续，注册资本为人民币3580万元，其中林建华以现金方式认缴出资额2506万元，占 注册资本的70％，张虹以现金方式认缴出资额1074万元，占注册资本的30％；该等股 东认缴出资须于2008年1月9日前缴付首期合计人民币716.20万元，以及，余额在2009
5-1-43
年12月31日前全额缴足。
2008年1月9日，江苏新瑞会计师事务所出具“苏新会验字（2008）第016号”《验 资报告》，核验确认截至2008年1月9日，林建华已货币出资缴付人民币501.30万元， 张虹已货币出资缴付人民币214.90万元，合计缴付人民币716.20万元。
（2）股权转让
2008 年9 月26 日，苏州福斯特召开股东会，同意股东林建华、张虹将其持有的 苏州福斯特全部股权转让与发行人前身福斯特有限，同时重新制订公司章程。同日， 上述各股权转让双方分别签订《股权转让协议》，约定转让价款依各转让方实缴之注 册资本金额确定，尚未缴付之注册资本由受让方缴纳。
2008年11月6日，江苏新瑞会计师事务所出具“苏新会验字（2008）第016 号”《验资报告》，核验确认截至2008年10月29日，福斯特有限已货币出资缴付人民 币2863.80万元，苏州福斯特注册资本人民币3580万元已全额实缴。
上述股权转让及注册资本实缴变更事宜已于2008年11月14日在工商登记机关办 结变更登记。福斯特有限已分别于2009年6月30日及2009年9月9日合计支付全额股权 转让价款。该次股权转让后，苏州福斯特股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州福斯特热熔胶膜有限公司 | 3,580 | 100％ |
| 合计 | 3,580 | 100％ |
福斯特有限整体变更设立为发行人后，苏州福斯特登记之股东名称已相应变更为 发行人。本所律师认为，苏州福斯特的设立及其股权变动事宜符合法律及其章程的有 关规定，股东出资真实，发行人经上述股权受让而合法持有苏州福斯特全部股权。
9.1.5 发行人现任董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人共有董事七名，监事三名，总经理一名， 副总经理四名，董事会秘书一名，财务负责人一名。该等人员在关联企业的兼任职 务情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 在关联企业兼职 | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 林建华 | 董事长 | 苏州福斯特执行董事 |
5-1-44
| 序号 | 姓名 | 职务 | 在关联企业兼职 | |
|---|---|---|---|---|
| 董 事 |
2 | 张虹 | 董事 | 苏州福斯特监事 福斯特实业投资公司执行董事及经理 杭州百升光电材料有限公司执行董事及经理 |
| 3 | 胡伟民 | 董事 | - | |
| 4 | 毛根兴 | 董事 | 苏州福斯特总经理 | |
| 5 | 潘亚岚 | 独立董事 | - | |
| 6 | 李伯耿 | 独立董事 | - | |
| 7 | 周炳华 | 独立董事 | - | |
| 监 事 |
1 | 项关源 | 监事会主席 | 同德实业投资公司执行董事及经理 |
| 2 | 孔晓安 | 监事 | - | |
| 3 | 宋赣军 | 职工代表 监事 |
- | |
| 高 级 管 理 人 员 |
1 | 王邦进 | 总经理 | - |
| 2 | 胡伟民 | 副总经理 | - | |
| 3 | 毛根兴 | 副总经理 | 苏州福斯特总经理 | |
| 4 | 彭永梅 | 副总经理 | - | |
| 5 | 周光大 | 副总经理 董事会秘书 |
- | |
| 6 | 许剑琴 | 财务负责人 | - |
9.1.6 其他重要关联方
9.1.6.1 百昇亚太有限公司
该公司根据香港特别行政区法律成立于2008 年8 月1 日，英文名“TOP MEGA ASIA PACIFIC LIMITED”，现持有香港公司注册处发出的编号为“1261318”《公司注册证书》， 并持有“39916856-000-08-10-1”《商业登记证》；其注册地址为香港新界荃湾青山公 路264-298 号南丰中心12 楼1213 室，可发售股份为10,000 股，每股面值为1 港元， 已发售并认缴股份为1 股。发行人实际控制人之弟林建庆系该公司唯一股东。
9.1.6.2 临安天目高分子材料厂
该企业系一家成立于1998 年9 月2 日的私营独资企业，在杭州市工商行政管理 局临安分局注册登记，现持有注册号为“临工商私字3301852000730”《营业执照》，
5-1-45
登记资金数额为人民币30 万元，地址为锦城街道竹林桥，负责人为林关泉，经营范 围为“塑料包装材料的生产、销售”。发行人实际控制人林建华之父林关泉为该企业 的唯一出资人。
- 9.1.6.3 周月姣
该人士为发行人实际控制人林建华之母。
9.2 发行人与关联方之间主要关联交易
-
9.2.1 发行人近三年与各关联方之间主要关联交易包括：
-
9.2.1.1 向关联方张虹借入款项
（1）福斯特有限与张虹于2007 年5 月26 日签订《借款协议》，张虹向福斯特 有限提供人民币300 万元借款，利息按年利率6.48%计，借款期间暂定一年。
（2）福斯特有限与张虹于2007 年6 月26 日签订《借款协议》，张虹向福斯特 有限提供人民币290 万元借款，利息按年利率6.48%计，借款期间暂定一年。
（3）福斯特有限与张虹于2007 年7 月21 日签订《借款协议》，张虹向福斯特 有限提供人民币300 万元借款，利息按年利率6.48%计，借款期间暂定一年。
（4）福斯特有限与张虹于2007 年8 月16 日签订《借款协议》，张虹向福斯特 有限提供人民币150 万元借款，利息按年利率6.48%计，借款期间暂定一年。
-
（5）福斯特有限与张虹于2007 年12 月31 日签订《借款协议》，张虹向福斯特
-
有限提供人民币2 万元借款，利息按年利率6.48%计，借款期间暂定一年。
（6）福斯特有限与张虹于2008 年1 月14 日签订《利率调整协议》，约定上述 2007 年度内借款截止于2007 年12 月31 日未偿本金余额，在2008 年度内改按年利 率7.47%计息。
（7）福斯特有限与张虹于2008 年1 月14 日签订《借款协议》，张虹向福斯特 有限提供人民币500 万元借款，利息按年利率7.47%计，借款期间暂定一年。
（8）福斯特有限与张虹于2008 年1 月16 日签订《借款协议》，张虹向福斯特 有限提供人民币168 万元借款，利息按年利率7.47%计，借款期间暂定一年。
（9）福斯特有限与张虹于2008 年1 月31 日签订《借款协议》，张虹向福斯特 有限提供人民币3 万元借款，利息按年利率7.47%计，借款期间暂定一年。
- （10）福斯特有限与张虹于2008 年8 月28 日签订《借款协议》，张虹向福斯特
5-1-46
有限提供人民币40 万元借款，利息按年利率7.47%计，借款期间暂定一年。
（11）福斯特有限与张虹于2009 年1 月16 日签订《利率调整协议》，约定上述 2008 年度内借款截止于2008 年12 月31 日未偿本金余额，在2009 年度内改按年利 率4.37%计息。
截至2009 年12 月31 日，发行人已全额偿还上述借款，并根据上述约定合计支 付借款利息为人民币343,878.23 元。
9.2.1.2 向关联方周月姣借入款项
（1）福斯特有限与周月姣于2008 年10 月28 日签订《借款协议》，周月姣向福斯 特有限提供人民币1200 万元借款，利息按利率6.93%计，借款期间暂定一年。
（2）福斯特有限与周月姣于2009 年1 月16 日签订《利率调整协议》，约定上述 2008 年度内借款截止于2008 年12 月31 日未偿本金余额，在2009 年度内改按年利 率4.37%计息。
截至2009 年12 月31 日，发行人已全额偿还上述借款，并根据上述约定合计支付利息 为人民币471,633.46 元。
9.2.1.3 林建华代垫固定资产购买等款项
（1）2008 年8 月11 日，福斯特有限与陶菊明签订《劳务协议》委托其提供建 造回水井挖土搬运劳务，金额为人民币26,000 元；2008 年9 月1 日，福斯特有限与 陶菊明签订《设备购销合同》向其购买真空干燥机等一批设备，金额为人民币 5,669,000 元。根据林建华及陶菊明的确认，林建华已代福斯特有限向陶菊明支付上 述价款。福斯特有限已向林建华清偿该等代垫款合计人民币5,695,000 元。
（2）2008 年9 月1 日，福斯特有限与临安锦城五交化经营部签订《设备购销合 同》向其购买真空泵，金额为人民币65,860 元。根据林建华及临安锦城五交化经营 部的确认，林建华已代福斯特有限向临安锦城五交化经营部支付上述价款。福斯特有 限已向林建华清偿该等代垫款人民币65,860 元。
（3）2008 年11 月20 日，福斯特有限与孙立东签订《设备购销合同》向其购买 真空泵，金额为人民币25,140 元。根据林建华及孙立东的确认，林建华已代福斯特 有限向孙立东支付上述价款。福斯特有限已向林建华清偿该等代垫款人民币25,140 元。
（4）2008 年9 月20 日，福斯特有限与杭州临安天目锅炉安装有限公司签订《设
5-1-47
备购销合同》向其购买反应釜，金额为人民币200,000 元。根据林建华及杭州临安天 目锅炉安装有限公司的确认，林建华已代福斯特有限向该公司支付上述价款。福斯特 有限已向林建华清偿该等代垫款人民币200,000 元。
（5）2008 年4 月20 日，福斯特有限与褚红雷签订《房屋租赁合同》，福斯特有 限承租褚红雷位于锦城街道保锦路448 号的房屋1500 平方米，租赁期间自2008 年5 月1 日至2009 年5 月2 日，月租金为人民币15,000 元。根据林建华及褚红雷的确认， 该项租赁中自2008 年5 月1 日至2008 年11 月30 日期间的租金合计人民币105,000 元，已由林建华代福斯特有限支付与褚红雷。福斯特有限已向林建华清偿该等代垫款 人民币105,000 元。
9.2.1.4 房屋承租
2006 年5 月1 日，福斯特有限与网膜厂签订《租赁合同》，网膜厂将其位于保 锦路283 号合计5,590.78 平方米的房屋建筑物出租与福斯特有限，租赁期限自2006 年5 月1 日起三年，租金为每月每平方米人民币10 元。
2009 年10 月11 日，网膜厂与福斯特有限订立《关于原租赁合同的补充协议》， 根据双方的约定，福斯特有限应就原租赁合同中3,000 平米的建筑物按原约定的租 金标准和租赁期间支付房屋占用费，合计人民币1,080,000 元；福斯特有限就该等 建筑物原已支付的人民币1,080,000 元租金不作返还，折抵并视同已支付该等房屋 占用费。
上述租赁事宜随期间届满已终止；福斯特有限已按《租赁合同》及《关于原租赁 合同的补充协议》的约定向网膜厂支付租金及房屋占用费合计人民币2,012,680.80 元，其中：2006 年5 月1 日至2007 年末的期间，租金为518,156.00 元，房屋占用 费为600,000 元；2008 年1 月1 日至2009 年4 月末的期间，租金为414,524.80 元、 房屋占用费为480,000 元。
经发行人确认及本所律师核查，上述《租赁合同》所约定的合计为5,590.78 平 方米房屋建筑物分别由2,590.78 平方米经权属登记的工业厂房，以及，未经建设规 划部门批准建设的建筑物3,000 平方米组成。该等工业厂房、建筑物均系网膜厂建 造形成，且均坐落于当时网膜厂持有的位于保锦路283 号“临国用（2003）字第 010049 号”《国有土地使用证》项下土地。发行人因缺乏生产经营场地，在自2006 年5月1 日起为期三年的租赁期间内实际租赁使用该等工业厂房及未经批准建设的建
5-1-48
筑物。
本所律师认为，网膜厂将未经建设规划部门批准建设的上述3,000 平方米建筑 物出租与发行人，不符合法律、法规关于房屋租赁的相关效力性强制性规定，即《租 赁合同》中关于该等建筑物的租赁交易之约定应属无效（以下称“无效租赁”）。根 据《中华人民共和国合同法》的有关规定，合同部分无效不影响其他部分的效力，因 而，《租赁合同》中关于租赁2,590.78 平方米经权属登记的工业厂房的约定合法有 效。
根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，因无效合同取得的财产应当予以返 还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。据此，就无效租赁部分，网膜 厂应向福斯特有限返还因无效租赁所收取的相应租金人民币1,080,000 元，而福斯 特有限在租赁期间实际占用前述未经批准建设的建筑物并享受相应占有利益，该占 有利益系无形而不能直接返还，故福斯特有限应就该占有利益以折价方式向网膜厂 作出补偿。
最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解 释》（以下称“《租赁司法解释》”）第五条规定：“房屋租赁合同无效，当事人请 求参照合同约定的租金标准支付房屋占有使用费的，人民法院一般应予支持。”。
发行人与网膜厂于2009 年10 月11 日所达成的《关于原租赁合同的补充协议》 中关于网膜厂收取房屋占用费及以发行人已付租金折抵的约定，系出于福斯特有限 实际占用未经批准建设的建筑物用于生产经营并获占有利益的事实，由当事人本着 平等自愿、等价有偿、公平合理的民事法律原则，以《中华人民共和国合同法》、《租 赁司法解释》为依据协商达成。
综上所述，本所律师认为，该《关于原租赁合同的补充协议》的内容符合法律法 规的规定，合法有效；发行人根据该协议而支付房屋占用费及其计算标准具有相应 的法律依据且已履行完毕，不存在争议或潜在纠纷。
9.2.1.5 收购苏州福斯特全部股权
2008年9月26日，苏州福斯特召开股东会，同意股东林建华、张虹将其持有的苏 州福斯特全部股权转让与福斯特有限。同日，上述各股权转让双方分别签订《股权转 让协议》，约定转让价款依各转让方实缴之注册资本金额人民币716.20万元确定，尚 未缴付之注册资本由受让方缴纳。
5-1-49
上述股权转让已于2008 年11 月14 日在工商登记机关办结变更登记。福斯特有 限已分别于2009 年6 月30 日及2009 年9 月9 日合计支付全额股权转让价款。 9.2.1.6 房地产受让与转让
（1）受让保锦路房地产
福斯特有限与网膜厂于2009 年4 月30 日签订“临土资转字【2009】2-162 号” 《出让建设用地使用权转让合同》。根据该合同，双方约定网膜厂将其持有的座落于 临安市锦城街道保锦路283 号的“临国用（2003）字第010049 号”《国有土地使用 证》项下土地使用权7,365.61 平方米转让与福斯特有限，约定转让价格按评估估价 结果确定为单位地价每平方米人民币452 元，合计为人民币3,329,256.00 元。同日， 双方签订《房屋转让协议书》，约定网膜厂将其拥有的坐落于上述土地的“临安市房 权证锦城字第0018792 号”《房屋所有权证》项下2,590.78 平方米工业厂房转让与 福斯特有限，约定转让价格按评估估价结果确定为单位价格每平方米人民币693 元， 合计为人民币1,795,400 元。
临安市志翔土地评估有限公司以2009 年3 月23 日估价基准日，就上述“临国 用（2003）字第010049 号”《国有土地使用证》项下土地使用权进行评估，并于2009 年3 月25 日出具“临志地【2009】（估）字第014 号”《土地估价报告》，估价结 果为单位地价每平方米人民币452 元。
临安中鑫房地产估价有限公司以2009 年3 月24 日为估价基准日，就上述“临 安市房权证锦城字第0018792 号”《房屋所有权证》项下房产进行评估，并于2009 年3 月25 日出具“临安中鑫估字（2009）第081 号”《房地产估价报告》，估价结 果为单位价格每平方米人民币693 元（不含土地价值）。
本所律师注意到，交易双方约定的上述土地使用权转让面积与相应宗地“临国 用（2003）字第010049 号”《国有土地使用证》项下记载的土地使用权面积存在差 异，即双方实际交易及作价面积为7,365.61 平方米，而根据该宗地权属证书的记载， 其项下土地使用权面积为7,731.9 平方米。经本所律师核查及根据临安市国土资源局 于2009 年10 月23 日出具的书面说明，“临国用（2003）字第010049 号”权证项下 土地曾于2004 年因临安市北入城口项目（保锦路）建设需要进行了部分拆迁和退让， 面积已予缩减，因此，在交易双方本次土地使用权转让过程当中，具体按国土资源管 理部门经实地测量等地籍调查后予以核定的面积转让、作价及办理变更登记，变更后
5-1-50
换发的“临国用（2009）第02063 号”《国有土地使用证》项下记载之土地使用权面 积为7,365.61 平方米。
该土地使用权转让事宜已经临安市国土资源局于2009 年4 月30 日出具“临土 资转字【2009】第2-162 号”《临安市出让建设用地使用权转让批准通知》予以批准。 福斯特有限已全额支付上述房产及土地使用权受让价款，并于2009 年5 月获发变更 后的“临安市房权证锦城移字第0030724 号”《房屋所有权证》及“临国用（2009） 第02063 号”《国有土地使用证》。
（2）受让西墅村土地使用权
福斯特有限与网膜厂于2009 年4 月30 日签订“临土资转字【2009】2-163 号” 《出让建设用地使用权转让合同》。根据该合同，双方约定网膜厂将其持有的座落于 临安市锦城街道西墅村的“临国用（2006）字第010003 号”《国有土地使用证》项 下土地使用权1,427.10 平方米转让与福斯特有限，约定转让价格按评估估价结果确 定为单位地价每平方米人民币421 元，合计为人民币600,809.00 元。
临安市志翔土地评估有限公司以2009 年3 月23 日为估价基准日，就上述“临 国用（2006）字第010003 号”《国有土地使用证》项下土地使用权进行评估，并于 2009 年3 月25 日出具“临志地【2009】（估）字第013 号”《土地估价报告》，估 价结果为单位地价每平方米人民币421 元。
该土地使用权转让系由临安市国土资源局组织管理下以公开挂牌形式进行，挂 牌底价为上述评估价，福斯特有限于该挂牌程序中参与竞买并作为唯一竞买人而达成 交易。临安市国土资源局于2009 年4 月30 日出具《成交确认书》，并于同日出具“临 土资转字【2009】第2-163 号”《临安市出让建设用地使用权转让批准通知》予以批 准。福斯特有限已全额支付上述土地使用权受让价款，并于2009 年5 月获发变更后 的 “临国用（2009）第02062 号”《国有土地使用证》。
（3）转让曹杨路房地产
福斯特有限与林建华于2009 年9 月25 日签订“编号：807379”《上海市房地 产买卖合同》。根据该合同，双方约定福斯特有限将其持有的坐落于上海市曹杨路 450 号的“沪房地普字（2007）038393 号”《房地产权证》项下建筑面积250.34 平 方米的房产及其相应土地使用权转让与林建华，同时，双方在评估估价结果基础上协 商确定转让总价为人民币6,258,500 元。
5-1-51
上海八达国瑞房地产土地估价有限公司于2009 年9 月23 日为估价基准日，就 上述“沪房地普字（2007）038393 号”《房地产权证》项下房地产进行评估，并于 2009 年9 月24 日出具“沪八达估字（2009）FB0332 号”《房地产估价报告》，估价 结果为单价每平方米人民币23,488 元，合计总价为人民币588 万元。
该项房地产转让之权属变更登记已于2009 年12 月办结，林建华已向福斯特有限 全额支付上述房地产受让价款。
9.2.1.7 接受担保
（1）2007 年8 月13 日，林建华、张虹与上海浦东发展银行杭州分行临安支行签 订编号“ED9508200700000056”的《房地产最高额抵押合同》，以其名下三处合建筑 面积为298.23 平方米房产为福斯特有限与该行间最高额不超过人民币90万元的各类 贷款及因银行承兑汇票、贴现、保函等而形成的各类或有负债提供抵押担保，担保期 限自2007 年8 月13 日至2010 年8 月13 日。
（2）2007 年8 月13 日，林建华与上海浦东发展银行杭州临安支行签订编号 “ED9508200700000056”的《最高额保证合同》，为福斯特有限与该行间最高额不超 过人民币90 万元的各类贷款及因银行承兑汇票等而形成的各类或有负债提供连带保 证担保，担保期限自2007 年8 月13 日至2010 年8 月13 日。
（3）2007 年11 月16 日，杭州临安热熔网膜厂与上海浦东发展银行杭州分行临 安支行签订编号“ED9508200700000077”《房地产最高额抵押合同》，以其名下位于临 安市锦城街道保锦路的“临安市房权证锦城字第0018792 号”《房屋所有权证》项下 房产及“临国用（2003）字第010049 号”《国有土地使用权证》项下土地使用权为福 斯特有限与该行间最高额不超过人民币330 万元的各类贷款及因银行承兑汇票等而 形成的各类或有负债提供抵押担保，担保期限自2007 年11 月16 日至2010 年11 月 16 日。
（4）2007 年11 月16 日，林建华与上海浦东发展银行杭州临安支行签订编号 “ED9508200700000077”的《最高额保证合同》，为福斯特有限与该行间最高额不超 过人民币330 万元的各类贷款及因银行承兑汇票等而形成的各类或有负债提供连带 保证担保，担保期限自2007 年11 月16 日至2010 年11 月16 日。
（5）2008 年10 月23 日，杭州福斯特光电材料有限公司（现已更名为“杭州百
5-1-52
升光电材料有限公司”）与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行签订编号 “ED950820080000068”《土地使用权最高额抵押合同》，以其名下位于临安市玲珑街 道高坎村的“临国用（2007）第020064 号”《国有土地使用权证》项下土地使用权为 福斯特有限与该行间最高额不超过人民币650 万元的各类贷款及因银行承兑汇票、开 立信用证等而形成的各类或有负债提供抵押担保，担保期限自2008 年10 月23 日至 2009 年10 月23 日。
（6）2008 年10 月23 日，林建华与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支 行签订编号“ED950820080000068”《最高额保证合同》，为福斯特有限与该行间最高 额不超过人民币650 万元的各类贷款及因银行承兑汇票等而形成的各类或有负债提 供连带保证担保，担保期限自2008 年10 月23 日至2009 年10 月23 日。
（7）2008 年10 月23 日，临安天目高分子材料厂与上海浦东发展银行股份有限 公司杭州临安支行签订编号“ED95080800000069”《土地使用权最高额抵押合同》，为 福斯特有限与该行间最高额不超过人民币300 万元的各类贷款及因银行承兑汇票等 而形成的各类或有负债提供抵押担保，担保期限自2008 年10 月23 日至2009 年10 月23 日。
（8）2008 年10 月23 日，林建华与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支 行签订编号“ED9508200800000069”《最高额保证合同》，为福斯特有限与该行间最高 额不超过人民币300 万元的各类贷款及因银行承兑汇票等而形成的各类或有负债提 供连带保证担保，担保期限自2008 年10 月23 日至2009 年10 月23 日。
（9）2009 年7 月28 日，林建华与上海浦东发展银行杭州临安支行签订编号 “ED95080900000071”《最高额保证合同》，为福斯特有限与该行间最高额不超过人民 币1000 万元的各类贷款及因银行承兑汇票等而形成的各类或有负债提供连带保证担 保，担保期限自2009 年7 月28 日至2012 年7 月28 日。
（10）2009 年11 月5 日，林建华与上海浦东发展银行杭州临安支行签订编号 “ED950809000313”《最高额保证合同》，为福斯特有限与该行间最高额不超过人民币 4400 万元借款及因银行承兑汇票、开立信用证等而形成的各类或有负债提供连带保 证担保，担保期限自2009 年11 月5 日至2010 年11 月5 日。
（11）2009 年8 月30 日，张虹与上海浦东发展银行杭州临安支行签订编号 “229508200900000024”的《个人定期存单最高额质押合同》，以其名下编号为
5-1-53
“04597194”的银行存单（金额为人民币3,160,000 元）为福斯特有限在2009 年8 月31 日至2009 年11 月30 日止期间内与该行签署的一系列借款合同提供质押担保。
(12)2009 年8 月21 日，张虹与上海浦东发展银行杭州临安支行签订编号 “229508200900000021”的《个人定期存单最高额质押合同》，以其名下银行存单（金 额为人民币10,060,000 元）为福斯特有限在2009 年8 月21 日至2009 年11 月21 日止期间内与该行签署的一系列借款合同提供质押担保。
(13)2009 年8 月30 日，张虹与上海浦东发展银行杭州临安支行签订编号 “229508200900000022”的《个人定期存单最高额质押合同》，以其名下编号为 “04597258“的银行存单（金额为人民币10,000,000 元）为福斯特有限在2009 年8 月26 日至2009 年11 月26 日止期间内与该行签署的一系列借款合同提供质押担保。 9.2.1.8 委托代为建房
福斯特有限与网膜厂于2005 年9 月15 日订立《协议书》。根据该《协议书》 的约定，双方为解决福斯特有限缺乏生产经营场地，受福斯特有限委托，网膜厂以其 自身名义在其持有的位于保锦路283 号“临国用（2003）字第010049 号”《国有土 地使用证》项下土地上建设办公（含仓库）楼；有关建设资金均由福斯特有限提供， 建设后的房屋由福斯特有限无偿使用且产权归属于福斯特有限，日后该房屋的权属应 直接登记至福斯特有限名下；网膜厂就上述受托建设和协助办理产权登记事宜不收取 额外费用。
经发行人、网膜厂确认及本所律师核查，为履行上述《协议书》，网膜厂以 自身名义申领建筑规划、施工等许可并兴建了上述办公（含仓库）楼，面积为5,853.84 平方米；于2007 年12 月该房屋竣工验收后，由福斯特有限无偿使用该房屋；有关该 房屋的土建、安装及装修等工程所涉建设资金合计人民币5,386,717.87 元，均已由 福斯特有限实际支付承担，网膜厂未就受托建设及协助办理房屋登记事宜向福斯特有 限收取额外费用；该房屋之所有权已在2009 年7 月14 日经由房屋登记管理机关登记 于福斯特有限名下。
本所律师认为，福斯特有限与网膜厂签订的上述《协议书》未违反法律法规 的禁止性规定，网膜厂在建设活动中亦按建设管理相关法律法规的规定取得建设规划 及施工许可等必要行政许可；根据该《协议书》的约定及《物权法》第一百四十二条 等相关法律法规的规定，上述房屋之所有权应归属于福斯特有限，但根据房屋登记管
5-1-54
理法律法规关于“房屋所有权人与土地使用权人一致”的登记原则，福斯特有限在取 得该房屋所坐落的土地使用权之前尚不能办理该房屋所有权的权属登记。福斯特有限 于2009 年4 月受让取得该房屋所坐落的土地使用权并获发“临国用（2009）第02063 号”《国有土地使用证》之后，相应房屋登记管理机关已于2009 年7 月14 日就该房 屋予以登记确权并向福斯特有限核发“临安市房权证锦城字第0038928 号”《房屋所 有权证》。据此，发行人已合法拥有该房屋之所有权且就此不存在权属争议。
9.2.1.9 接受无偿许可及受让商标权
临安天目高分子材料厂于2003 年5 月1 日出具《授权书》，授权福斯特有限无 偿使用“第1724601 号”《商标注册证》项下商标，期限自福斯特有限设立始至2012 年3 月6 日。
临安天目高分子材料厂与福斯特有限于2009 年8 月6 日签订《转让注册商标协 议书》，约定将上述商标权无偿转让与福斯特有限。国家商标局已于2010 年6 月13 日出具《核准商标转让证明》，核准该商标转让与福斯特有限，并于2010 年11 月 15 日办结权利持有人名称变更登记至发行人名下。
9.2.2 本法律意见书第9.2.1 披露的各关联交易发生当时，发行人前身福斯特 有限尚为一家中外合资经营有限公司，根据其当时的章程及《公司法》、《中外合资 经营企业法》等法律法规的规定，其当时无须就关联交易的决策实施董事会、股东会 分权限管理措施及履行回避表决程序；至于福斯特有限与其董事林建华之间就曹杨路 房产、苏州福斯特股权之有偿关联交易事项，已按《公司法》的相关规定于当时经福 斯特有限董事会批准。
发行人2011 年第二次临时股东大会已按照《公司法》和《公司章程》的有关规 定对发行人报告期内发生的重大关联交易事项进行了确认，关联股东回避表决，独立 董事发表了独立意见。本所律师认为，就上述关联交易，发行人已按《公司法》及其 现行有效的《公司章程》和制度履行了适当的决策或确认程序，且根据发行人股东大 会的确认意见以及本所律师对发行人提供的关联交易情况进行审查后认为，上述关联 交易的内容及价格公允，不存在损害发行人及中小股东利益的情况。
9.2.3 关联交易的决策程序
9.2.3.1 发行人现行有效的《公司章程》对关联交易决策程序规定如下：
5-1-55
第八十四条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。
第八十五条：审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布存在关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决；
（四）关联交易事项经由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一或三 分之二以上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联 事项的一切决议无效，重新表决。
9.2.3.2 发行人为本次发行上市制定了具备详细的关联交易决策程序的上市公司章程 草案。上市公司章程草案延续现行有效的《公司章程》的第八十四条、第八十五条的内容。
-
9.2.3.3 发行人现行有效的《股东大会议事规则》对关联交易决策程序规定如下： 第十五条（七）：关联交易的表决
-
1、股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日
-
前向公司董事会披露其关联关系；
-
2、股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，
-
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
3、大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决；
-
4、关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
-
5、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事
-
项的一切决议无效，重新表决。
-
9.2.3.4 发行人现行有效的《董事会议事规则》对关联交易决策程序规定如下：
5-1-56
第十三条：关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董 事也不得接受非关联董事的委托。
第二十条：回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而 须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不 足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
9.2.3.5 发行人现行有效的《关联交易决策制度》，就关联交易决策审核权限和程序规 定如下：
第十二条 应提交股东大会审议并授权实施的关联交易为：
1、股份公司与关联方发生的交易（股份公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在3000 万元以上，且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交 易。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述 标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日 常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中 日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交股东大会审议。
2、股份公司为关联方提供担保（不论数额大小）。
3、股份公司为持有公司5％以下股份的股东提供担保（不论数额大小）。
4、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应提交
股东大会表决的。
5、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表 决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，关联交易由股东大会审议并表决。
6、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，则该项关联交易由股东大会审议并表决。
5-1-57
7、董事会认为可能对股份公司造成重大影响的无具体交易数额或无交易对价的 关联交易。
第十三条 董事会有权判断并实施的关联交易为:
-
1、本制度第十二条第1 项、第2 项、第3 项所列的应由股东大会审议的关联交
-
易事项以外的其它关联交易。
2、股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易。
- 3、对公司没有重大影响的无具体数额或无对价的关联交易。
第十六条 前条涉及的关联交易，存在如下情形的，相关董事应予回避，可以参 加该关联交易的讨论，但不得参加表决：
1、关联方就是该董事；
- 2、关联方是股份公司股东，且该董事系其委派；
3、关联方是董事参股或控制的企业，包括其与他人合作、合资及联营的企业；
- 4、关联方是该董事关系密切的家庭成员或其他足以给该董事施加重大影响的个
人；
-
5、关联方是前款涉及个人所直接控制的企业；
-
6、董事会基于关联关系的实质性判断，认为该名董事应予回避的其他情形。
第十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的， 应当将该关联交易提交股东大会审议。应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交 易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审 查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载 该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第十八条 出席董事会的独立董事及列席会议的监事会成员，对董事的回避事宜 及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违 背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。如股份公司拟与关联方达成的 关联交易的交易金额在300万元以上或高于公司最近一期经审计净资产绝对值5％以 上的关联交易（提供担保除外），则该关联交易须经公司二分之一以上独立董事认可， 公司独立董事就对该项关联交易的程序及公允性明确发表意见。
5-1-58
9.2.4 除本法律意见书第9.2.1.4 所述的房屋承租关联交易存在部分无效之情 形外，本法律意见书第9.2.1 所述其他关联交易均符合法律、法规的规定，系有效民 事法律行为；就该部分无效的房屋承租关联交易所引致的民事法律后果，相关当事人 已通过订立《关于原租赁合同的补充协议》依法作出安排及予以履行完毕，该补充协 议合法有效。
9.2.5 关联交易等事项的查验与结论
本所律师查阅了天健出具的《审计报告》、法人关联方相关年度的财务报告及其 注册登记档案，就发行人及其子公司与关联方之间关联交易的合同、价款支付凭证、 发行人就相应关联交易的内部决策文件进行了书面审查，并就关联交易原因、定价原 则与相关交易方进行了面谈。
经本所律师核查并根据《民法通则》、《合同法》、《公司法》等法律法规、司 法解释及发行人《公司章程》的相关规定，本所律师认为：
1．除本法律意见书第9.2.1.4所述的房屋承租关联交易存在部分无效之情形 外，发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规的规定，系有效民事 法律行为；就该部分无效的房屋承租关联交易所引致的民事法律后果已由当事人依法 作出安排及予履行完毕，并不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
2．发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害 发行人和其他股东利益的情形。
3．发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程 序。
4．发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度已规定了发 行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益 的原则。
9.3 发行人与关联方之间的同业竞争
9.3.1 发行人的主营业务为EVA 太阳能电池胶膜、热熔网膜、太阳能电池背板 产品的研发、生产和销售。经本所律师核查，发行人的控股股东福斯特实业投资公司、 发行人的实际控制人林建华及其控制的其他企业并未从事该等业务。
9.3.2 发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业已出具承诺函，承诺其
5-1-59
或其控制的除发行人及发行人控股子公司之外的其他企业目前没有、将来也不直接或 间接从事与发行人及发行人控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何 活动。
9.3.3 同业竞争事项的查验与结论
本所律师采取了书面审查、面谈、实地调查等查验方式，就发行人控股股东、实 际控制人及其控制企业目前的注册登记经营范围和实际从事业务的情况予以了核查 查验，并取得前述由发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业出具的不竞争承 诺函。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企 业目前不存在与发行人及发行人子公司存在同业竞争的情形，其上述承诺真实、有效， 对其具有法律约束力，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.4 对关联交易和同业竞争的充分披露
结合本法律意见书第9.2.5所述，经本所律师核查，对于发行人与关联方之间存 在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的 《招股说明书》中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1 房产和土地使用权等
10.1.1 自有房产
| 序号 | 所有权人 | 权属证书 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积（㎡） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 临安市房权证锦城更字 第0011022 号 |
锦城街道保锦路 283 号1 幢整幢 |
工业厂房 | 2590.78 |
| 2 | 发行人 | 临安市房权证锦城更字 第0011007 号 |
锦城街道保锦路 283 号2 幢整幢 |
办公 | 5853.84 |
| 3 | 发行人 | 临安市房权证锦城更字 第0011018 号 |
锦城街道西墅街 407（6 幢整幢） |
工业厂房 | 6792.82 |
| 4 | 发行人 | 临安市房权证锦城更字 第0011020 号 |
锦城街道西墅街 407（10 幢整幢） |
工业厂房 | 222.75 |
| 5 | 发行人 | 临安市房权证锦城更字 | 锦城街道西墅街 | 仓库 | 1125.19 |
5-1-60
| 序号 | 所有权人 | 权属证书 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积（㎡） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第0011019 号 | 407（9 幢整幢） | ||||
| 6 | 发行人 | 临安市房权证锦城更字 第0010999 号 |
锦城街道西墅街 407（8 幢整幢） |
工业厂房 | 292.95 |
| 7 | 发行人 | 临安市房权证锦城更字 第0011015 号 |
锦城街道西墅街 407（13 幢整幢） |
工业厂房 | 1395.95 |
| 8 | 发行人 | 临安市房权证锦城更字 第0011021 号 |
锦城街道西墅街 407（12 幢整幢） |
工业厂房 | 941.93 |
| 9 | 发行人 | 临安市房权证锦城更字 第0010996 号 |
锦城街道西墅街 407（19-2 幢整幢） |
其它 | 29.14 |
| 10 | 发行人 | 临安市房权证锦城更字 第0011014 号 |
锦城街道西墅街 407（20 幢整幢） |
工业厂房 | 3929.68 |
| 11 | 发行人 | 临安市房权证锦城更字 第0011010 号 |
锦城街道西墅街 407（16 幢整幢） |
工业厂房 | 110.31 |
| 12 | 发行人 | 临安市房权证锦城更字 第0011001 号 |
锦城街道西墅街 407（17 幢整幢） |
工业厂房 | 650.42 |
| 13 | 发行人 | 临安市房权证锦城更字 第0011008 号 |
锦城街道西墅街 407（18 幢整幢） |
工业厂房 | 389.21 |
| 14 | 发行人 | 临安市房权证锦城更字 第0010998 号 |
锦城街道西墅街 407（27 幢整幢） |
工业厂房 | 1110.69 |
| 15 | 发行人 | 临安市房权证锦城更字 第0011011 号 |
锦城街道西墅街 407（28 幢整幢） |
工业厂房 | 1110.69 |
| 16 | 发行人 | 临安市房权证锦城更字 第0011016 号 |
锦城街道西墅街 407（26 幢整幢） |
仓库 | 927.48 |
| 17 | 发行人 | 临安市房权证锦城更字 第0011017 号 |
锦城街道西墅街 407（21 幢整幢） |
工业厂房 | 341.69 |
| 18 | 发行人 | 临安市房权证锦城更字 第0011013 号 |
锦城街道西墅街 407（23 幢整幢） |
车库 | 1147.96 |
| 19 | 发行人 | 临安市房权证锦城更字 第0011009 号 |
锦城街道西墅街 407（25 幢整幢） |
仓库 | 856.20 |
| 20 | 发行人 | 临安市房权证锦城更字 第0010997 号 |
锦城街道西墅街 407（5 幢整幢） |
工业厂房 | 5048.82 |
5-1-61
| 序号 | 所有权人 | 权属证书 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积（㎡） |
|---|---|---|---|---|---|
| 21 | 发行人 | 临安市房权证锦城更字 第0011012 号 |
锦城街道西墅街 407（4 幢整幢） |
工业厂房 | 1215.90 |
| 22 | 发行人 | 临安市房权证锦城更字 第0011000 号 |
锦城街道西墅街 407（14 幢整幢） |
办公 | 2254.58 |
| 23 | 发行人 | 临安市房权证锦城更字 第0011002 号 |
锦城镇广场花园5 （5 幢车22） |
车库 | 35.12 |
| 24 | 苏州福斯 特 |
熟房权证辛庄字第 10000941 号 |
辛庄镇张港泾村1 幢 |
工业 | 6670.69 |
| 25 | 苏州福斯 特 |
熟房权证辛庄字第 10000946 号 |
辛庄镇张港泾村2 幢 |
工业 | 6670.69 |
经“浙政函【2011】53 号”《浙江省人民政府关于临安市部分行政区划调整的 批复》、“杭政函【2011】5 号”《杭州市人民政府关于临安市部分行政区划调整的 批复》的批准，临安市人民政府已于近期调整临安市锦城街道行政区划，原锦城街道 分设为“锦城街道”与“锦北街道”。因此，发行人原住所地及其主要房产、土地所 在地行政区划相应由“锦城街道”调整为“锦北街道”，发行人上述除第23 项外的 其他登记坐落于“锦城街道”的房产权属证书尚待变更登记其相应地名。本所律师认 为，经发行人向相应房产权属登记机关履行必要变更登记程序后，取得变更登记后的 房屋权属证书不存在法律障碍。
10.1.2 自有国有土地使用权
| 序号 | 使用权 人 |
权属证书 | 座落 | 用途 | 使用 权类 型 |
使用权面 积（㎡） |
终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 临国用（2010） 第01846 号 |
锦城街道保锦路 283 号 |
工业 | 出让 | 7365.61 | 5086.61 平方 米（2051 年9 月17 日） |
| 2279.00 平方 米（2044 年 12 月8 日） |
5-1-62
| 序号 | 使用权 人 |
权属证书 | 座落 | 用途 | 使用 权类 型 |
使用权面 积（㎡） |
终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 发行人 | 临国用（2010） 第01557 号 |
锦城街道环城北 路以北侧 |
工业 | 出让 | 1427．10 | 2055 年8 月 25 日 |
| 3 | 发行人 | 临国用（2010） 第01845 号 |
锦城街道西墅街 | 工业 | 出让 | 60504.50 | 2050 年9 月 12 日 |
| 4 | 发行人 | 临国用（2010） 第03088 号 |
锦城街道金马村 | 工业 | 出让 | 90808.00 | 2060 年4 月 20 日 |
| 5 | 发行人 | 临国用（2011） 第01894 号 |
锦城街道金马村 | 工业 | 出让 | 12763.00 | 2061 年3 月9 日 |
| 6 | 发行人 | 临国用（2011） 第01896 号 |
锦城街道金马村 | 工业 | 出让 | 36859.00 | 2061 年3 月9 日 |
| 7 | 发行人 | 临国用（2011） 第01897 号 |
锦城街道金马村 | 工业 | 出让 | 15993.00 | 2061 年3 月9 日 |
| 8 | 苏州福 斯特 |
常国用（2008） 字第000252 号 |
常熟市辛庄镇张 港泾村 |
工业 | 出让 | 34987.00 | 2052 年2 月 27 日 |
| 9 | 苏州福 斯特 |
常国用（2011） 第07782 号 |
辛庄镇S227 南 侧、毛泾河西侧 |
工业 | 出让 | 14575.00 | 2061 年2 月 24 日 |
因前述临安市锦城街道行政区划分设调整原因，发行人上述登记座落于“锦城街 道”的土地使用权证书尚待变更登记其相应地名。本所律师认为，经发行人向相应国 土资源管理部门履行必要变更登记程序后，取得变更登记后的土地使用权证书不存在 法律障碍。
前述第2 项座落于锦城街道环城北路以北侧的土地已由临安市人民政府列入临 安市局部规划调整范围，将由临安市土地储备中心予以收储后变更为商业用地并公开 挂牌出让。截至本法律意见书出具之日，发行人与临安市土地储备中心关于土地收储 交易的具体合同条款及实施安排尚在磋商之中。本所律师经核查认为，发行人目前就 该宗土地的使用权因规划调整及土地收储事宜而受限，但鉴于发行人于该宗土地上并 无用于生产经营的建筑或设施，土地面积较小，且预计收储交易金额将高于发行人原 取得该宗土地的价格，因而该宗土地使用权受限及该次规划调整、土地收储事宜对发
5-1-63
行人生产经营活动并无重大影响。
10.1.3 临时建筑
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有以下经临安市建设局批准的临时建筑：
| 序号 | 批准文号 | 批准日 | 项目名称 | 坐落 | 面积（㎡） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 建字第2010-009 号 | 2010 年3 月26 日 | 仓库 | 锦城街道保锦路283 号 | 2640 |
| 2 | 建字第2010-012 号 | 2010 年4 月2 日 | 临时仓库 | 锦城街道西墅街407 号 | 883 |
| 3 | 建字第2010-013 号 | 2010 年4 月2 日 | 临时仓库 | 锦城街道西墅街407 号 | 872 |
| 4 | 建字第2010-014 号 | 2010 年4 月2 日 | 临时仓库 | 锦城街道西墅街407 号 | 335 |
发行人目前合法拥有并可在法定期限（自批准日起两年及届满后获准延期的期 限）内使用上述临时建筑，法定期限届满或因城市规划调整需要时，发行人的该等临 时建筑须无条件予以拆除。
发行人上述临时建筑是为满足其当时业务快速增长和相应的仓储需求，经发行人 说明及本所律师核查，该等临时建筑的面积较小，目前主要用于原材料或产品的临时 储存；若该等临时建筑陆续到期后未获准延期使用而须拆除，则发行人可通过适当方 式调整其现有厂房设施布局以满足其仓储需要，且进一步伴随其募集资金投资项目的 建设落实，发行人正常的生产经营不会因临时建筑的陆续拆除而受到影响。
10.2 知识产权
10.2.1 注册商标
| 序号 | 注册人 | 注册号 | 核定使用商品 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 第3935193 号 | 第17 类：非包装用塑料膜；电控透光塑料薄 膜；合成树脂（半成品）；非纺织用塑料纤维； 非纺织用塑料线；半加工塑料物质；非文具、 非医用、非家用粘合胶带；非文具、非家用、 非医用胶带；塑料板；塑料条。 |
自2006 年12 月07 日至2016 年12月06日止 |
| 2 | 发行人 | 第6340908 号 | 第17 类：太阳能电池胶膜；非包装用塑料 膜；电控透光塑料薄膜；合成树脂（半成品）； 非纺织用塑料线；半加工塑料物质；非文具、 |
自2010 年3 月 14 日至2020 年 3 月13 日 |
5-1-64
| 序号 | 注册人 | 注册号 | 核定使用商品 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 非医用、非家用粘合胶带；非文具、非医用、 非家用自粘胶带。 |
||||
| 3 | 发行人 | 第6340926 号 | 第17 类：太阳能电池胶膜；非包装用塑料 膜；电控透光塑料薄膜；合成树脂（半成品）； 非纺织用塑料线；半加工塑料物质；非文具、 非医用、非家用粘合胶带；非文具、非医用、 非家用自粘胶带。 |
自2010 年3 月 14 日至2020 年 3 月13 日 |
| 4 | 发行人 | 第6340927 号 | 第17 类：合成树脂（半成品）；非纺织用塑料 线；半加工塑料物质 |
自2010 年3 月 28 日至2020 年 3 月27 日 |
| 5 | 发行人 | 第7993710 号 | 第17 类：太阳能电池胶膜；非包装用塑料 膜；电控透光塑料薄膜；合成树脂（半成品）； 非纺织用塑料线；半加工塑料物质；非文具、 非医用、非家用粘合胶带；非文具、非医用、 非家用自用胶带。 |
自2011 年2 月 7日至2021年2 月6 日止 |
| 6 | 发行人 | 第1724601 号 | 第24 类：无纺布；塑料材料（纤维代用品）； 热熔双面粘合衬（胶）。 |
自2002 年3 月 7日至2012年3 月6 日止 |
上述商标权中第1 至5 项系发行人自行申请注册取得，第6 项则系自临安天目高分子材料厂处受 让取得。就该第6 项商标权，福斯特有限曾经临安天目高分子材料厂授权而无偿使用，期限截至2012 年3 月6 日止；2009 年8 月6 日，临安天目高分子材料厂与福斯特有限签订《转让注册商标协议书》， 约定将该商标权无偿转让与福斯特有限。就该商标权转让，国家商标局已于2010 年6 月13 日出具《核 准商标转让证明》，核准该商标转让与福斯特有限，并于2010 年11 月15 日办结权利持有人名称变 更登记至发行人名下。
上述商标中第1 项、第3 项、第5 项，已由发行人普通许可其控股子公司苏州福斯特使用，许可 期限均截止于该等商标的注册有效期届满之日；截至本法律意见书出具之日，该3 项商标的相应《商 标使用许可合同》已于国家商标局备案。。
10.2.2 专利
5-1-65
| 序 号 |
专利权 人 |
专利号 | 专利名称 | 类型 | 专利申请日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | ZL201030510519.7 | 包装盒（胶膜） | 外观设计 | 2010 年9 月10 日 |
| 2 | 发行人 | ZL200820208854.9 | 薄膜生产设备的定型装置 | 实用新型 | 2008 年12 月31 日 |
| 3 | 发行人 | ZL200820208853.4 | 塑料薄膜生产设备 | 实用新型 | 2008 年12 月31 日 |
| 4 | 发行人 | ZL200820208855.3 | 塑料薄膜生产设备的在线 分切装置 |
实用新型 | 2008 年12 月31 日 |
| 5 | 发行人 | ZL200820208850.0 | 成型花辊 | 实用新型 | 2008 年12 月31 日 |
| 6 | 发行人 | ZL200920112284.8 | 一种网状胶片生产设备 | 实用新型 | 2009 年1 月8 日 |
| 7 | 发行人 | ZL200920112283.3 | 网状胶片生产设备 | 实用新型 | 2009 年1 月8 日 |
| 8 | 发行人 | ZL200920199805.8 | 新型光伏组件结构 | 实用新型 | 2009 年11 月16 日 |
| 9 | 发行人 | ZL200920200677.4 | 一种双面压花的太阳能电 池胶膜 |
实用新型 | 2009 年11 月13 日 |
| 10 | 发行人 | ZL200810120835.5 | 一种用于太阳能电池组件 的背板材料 |
发明 | 2008 年9 月18 日 |
| 11 | 发行人 | ZL200910095407.6 | 宽幅网状胶片生产设备 | 发明 | 2009 年1 月8 日 |
| 12 | 发行人 | ZL200910155778.9 | 一种用于太阳能电池组件 的背膜 |
发明 | 2009 年12 月25 日 |
上述专利均系由发行人自行申请取得。
除上述专利权外，发行人拥有一项由浙江美格机械有限公司无偿授予的专利独占 许可，所涉专利的专利号为“ZL200510050284.6”，类型为发明，申请日为2005 年4 月18 日，名称为“凹版印刷机刮刀装置”；许可期限自2008 年10 月18 日至2014 年10 月18 日。该项专利独占许可相应的《专利实施许可合同》已于2008 年10 月 22 日经国家知识产权局备案，备案号为“2008330001271”；因福斯特有限整体变更 设立股份公司，国家知识产权局已于2010 年3 月23 日出具《专利实施许可合同备案 变更通知书》，准予变更至发行人为被许可人。
除上述专利权外，发行人控股子公司苏州福斯特拥有一项由浙江科技学院有偿 授予的专利独占许可，专利使用费为6 万元，所涉专利的专利号为 “ZL200510049835.7”，类型为发明，申请日为2005 年5 月25 日，名称为“聚硅氧 烷皮革涂饰材料及其制备方法”；许可期限自2010 年4 月13 日至2015 年4 月12
5-1-66
日。该项专利独占许可相应的《专利实施许可合同》已于2010 年7 月5 日经国家知 识产权局备案，备案号为“2010330001256”。
上述专利中第2 项至第10 项，已由发行人授予其控股子公司苏州福斯特普通实 施许可，相应《专利实施许可合同书》已于2011 年5 月31 日经国家知识产权局备案， 许可期限均为期七年并截止于2018 年3 月21 日。
10.3 主要生产经营设备
发行人的主要设备包括EVA 太阳能电池胶膜生产线、网状热熔胶片生产线、光伏 电池背板生产线、冷却回水系统、透湿测试仪、光伏电池层压机、疵点检测系统、厚 度检测系统等设备，该等设备主要系由发行人或其控股子公司在生产经营过程中购置 或自制。
10.4 主要财产设置担保的情况
2011 年1 月30 日，苏州福斯特与中国银行股份有限公司常熟支行分别签订编号 “中银（常熟中小）抵字（2011）年第061-1 号”、“中银（常熟中小）抵字（2011） 年第061-2 号”《最高额抵押合同》，苏州福斯特以其拥有的“熟房权证辛庄字第10000941 号”、“熟房权证辛庄字第10000946 号”《房屋所有权证》项下房产及“常国用（2008） 字第000252 号”《国有土地使用权证》项下土地使用权为其在该行发生的最高债务额 限度内提供最高额抵押担保。
10.5 查验与结论
本所律师采取了书面审查权属证书原件并向有关国土资源、房产、商标、专利权 属登记机关查证等查验方式，就发行人所拥有的上述须经权属登记的主要财产进行了 核查查验；对于无须权属登记的发行人机器设备等主要财产，本所律师作了实地调查， 抽查审阅了发行人部分机器设备的购买合同及发票凭证。本所律师在其间关注了发行 人主要财产的权属、法律状态以及是否存在他项权利、产权争议或潜在纠纷等方面的 情况。
经本所律师核查并根据《合同法》、《物权法》、《担保法》、《商标法》、《专利法》 等法律法规的相关规定，本所律师认为：
5-1-67
-
1．发行人拥有的上述主要财产不存在产权争议或潜在纠纷。
-
2．发行人已取得其拥有的财产完备的权属证书。
3．除本法律意见书第10.1.3 所述的临时建筑限期使用、第10.4 所述的抵押担 保、第10.1.2 所披露的座落于锦城街道环城北路以北侧的宗地因规划调整和土地收 储事宜而受到使用限制的情形外，发行人对其上述主要财产的所有权或使用权的行使 不存在其他形式的限制。
4．发行人目前并无租赁房屋或土地使用权的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同及其他重大债权债务如 下：
11.1 销售合同
11.1.1 2010 年7 月4 日，发行人与保定天威英利新能源有限公司签订编号 “2011TY40577-FST3”《采购框架协议》，发行人将以约定的价格向保定天威英利新 能源有限公司销售太阳能用EVA 胶膜；销售数量以发行人实际交货数量为准；合同有 效期自2011 年7 月10 日至2011 年12 月31 日。
11.1.2 2010 年9 月21 日，发行人与常熟阿特斯阳光电力科技有限公司签订编 号“CSI-FIR1009”《供货合同》，双方于2011 年3 月2 日签订“CSI-FIR1009-3” 《补充协议》；根据该等合同，发行人将以约定价格向常熟阿特斯阳光电力科技有限 公司及其指定的关联企业销售太阳能电池组件封装用EVA 胶膜；供货数量为2272 万 平方米（实际以采购订单为准）；合同有效期自2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日。
11.1.3 2011 年1 月1 日，发行人与无锡尚德太阳能电力有限公司签订《年度采 购框架协议》，约定由发行人向无锡尚德太阳能电力有限公司销售光伏组件封装用 EVA 薄膜；协议数量为200MW-400MW（具体数量根据买方的书面通知确定）；协议有 效期为2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日。
11.1.4 2011 年2 月25 日，发行人与中电电气（南京）新能源有限公司签订编 号“XPS411057”《CSUN 采购框架合同》，双方于2011 年3 月22 日签订“XPS41105701”、
5-1-68
“XPS41105702”《补充协议》；根据该等合同，发行人以约定的价格向中电电气（南 京）新能源有限公司及其指定关联方销售太阳电池组件用EVA 胶膜；销售数量为840 万-980 万平方米（具体数量以采购订单为准）；合同有效期至2011 年12 月31 日。
11.1.5 2011 年3 月31 日，发行人与常州天合光能有限公司签订编号 “TCZ-A11066-1012-CGC-056-0”《采购合同》，约定由发行人以约定价格向常州天 合光能有限公司销售EVA 胶膜；销售数量依买方订单为准；合同有效期至2011 年12 月31 日。
11.1.6 2011 年6 月15 日，发行人与BP Solar International Inc.签订编号 “ BPFirst-EVA-2010-1 ”《供应合同》，发行人根据该合同项下BP Solar International Inc.的订单向其销售EVA 胶膜产品；价格及付款方式根据该合同相关 约定确定；合同有效期至2011 年12 月31 日。
11.1.7 2011 年6 月21 日，发行人与东营光伏太阳能有限公司签订编号 “11-06-49”《购销合同》，约定发行人向东营光伏太阳能有限公司销售EVA 太阳电 池胶膜，合同总金额人民币2161.8 万元。
11.1.8 2011 年7 月11 日，发行人与江阴海润太阳能电力有限公司签订编号 “S-HDCG20111002”《购销合同》，约定发行人向江阴海润太阳能电力有限公司销售 EVA 太阳能电池胶膜，合同总金额人民币10,004,148.00 元。
11.2 采购合同
11.2.1 2011 年7 月19 日，发行人与GREAT CHINA TRADING CO.,LTD 签订 “SM11/110”《采购合同》，约定发行人向其采购EVA 树脂，合同总金额3,609，600 美元。
11.2.2 2011 年7 月21 日，发行人与台湾聚合化学品股份有限公司签订 “11306100”《销售合同》，约定发行人向其采购EVA 树脂，合同总金额6,088,320 美元。
11.2.3 2011 年8 月2 日，发行人与GREAT CHINA TRADING CO.,LTD 签订 “SM11/121”《采购合同》，约定发行人向其采购EVA 树脂，合同总金额3,532，800 美元。
11.2.4 2011 年8 月5 日，发行人与GREAT CHINA TRADING CO.,LTD 签订
==> picture [32 x 8] intentionally omitted <==
“SM11/123”《采购合同》，约定发行人向其采购EVA 树脂，合同总金额3,532，800 美元。
11.3 授信合同
11.3.1 2011 年1 月30 日，苏州福斯与中国银行股份有限公司常熟支行签订编 号“中银（常熟中小）授字（2011）年第061 号”《授信额度协议》，该行授予苏州福 斯特人民币1500 万元流动资金贷款额度，授信额度使用期限自2011 年1 月30 日至 2011 年9 月9 日。该协议项下债务由苏州福斯特拥有的房屋所有权及土地使用权提 供抵押担保。
11.4 担保合同
11.4.1 2011 年1 月30 日，苏州福斯特与中国银行股份有限公司常熟支行签订 编号“中银（常熟中小）抵字（2011）年第061-1 号”《最高额抵押合同》，苏州福斯 特以其拥有的“熟房权证辛庄字第10000941 号”、“熟房权证辛庄字第10000946 号”《房 屋所有权证》项下房产为其与该行间在2011 年1 月30 日至2013 年1 月30 日期间发 生的本金余额不超过人民币1800 万元的债务提供最高额抵押担保。
11.4.2 2011 年1 月30 日，苏州福斯特与中国银行股份有限公司常熟支行签订 编号“中银（常熟中小）抵字（2011）年第061-2 号”《最高额抵押合同》，苏州福斯 特以其拥有的“常国用（2008）字第000252 号”《国有土地使用权证》项下土地使用权 为其与该行间在2011 年1 月30 日至2013 年1 月30 日期间发生的本金余额不超过人 民币620 万元的债务提供最高额抵押担保。
11.5 发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本法律意见书第9.2.1 所 述。
11.6 经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产 品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.7 金额较大的其他应收、应付款
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至2011 年6 月30 日金额较大的其他应收款主要为：应收中华人民共和国杭州海关押金2,391,000 元。
5-1-70
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至2011 年6 月30 日金额较大的其他应付款主要为：应付杭州临安龙腾货物运输有限公司运费 1,860,570 元。
发行人上述金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形 成合法有效。
11.8 查验与结论
本所律师书面审查了前述重大合同，查阅了天健出具的《审计报告》，向相 关主要供应商、主要客户、金融机构及金额较大的其他应收和应付对象进行了函证， 以及，就发行人是否存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因 的重大侵权之债与发行人相关负责人进行了面谈，并向有关的主管行政机关和住所地 相应人民法院、仲裁机构进行了查证或函证。
经本所律师核查，本所律师认为：
1．发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的 履行不存在实质性的法律障碍。
2．发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形。
3．发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因 产生的重大侵权之债。
4．除本法律意见书第9.2.1所述外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权 债务关系以及相互提供担保的情况。
5．发行人截至2011年6月30日金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产 经营活动发生，其形成合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人设立至今的增资扩股相关情况详见本法律意见书第四节及第七节。 本所律师认为，发行人历次增资行为的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件 的规定，已履行了必要的法律手续。
12.2 收购苏州福斯特股权
2008年9月26日，苏州福斯特召开股东会，同意股东林建华、张虹将其持有的苏
5-1-71
州福斯特全部股权转让与福斯特有限。同日，上述各股权转让双方分别签订《股权转 让协议》，约定转让价款依各转让方实缴之注册资本金额人民币716.20万元确定，尚 未缴付之注册资本由受让方缴纳。
上述股权转让已于2008 年11 月14 日在工商登记机关办结变更登记。 福斯特有 限已分别于2009 年6 月30 日及2009 年9 月9 日合计支付全额股权转让价款。该次 股权转让完成后，苏州福斯特变更为发行人独资的一人有限责任公司。本所律师认为， 该股权收购合法、合规、真实、有效。
12.3 收购房地产
福斯特有限与杭州临安中成纺织有限公司于2009 年12 月3 日签订“临土资转 字【2009】2-455 号”《出让建设用地使用权转让合同》。根据该合同的约定，杭州 临安中成纺织有限公司将其持有的座落于临安市锦城街道西墅街407 号的“临国用 （2000）字第011743 号”《国有土地使用证》项下土地使用权60,504.50 平方米转 让与福斯特有限，转让价格按评估估价结果确定为单位地价每平方米人民币595 元， 合计为人民币36,000,178.00 元。该土地使用权转让事宜已经临安市国土资源局于 2009 年12 月3 日出具“临土资转字【2009】第2-455 号”《临安市出让建设用地使 用权转让批准通知》批准。
福斯特有限与杭州临安中成纺织有限公司于2009 年12 月4 日签订《临安市房屋 转让合同》。根据该合同的约定，杭州临安中成纺织有限公司就上述土地上合计建筑 面积为31,455.20 平方米的房屋转让与福斯特有限，约定转让价格按评估估价结果确 定总价为人民币14,312,149.00 元。
杭州天启房地产土地评估咨询有限公司以2009 年11 月27 日为估价基准日，就 上述“临国用（2000）字第011743 号”《国有土地使用证》项下土地使用权进行评 估，并于2009 年11 月28 日出具“杭天启【2009】（土估）字第LA-054 号”《土地 估价报告书》，估价结果为单位地价每平方米人民币595 元。
杭州天启房地产土地评估咨询有限公司以2009 年11 月27 日为估价基准日，就 前述房屋中建筑面积为29,894.36 平方米的20 处房产进行评估，并于2009 年11 月 28 日出具“杭天启【2009】（房估）字第LA-0022 号”《房产估价报告书》，估价结 果为总价人民币14,312,149.00 元。
本所律师注意到，上述转让双方签订的《临安市房屋转让合同》中约定的房屋建
5-1-72
筑物转让面积合计为31,455.20 平方米，作价依评估价确定，而评估涉及之房屋建筑 面积合计为29,894.36 平方米，约定转让面积与评估计价之面积存在差异。经发行人 确认及本所律师核查，《临安市房屋转让合同》中约定的房屋共包括24 处，包括合 计建筑面积为29,894.36 平方米的20 处房屋以及合计面积为1,560.84 平方米且系危 旧建筑的4 处房屋（幢号分别为7、11、15、19-1），其中的该4 处危旧房屋并未作 价且实际于本次房地产转让办理权属变更登记前已拆除灭失；因此，该次房地产转让 当中，实际交付及评估作价之房屋建筑面积合计为29,894.36 平方米。
福斯特有限已全额支付上述房产及土地使用权受让价款，并于2009 年12 月获发 变更后的房产及土地使用权权属证书；其中，获发的变更后房产权属证书为20 本， 载明的房产共20 处，合计建筑面积为29,894.36 平方米。
12.4 经发行人确认及本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册 资本、出售重大资产的行为。
12.5 经发行人确认及本所律师核查，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥 离、收购或出售资产等行为。
12.6 查验与结论
除本法律意见书第四节就发行人设立及历史沿革所述核查工作外，本所律师 书面审查了上述重大资产收购行为的交易合同、交易支付凭证，并就交易标的权属登 记和法律状态情况向登记主管机关进行了查证；此外，本所律师就发行人是否存在拟 进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的计划与发行人法定代表人进行了面谈。 经本所律师核查，本所律师认为：
1．发行人历次增资扩股的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定， 已履行了必要的法律手续。
2．发行人上述收购资产的行为符合相关法律、法规和规范性文件的规定，已履 行必要的法律手续。
-
3．除上述收购资产情形外，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本、
-
出售重大资产或其他重大的资产收购行为。
-
4．发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。
5-1-73
十三、 发行人章程的制定与修改
13.1 发行人章程的制定
2009年12月1日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了发行人《公 司章程》；该《公司章程》已经审批机关杭州市对外贸易经济合作局批准。
本所律师核查后认为，发行人章程的制定已经履行了法定程序，对发行人有法律 约束力；发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
13.2 发行人近三年的章程修改情况
因发行人增加两名独立董事及设置各专门委员会等事宜，经发行人于2010年1月 15日召开的2010年第一次临时股东大会决议同意，对《公司章程》的有关内容进行了 修改并据之重新制订章程；该次章程的修改制订已经审批机关杭州市对外贸易经济合 作局批准并在工商登记机关备案。
因发行人外方股东转让股份及发行人变更企业性质为内资股份有限公司事宜，经 发行人于2011年4月4日召开的2010年度股东大会决议同意，对《公司章程》中相关条 款进行了修改；该次章程的修改已经工商登记机关备案。
因发行人于2011年5月以资本公积金及未分配利润转增股本事宜，经发行人于 2011年5月13日召开的2011年第一次临时股东大会决议同意，对《公司章程》中股本 相关条款进行了修改；该次章程的修改已经工商登记机关备案。
因临安市锦城街道行政区划分设调整原因，发行人住所的地名由“临安市锦城街 道保锦路”调整为“临安市锦北街道保锦路”，经发行人于2011年8月6日召开的2011 年第二次临时股东大会决议同意，对《公司章程》中住所等条款进行了修改；该次章 程的修改已经工商登记机关备案。
13.3 发行人的章程草案
为本次发行上市目的，发行人根据《章程指引》等相关规定制定了《公司章程（草 案）》，《公司章程（草案）》已经发行人2011年第二次临时股东大会审议通过，待本次 发行并上市之日起生效。
13.4 查验与结论
本所律师调阅了发行人工商登记档案，并书面审查了发行人近三年历次制 订、修改《公司章程》或《公司章程（草案）》的会议相关法律文件以及所涉须由商
5-1-74
务主管机关出具的批准文件。
经本所律师核查并根据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《关于设立外商投资 股份有限公司若干问题的暂行规定》等法律法规、规范性文件及《章程指引》的相关 规定，本所律师认为：
-
1．发行人章程的制定及近三年的修改已履行法定程序。
-
2．发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3．发行人的章程草案已按《章程指引》的规定起草，业经发行人2011年第二次 临时股东大会审议通过。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系，其组织机构见 本法律意见书第5.4.1。
14.2 根据发行人现行章程，发行人设股东大会、董事会、监事会和经营管理层 等组织机构。
14.2.1 发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公司 法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有法人股东两名及自然人股东一名。
14.2.2 发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发 行人董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事任期为三年，可连选连任； 董事会设董事长一名；董事无需持有公司股份。
14.2.3 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、经理和其 他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由三 名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监 事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换；目前 由公司职工代表担任的监事为一名，未少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可 连选连任。
14.2.4 发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘连任。 总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。 14.2.5 发行人董事会、监事会中由股东推荐之董事、监事成员，由发行人创立
5-1-75
大会及相应股东大会选举产生；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了现任董事 长；发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人经发行人第一届董事会 相关会议聘任产生；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了现任监事会主席。
14.3 根据发行人创立大会暨第一次股东大会的决议，发行人审议并通过了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制 度》、《公司对外担保制度》、《公司关联交易决策制度》和《公司投资决策管理制 度》。该等制度的相关内容和设定的程序方面均符合法律、法规和规范性文件的规定。
14.4 根据发行人第一届董事会第一次会议决议，发行人审议并通过了《总经 理工作细则》。该制度的相关内容和设定的程序方面均符合法律、法规和规范性文件 的规定。
14.5 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，发行人的股 东大会、董事会在召集时间、召开次数方面与其公司章程规定的一致，其决议内容及 签署均符合有关规定。
14.6 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，并经本所律 师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有 效。
14.7 查验与结论
本所律师查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议决议、记录文 件及发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则，并就发行人内部组织机构的设置 及人员配置情况与发行人相关负责人进行了面谈。
经本所律师核查并根据《公司法》、适时《公司章程》的相关规定，本所律师认 为：
1．发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，该等组织机构的 设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2． 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。
3．发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合 规、真实、有效。
4．发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有
5-1-76
效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
- 15.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事七名，其中独立董事三名；监事 三名，其中一名为职工监事；董事会聘任总经理一人，副总经理四名，董事会秘书一
名，财务负责人一名，具体任职情况为：
| 序号 | 姓名 | 职务 | |
|---|---|---|---|
| 董 事 |
1 | 林建华 | 董事长 |
| 2 | 张虹 | 董事 | |
| 3 | 胡伟民 | 董事 | |
| 4 | 毛根兴 | 董事 | |
| 5 | 潘亚岚 | 独立董事 | |
| 6 | 李伯耿 | 独立董事 | |
| 7 | 周炳华 | 独立董事 | |
| 监 事 |
1 | 项关源 | 监事会主席 |
| 2 | 孔晓安 | 监事 | |
| 3 | 宋赣军 | 职工代表监事 | |
| 高 级 管 理 人 员 |
1 | 王邦进 | 总经理 |
| 2 | 胡伟民 | 副总经理 | |
| 3 | 毛根兴 | 副总经理 | |
| 4 | 彭永梅 | 副总经理 | |
| 5 | 周光大 | 副总经理/董事会秘书 | |
| 6 | 许剑琴 | 财务负责人 |
根据发行人股东大会、董事会决议和会议记录及本所律师的核查，发行人现有董 事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》 的规定。
15.2 发行人董事、监事、高级管理人员的变化
15.2.1 2003 年5 月6 日，福斯特有限中方股东杭州临安热熔网膜厂委派林建华、
5-1-77
李正茂出任福斯特有限董事，其中林建华出任董事长；同日，外方股东林建庆委派其 自身出任福斯特有限董事。2003 年5 月12 日，董事会决议聘任林建华担任总经理。
15.2.2 2006 年3 月4 日，董事会决议聘任胡伟民担任福斯特有限副总经理。
15.2.3 2008 年2 月3 日，因董事李正茂个人原因辞去董事职务，杭州临安热熔 网膜厂撤销李正茂在福斯特有限的董事任职并委派张恒出任董事。
15.2.4 2008 年11 月20 日，网膜厂撤销林建华、张恒在福斯特有限的董事任职； 同日，福斯特实业投资公司委派林建华、张虹出任福斯特有限董事，以及，福斯特有 限董事会聘任林建华担任总经理。该次董事撤销及委任是因福斯特有限股东变动及张 恒因个人原因辞去董事职务。
15.2.5 2009 年2 月6 日，林建庆撤销其在福斯特有限的董事任职；同日，百昇 亚太有限公司委派林建庆出任董事，以及，福斯特有限董事会聘任林建华担任总经理。 该次董事撤销及委任是因福斯特有限股东变动。
15.2.6 2009 年9 月16 日，经福斯特有限董事会决议修改章程并报有权商务部 门批准及工商登记机关备案，福斯特有限设置监事一名并由同日召开的职工代表大会 选举项关源出任。本所律师认为，根据“工商外企字【2006】第102 号”《关于外商 投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的相关规定，福斯特有限作 为2006 年1 月1 日前设立的中外合资经营企业可自行决定是否修改章程以设置监事 或监事会，并报审批机关批准和登记机关备案。
15.2.7 2009 年12 月1 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举林建 华、张虹、胡伟民、毛根兴为董事，选举潘亚岚为独立董事，选举项关源、孔晓安为 监事。职工代表大会选举的监事为宋赣军。
同日召开的发行人第一届董事会第一次会议选举林建华为发行人董事长；根据董 事长提名，聘任林建华为总经理；根据总经理提名，聘任胡伟民、毛根兴为副总经理。 同日召开的发行人第一届监事会第一次会议选举项关源为监事会主席。
上述会议中当选的独立董事潘亚岚是公司为进一步规范公司治理并为公司发行 上市准备而选举产生。上述会议中当选的董事胡伟民、毛根兴原均系公司关键核心管 理人员，其中，胡伟民自2006年3月4日以来系公司副总经理并参与公司董事会决策， 毛根兴自2008年1月10日以来先后担任苏州福斯特副总经理、总经理，主管苏州福斯 特的生产建设和运行，并参与公司董事会决策。同时，公司的高级管理人员并未发生
5-1-78
重大变化。
15.2.8 2009 年12 月31 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，根据总经理 提名，聘任周光大为副总经理兼任董事会秘书，聘任许剑琴为财务负责人。
2010 年1 月15 日，发行人召开2010 年第一次临时股东大会，增选李伯耿、周 炳华为独立董事。
上述会议中增选的独立董事李伯耿、周炳华系公司为进一步规范公司治理，并为 公司发行上市准备而选举产生。上述会议中聘任的副总经理兼任董事会秘书周光大此 前最近一年系公司技术研发部门主管并负责协助董事会开展相关工作，聘任的财务负 责人许剑琴则在此前最近一年系公司财务部门主管；公司的高级管理人员并未发生重 大变化。
15.2.9 为进一步提高发行人管理效率和完善其内部管理，2011 年7 月20 日， 发行人召开第一届董事会第十一次会议，林建华辞去发行人总经理职务，且经发行人 董事会提名委员会审核后董事会决议聘任王邦进担任发行人总经理。公司该次变化的 高级管理人员数占其高级管理人员总数的比例为五分之一，且林建华仍系公司实际控 制人及董事长，仍对公司及其整体营运拥有控制权，其不再同时兼任总经理职务对公 司日常管理决策机构、执行机构间的相对独立以及完善公司内部治理结构有益。公司 的高级管理人员并未发生重大变化。
15.2.10 为增强行政后勤与人力资源事务的管理，2011 年8 月16 日，发行人召 开第一届董事会第十二次会议，聘任彭永梅担任发行人副总经理以主管上述工作。该 名副总经理系因公司发展和相应管理工作的实际需要而新增，且原其他高级管理人员 的任职和主要职责职权均未发生变动。公司的高级管理人员并未发生重大变化。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定， 并已履行了必要的法律程序。
本所律师认为，发行人高级管理人员最近三年并未发生重大变化。
本所律师特别关注了发行人最近三年内董事变化的情况。如上所陈，发行人于 2008年1月1日的董事为林建华、林建庆、李正茂；发行人于2008年2月3日的董事为林 建华、林建庆、张恒；发行人于2009年11月30日的董事为林建华、林建庆、张虹；发 行人于2009年12月1日的董事为林建华、张虹、胡伟民、毛根兴、潘亚岚；发行人于
5-1-79
2010年1月15日及至目前的董事为林建华、张虹、胡伟民、毛根兴、潘亚岚、李伯耿、 周炳华。
经发行人确认及本所律师核查，发行人目前董事中的潘亚岚、李伯耿、周炳华系 发行人为进一步规范公司治理及公司发行上市准备而增选，胡伟民、毛根兴则于最近 三年内为发行人关键核心管理人员且期间实际参与董事会对日常运营活动的管理和 决策，该两名人士对公司董事会的运作和决策存在重大影响。发行人原董事林建庆则 因其长期定居境外的原因而在过往未能全面参与发行人董事会的日常经营决策活动， 亦基于该原因，该人士于发行人2009年12月整体变更设立为外商投资股份公司之时至 发行人变更企业性质为内资股份有限公司前，未曾获提名或推荐为发行人的董事候选 人。
本所律师结合发行人最近三年内董事会的实际运作及参与决策人员的情况、历次 董事变动的原因、最近三年发行人实际控制人未变更及发行人最近三年经营稳定且持 续盈利等多方面因素综合判断后认为，发行人最近三年内董事未发生重大变化，且其 董事变化情况对其进一步规范内部治理及提高营运管理效率有益，发行人未曾亦不会 仅因其最近三年内的董事变化情况而影响其经营发展的稳定性和持续性；发行人最近 三年内董事变化的情况并不会对其本次发行上市构成法律障碍。
15.3 发行人的独立董事
目前公司董事会中有三名独立董事，占董事会人数的三分之一以上，符合中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事制度的规定》规定的上市公司董事会成员中应当 至少包括三分之一独立董事的要求。
经发行人及独立董事本人确认，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人独立 董事任职资格符合有关规定，独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件 的规定。
15.4 查验与结论
本所律师调阅了发行人工商登记档案并审查了发行人选举或聘任其董事、监事、 高级管理人员的会议文件，获取了由相应公安机关、征信机构出具的无违法犯罪记录 证明及个人信用报告；本所律师亦就发行人董事、监事、高级管理人员的身份信息、 任职资格、职业经历等事项与之进行了面谈或在证券交易所互联网公开披露的诚信记 录中作了查询。
5-1-80
经本所律师核查并根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本所律师认为：
- 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条所述
有关禁止任职的情形。
- 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件
以及发行人《公司章程》的规定。
- 发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并已履
行了必要的法律手续。
- 发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
16.1 税务登记
发行人现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的“浙税联字 330124749463090 号”《税务登记证》。
苏州福斯特现持有常熟市国家税务局、常熟市地方税务局颁发的“常熟国税登 字32058167096612X 号”《税务登记证》。
16.2 根据发行人提供的文件和天健出具的《审计报告》，2008 年1 月1 日以 来截至本法律意见书出具之日，发行人执行的主要税种、税率情况如下： 16.2.1 企业所得税
16.2.1.1 2008、2009 年度，发行人所得税税率为25%并减按12.5%的税率计 税；2010 年度，发行人根据高新技术企业认定减按15%的税率计缴；2011 年截至目 前，发行人根据国家税务总局“2011 年第4 号”《关于高新技术企业资格复审期间 企业所得税预缴问题的公告》的规定，暂减按15%的税率预缴。
苏州福斯特2008、2009 年度按25%的税率征收所得税；2010 年度、2011 年截至 目前，苏州福斯特根据高新技术企业认定减按15%的税率计缴。。
16.2.1.2 增值税
发行人、苏州福斯特均按17%的税率计缴；出口货物实行“免、抵、退”税政 策，其中：太阳能电池封装胶膜退税率于2008 年1 月至2009 年3 月为5%，于2009
5-1-81
年4 月至5 月为11%，于2009 年6 月至2011 年6 月为13%；无纺布退税率于2008 年1 月至2009 年1 月为14%，于2009 年2 月至3 月为15%，于2009 年4 月至2011 年6 月为16%；太阳能电池背板退税率于2010 年度至2011 年6 月为13%。
16.2.1.3 营业税
发行人、苏州福斯特按应纳税营业额的5％计缴。
16.2.1.4 房产税
发行人、苏州福斯特按下列方式计征房产税：从价计征的，按房产原值一次减 除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴。 16.2.1.5 城市维护建设税
苏州福斯特按应缴流转税税额的5％计缴。2010 年12 月1 日以来，根据国务院 “国发【2010】35 号”《关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加 制度的通知》规定，发行人按应缴流转税税额的7%计缴。
16.2.1.6 教育费附加与地方教育附加
2010 年12 月1 日以来，根据国务院“国发【2010】35 号”《关于统一内外资企 业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》规定，发行人按应缴流转税税额 的3%计缴教育费附加。发行人按应缴流转税税额的2%计缴地方教育附加。
苏州福斯特按应缴流转税税额的3%计缴教育费附加。2011 年2 月1 日前，苏州 福斯特按应缴流转税税额的1%计缴地方教育附加；2011 年2 月1 日以来，根据江苏 省人民政府“苏政发【2011】3 号”《关于调整地方教育附加等政府性基金有关政策 的通知》规定，苏州福斯特按应缴流转税税额的2%计缴地方教育附加。
16.3 发行人在报告期内享受的税收优惠和财政补助
16.3.1 税收优惠
16.3.1.1 发行人税收优惠
经浙江省临安市国家税务局于2006 年4 月14 日出具“临国税管四【2006】28 号”《关于杭州福斯特热熔胶膜有限公司享受定期减免税优惠政策的批复》批准，发 行人2005 年至2006 年免征企业所得税和地方所得税，2007 年至2009 年减半征收， 减半期税率为13.2%。
5-1-82
经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局 于2008 年12 月26 日联合出具“浙科发高【2008】336 号”《关于认定杭州科澜信 息技术有限公司等349 家企业为2008 年第三批高新技术企业的通知》，发行人获认 定为高新技术企业，并持有“GR200833000579”《高新技术企业证书》。根据《企业 所得税法》第二十八条的规定，发行人于2008 年度起三年可减按15%的税率征收企 业所得税，并根据国家税务总局“2011 年第4 号”《关于高新技术企业资格复审期 间企业所得税预缴问题的公告》的规定，发行人在通过高新技术企业的资格复审之 前，在其高新技术企业资格有效期内，2011 年度内所得税暂按15%的税率预缴。
综上，根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》及财政部、国家 税务总局《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》 等相关规定，发行人于2008 年、2009 年度减按12.5%的税率征收企业所得税，于 2010年度减按15%税率征收企业所得税，2011 年截至目前暂减按15%的税率预征企业 所得税。
因发行人于2011 年4 月变更企业性质为内资股份有限公司，其过往作为外商投 资企业的经营期未满十年，因此，发行人就前述原享受的“两免三减半”所得税税 收优惠应予补缴；临安市国家税务局已审核确定发行人应予补缴的税款为人民币 8,826,923.97 元，发行人已予补缴。
16.3.1.2 苏州福斯特税收优惠
经江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组于2011 年4 月6 日出具“苏高企 协【2011】7 号”《关于认定江苏省2010 年度第三批高新技术企业的通知》,苏州福 斯特获认定为高新技术企业，并持有“GR201032000757”《高新技术企业证书》。根 据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，苏州福斯特于2010 年度起三 年可减按15%的税率征收企业所得税。据此，苏州福斯特于2010 年度、2011 年截至 目前减按15%的税率征收企业所得税。
16.3.2 财政补助
16.3.2.1 2008 年10 月8 日，杭州市经济委员会会同杭州市财政局出具“杭经 中小【2008】383 号”《市经委关于表彰2007 年度杭州市最具成长型中小工业企业的
5-1-83
通报》，发行人被评为“2007 年度杭州最具成长型中小工业企业”之一，获政府奖励 10 万元。
16.3.2.2 2008 年1 月29 日，临安市人民政府出具“临政发【2008】30 号”《临 安市人民政府关于兑现强化工业有效投入财政资助的通知》，发行人的“年产500 万 平方米EVA 太阳能电池胶膜生产线技改项目”获得财政资助9 万元。
16.3.2.3 2008 年1 月29 日，临安市人民政府出具“临政发【2008】31 号”《临 安市人民政府关于兑现着力扶优扶强财政奖励的通知》，发行人的胶膜产品进入“2007 年度扶持企业做专做精做大产品财政奖励名单”，获得财政奖励5 万元。
16.3.2.4 2008 年10 月31 日，临安市科学技术局出具的“临科字【2008】49 号”《关于下达临安市2008 年第一批科技发展计划项目的通知》，发行人获临安市科 技局拨付的项目经费5 万元。
16.3.2.5 2008 年1 月30 日，临安市人民政府出具“临政发【2008】33 号”《临 安市人民政府关于兑现促进科技进步与创新财政资助奖励的通知》，发行人的“高品 质EVA 太阳能电池封装胶膜”项目获得财政资助奖励3 万元。
16.3.2.6 2008 年3 月6 日，临安市人民政府锦城街道办事处出具“锦街办【2008】 40 号”《关于表彰奖励2007 年度获得高新技术企业、省级新产品以及技改投入、节 能降耗先进企业的通知》，发行人“年产500 平方米EVA 太阳能电池胶膜生产线技改 项目”获政府奖励1 万元；“高品质EVA 太阳能电池封装胶膜”项目获省级工业新产 品奖励3000 元。
16.3.2.7 2008 年3 月6 日，临安市人民政府锦城街道办事处出具“锦街办【2008】 38 号”《关于表彰奖励2007 年度工业销售产值首次新上规模企业的通知》，发行人因 2007 年度工业销售产值首次上亿元，获得奖励1 万元。
16.3.2.8 2008 年1 月30 日，临安市人民政府出具“临政发【2008】36 号”《临 安市人民政府关于兑现发展开放型经济财政资助的通知》，发行人因参展“中国国际 纺织面料及辅料（秋冬）博览会”，获得政府资助5000 元；同时因于2007 年度参加 ISO9000 质量体系认证，获得政府资助4000 元。
16.3.2.9 2009 年3 月5 日，临安市人民政府出具“临政发【2009】22 号”《临 安市人民政府关于兑现2008 年度积极发展工业循环经济财政资助奖励的通知》，发行 人因参与“第1 届光电能源制造展”和“第23 届欧洲光电太阳能展”各获财政资助
5-1-84
奖励2 万元，总计获得财政资助奖励4 万元。
16.3.2.10 2009 年3 月5 日，临安市人民政府出具“临政发【2009】17 号”《临 安市人民政府关于兑现2008 年度着力扶优扶强财政奖励的通知》，发行人获财政奖励 5 万元。
16.3.2.11 2009 年3 月18 日，中共临安市锦城街道工作委员会、临安市人民 政府锦城街道办事处出具“锦工委【2009】12 号”《关于表彰2008 年度经济发展各 类先进的通知》，发行人因“当年两税入库数在500 万元以上”，获奖励2 万元；因“当 年每亩土地实交税金第一名”，获奖励5 万元；因2008 年销售产值首次超过3 亿元， 获奖励2 万元；因属“浙江省高新技术企业”获奖励1 万元。上述奖励合计10 万元。
16.3.2.12 2009 年6 月25 日，锦城街道办事处出具证明，根据临安市人民政 府于2009 年1 月23 日出具的“临政发【2009】10 号”《临安市人民政府关于兑现2008 年度招商引资工作经费补助的通知》文件精神，发行人获招商引资工作经费补助 11000 元。
16.3.2.13 2009 年4 月21 日，杭州市财政局、杭州市经济委员会出具“杭财 企【2009】 310 号”《关于下达2008 年度杭州市优秀新产品新技术奖励资金的通知》， 发行人获得奖励3 万元。
16.3.2.14 根据2006 年12 月26 日临安市科技局发布的“临科字【2006】65 号” 《关于修订<临安市专利专项资金管理办法>的通知》，发行人于2009 年9 月15 日获 临安市科技局拨付的专利资助2000 元。
16.3.2.15 2009 年12 月9 日，杭州市财政局及杭州市经济委员会出具“杭财 企”【2009】1326 号”《关于下达2009 年第二批杭州市技术创新项目财政资助和奖励 资金的通知》，发行人获财政奖励5 万元。
16.3.2.16 2008 年9 月23 日，常熟市经济贸易委员会、常熟市财政局出具“常 经贸投资【2008】17 号、常财企【2008】257 号”《关于下发<常熟市2008 年度工业 技改和扩产项目贴息实施细则>的通知》，发行人控股子公司苏州福斯特光伏材料有限 公司获技改贴息15 万元。
16.3.2.17 2009 年4 月13 日，中国共产党常熟市委员会、常熟市人民政府出具 “常发【2009】14 号”《中共常熟市委、常熟市人民政府关于“2009 年度常熟市工业 发展和技术创新基金”的实施意见》，以及，2009 年9 月16 日常熟市科学技术局、
5-1-85
常熟市财政局“常科计【2009】114 号”、“常财科【2009】340 号”《关于下达2009 年常熟市科技发展计划（工业技术创新）项目及科技经费的通知》，发行人获技术创 新基金22.5 万元。
16.3.2.18 根据临安市人民政府于2007 年8 月27 日印发的“临政发【2007】178 号”《临安市人民政府关于印发临安市促进企业上市若干政策的通知》的文件精神， 发行人作为拟上市企业，获得财政奖励414 万元。
16.3.2.19 2010 年8 月5 日，经中国国际贸易促进委员会杭州市分会下发书面通 知，发行人因参加慕尼黑国际太阳能展，获杭州市经济委员会给予的展位补助3.3 万元。
16.3.2.20 2010 年4 月23 日，杭州市人民政府办公厅印发“杭政办函【2010】 135 号”《杭州市人民政府办公厅关于表彰杭州市科技创新“十佳”单位（项目）的 通报》，发行人因入选“杭州市科技创新十佳高新技术企业”，获得财政奖励10 万元。
16.3.2.21 2010 年5 月7 日，杭州市人民政府办公厅印发“杭政办函【2010】 154 号”《杭州市人民政府办公厅关于表彰杭州市2009 年度优势骨干企业的通报》， 发行人因入选“杭州市2009 年度优势骨干企业”，获得财政奖励10 万元。
16.3.2.22 2010 年10 月15 日，根据临安市人才工作领导小组办公室、临安市人 事局“临人字【2009】89 号”《关于公布临安市“812”人才培养工程第三批培养人 选的通知》，发行人获临安人事局812 人才专项补助奖励2500 元。
16.3.2.23 根据临安市人民政府“临政发【2009】121 号”《临安市加强人才资源 开发工作实施办法的通知》，因发行人参加北京高层次人才招聘会获临安市人才中心 补助1200 元。
16.3.2.24 根据临安市科学技术局于2006 年12 月26 日印发的“临科字【2006】 65 号”《关于修订<临安市专利专项资金管理办法>的通知》的文件精神，发行人获得 政府奖励7000 元。
16.3.2.25 2010 年11 月9 日，浙江省财政厅和浙江省经济和信息化委员会联合 印发“浙财企【2010】399 号”《关于下达2010 年浙江省优秀工业新产品新技术财政 奖励资金的通知》，发行人“高品质EVA 太阳能电池封装胶膜”项目获财政奖励50 万元。
16.3.2.26 2009 年12 月30 日，临安市科学技术局下发“临科字【2009】39 号”
5-1-86
《关于公布2009 年临安市专利示范企业认定的通知》，发行人被认定为2009 年临安 市专利示范企业，获财政奖励1 万元。
16.3.2.27 2009 年8 月24 日，杭州市科学技术局和杭州市财政局联合印发“杭 科计【2009】152 号、杭财教【2009】838 号”《关于下达2009 年杭州市高新技术企 业研发项目补助经费的通知》，发行人“高品质EVA 太阳能电池封装胶膜”项目获得 研发项目补助5 万元。
16.3.2.28 2010 年4 月9 日，中共临安市锦城街道工作委员会印发“锦工委【2010】 23 号”《关于表彰2009 年度经济发展各类先进的通知》，发行人因获”企业纳税贡献 奖”及”企业品牌建设奖”，共获得财政奖励11 万元。
16.3.2.29 2010 年3 月11 日，临安市人民政府印发“临政函【2010】17 号” 《临 安市人民政府关于表彰奖励2009 年度工业亿元以上企业亩产销售和税收前三名的通 报》，发行人因亩产销售和税收位居临安市第一名，获财政奖励10 万元。
16.3.2.30 2010 年3 月11 日，临安市人民政府印发“临政发【2010】22 号” 《临 安市人民政府关于兑现2009 年度技术创新财政资助奖励的通知》，发行人“太阳能电 池组件背板”项目获财政资助奖励8 万元；且发行人还被认定为“杭州市级企业技术 中心”， 获财政资助奖励5 万元，两项合计13 万元。
16.3.2.31 2010 年3 月11 日，临安市人民政府印发“临政发【2010】29 号” 《临 安市人民政府关于兑现2009 年度增强工业企业科技自主创新能力财政资助奖励的通 知》，发行人“高品质EVA 太阳能电池封装胶膜”项目获财政奖励2 万元。
16.3.2.32 2010 年3 月11 日，临安市人民政府印发“临政发【2010】31 号” 《临 安市人民政府关于兑现2009 年度应对金融危机开拓市场财政资助奖励的通知》，发行 人因参加各类境内及境外行业展会，获财政资助5.93 万元。
16.3.2.33 2010 年3 月11 日，临安市人民政府印发“临政发【2010】24 号” 《临 安市人民政府关于兑现2009 年度鼓励做专做精做大产品财政奖励的通知》，发行人因 于2009 年度实现EVA 太阳电池胶膜单个产品销售收入首次上3 亿，获财政奖励10 万元。
16.3.2.34 2010 年3 月11 日，临安市人民政府印发“临政发【2010】27 号” 《临 安市人民政府关于兑现2009 年度工业企业人才引进和培训财政资助的通知》，发行人 获财政资助5 万元。
5-1-87
16.3.2.35 2010 年8 月30 日，江苏省财政厅“苏财工贸【2010】62 号”《关于 下达2010 年科技型中小企业技术创新基金第二批预算（拨款）的通知》，发行人获创 新基金72 万元。
16.3.2.36 2009 年10 月14 日，常熟市经济贸易委员会及常熟市财政局联合印发 “常经贸投资【2009】21 号、常财企【2009】371 号”《关于下发<常熟市2009 年度 工业技改和新建项目贴息实施细则>的通知》，根据该文件精神，苏州福斯特因于2009 年实施技改，获技改贴息补助2.88 万元。
16.3.2.37 2009 年4 月13 日，中共常熟市委、常熟市人民政府联合印发“常发 【2009】14 号”《关于“2009 年度常熟市工业发展和技术创新基金”的实施意见》， 根据该文件精神，苏州福斯特获专利奖励6000 元。
16.3.2.38 2008 年10 月29 日，常熟市人民政府印发“常政发【2008】82 号” 《关于鼓励和扶持我市太阳能光伏产业发展的若干意见》， 根据该文件精神，苏州福 斯特因于2008 年度购买厂房，获契税返还28.21 万元。
16.3.2.39 2010 年4 月6 日，常熟市发展和改革委员会印发“常发改【2010】 124 号”《关于兑付上大压小容量指标补偿费的通知》，苏州福斯特获上大压小容量指 标补偿费23.75 万元。
16.3.2.40 2009 年4 月18 日，中共常熟市辛庄镇委员会及常熟市辛庄镇人民政 府联合印发的“辛发【2009】13 号”《关于2009 年工业发展和技术创新奖励办法的 实施意见》，根据该文件精神，苏州福斯特因于2009 年度实施科技创新与专利申请， 获科技创新奖励2 万元及专利申请奖励4000 元，两项合计2.4 万元。
16.3.2.41 2010 年11 月22 日，苏州市吴中区财政局印发“吴财企【2010】80 号”《关于拨付2010 年度省级外经外贸发展专项引导资金的通知》，苏州福斯特因参 加阿扎布比世界未来能源展，获专项引导资金2.8 万元。
16.3.2.42 2011 年3 月9 日，中共临安市锦城街道工作委员会、人民政府锦城街 道办事处联合印发“锦工委【2011】8 号”《关于表彰2010 年度经济发展各类先进的 通知》，发行人因获企业规模贡献奖及企业品牌建设、技术进步奖，获财政奖励10 万元。
16.3.2.43 2010 年12 月2 日，杭州市科学技术局、杭州市财政局联合印发“杭 科计【2010】234 号”《关于下达2010 年杭州市企业高新技术研发中心结转项目补助
5-1-88
经费的通知》，发行人获高新技术补助金费10 万元。
16.3.2.44 2010 年12 月20 日，杭州市财政局、杭州市发展和改革委员会联合 印发“杭财企【2010】1123 号”《关于下达2010 年杭州市高技术产业化验收合格项 目奖励资金的通知》，发行人“高品质EVA 太阳能电池封装胶膜”项目获财政奖励8 万元。
16.3.2.45 2010 年12 月9 日，杭州市科学技术局、杭州市财政局联合印发“杭 财企【2010】241 号”《关于下达2010 年杭州市第三批重大科技创新项目补助经费的 通知》，发行人获财政奖励107.5 万元。
16.3.2.46 2011 年3 月9 日，临安市人民政府印发“临政发【2011】34 号”《临 安市人民政府关于兑现2010 年度工业企业技术改造项目财政资助的通知》，发行人 “年产5000 万平米EVA 太阳电池胶膜技术改造项目”获财政资助金额100 万元。
16.3.2.47 2011 年3 月8 日，临安市人民政府印发“临政发【2011】27 号”《临 安市人民政府关于兑现2010 年度技术创新财政资助奖励的通知》，发行人“高品质 EVA 太阳能电池封装胶膜”项目获财政奖励5 万元。
16.3.2.48 2011 年3 月9 日，临安市人民政府印发“临政发【2011】33 号”《临 安市人民政府关于兑现2010 年度鼓励企业拓展市场财政资助奖励的通知》，发行人因 参加SNEC 第四届（2010）国际太阳能光伏大会暨（上海）展览会，获财政资助1.47 万元。
16.3.2.49 2011 年3 月8 日，临安市人民政府印发“临政发【2011】22 号”《临 安市人民政府关于兑现2010 年度品牌建设财政奖励的通知》，发行人“F.RSTEVA”牌 太阳电池胶膜获名牌产品财政奖励2.4 万元。
16.3.2.50 2011 年3 月8 日，临安市人民政府印发“临政发【2011】18 号”《临 安市人民政府关于兑现2010 年度扶持外经贸发展财政资助奖励的通知》，发行人因参 加各类境外展会，获财政资助7.7 万元。
16.3.2.51 2011 年3 月8 日，临安市人民政府印发“临政函【2011】13 号”《临 安市人民政府关于表彰奖励杭州福斯特光伏材料股份有限公司大好高项目当年投入 产出特别贡献奖的通报》，发行人“年产5000 万平米EVA 太阳电池胶膜技术改造项目” 获财政奖励300 万元。
16.3.2.52 2011 年3 月8 日，临安市人民政府印发“临政函【2011】12 号”《临
5-1-89
安市人民政府关于表彰奖励2010 年度工业销售上台阶企业的通报》，发行人获财政奖 励10 万元。
16.3.2.53 2011 年3 月8 日，临安市人民政府印发“临政函【2011】17 号”《关 于兑现2010 年度增强工业企业科技自主创新能力财政资助奖励的通知》，发行人“福 斯特光伏材料省级高新技术企业研究开发中心”获财政资助奖励15 万元；发行人因 入选“杭州市专利试点企业”获财政资助奖励5000 元。两项合计15.5 万元。
16.3.2.54 2011 年2 月9 日，常熟市财政局印发“常财企【2011】45 号”《关 于下达2010 年度工业技改和新建项目贴息资金指标的通知》，苏州福斯特因EVA 胶膜 项目扩建，获技改贴息37 万元。
16.3.2.55 2010 年3 月16 日，中共常熟市辛庄镇委员会、常熟市辛庄镇人民政 府联合印发“辛发【2010】9 号”《关于2010 年经济发展和技术创新奖励办法的实施 意见》，苏州福斯特获专利经费资助3000 元、获科技奖励9.2 万元、获人才引进奖励 1 万元，上述财政奖励合计10.5 万元。
16.3.2.56 2011 年1 月24 日，常熟市环境保护局、常熟市财政局、常熟市经济 和信息化委员会联合印发“常环发【2011】11 号”《关于下达通过清洁生产审核企业 奖励计划的通知》，发行人获财政奖励4.5 万元。
16.4 发行人主管税务机关临安市国家税务局于2011 年8 月11 日出具《证明》， 证明发行人自2008 年1 月1 日以来至该等《证明》出具日期间依法纳税，不存在违 反国家税务法律、法规、规范性文件的情形，没有涉及任何税项纠纷和与纳税有关的 处罚记录；发行人因变更企业性质为内资股份有限公司所须补缴原享受的“两免三减 半”所得税优惠税额已由其依法审核确定，且发行人已申报补缴完毕。
临安市地方税务局于2011 年8 月16 日出具《证明》，证明发行人自2008 年1 月1 日以来至该等《证明》出具日期间依法纳税，不存在违反国家税务法律、法规、 规范性文件和涉及任何税项纠纷及纳税有关的处罚记录。
苏州福斯特税务主管机关常熟市国家税务局第七税务分局、常熟市地方税务局第 七税务分局于2011 年8 月3 日、8 月4 日各自出具《纳税证明》，证明苏州福斯特自 成立起至该等《纳税证明》出具日期间依法纳税，不存在违反国家税务法律、法规、 规范性文件的情形，没有涉及任何税项纠纷和与纳税有关的处罚记录。
5-1-90
16.3 查验与结论
本所律师就发行人及其子公司的税务登记、近三年主要税种、税率与纳税合规情 况，分别与发行人财务负责人、主管税务机关进行了面谈或查询，书面审查了相应税 务登记证件、纳税申报表及缴税凭证、所获财政补助文件及收款凭证，并查阅了《招 股说明书》及天健出具的《审计报告》中披露的发行人所执行税种、税率情况。
经本所律师核查并根据适时税收法律法规、规范性文件的相关规定，本所律师认 为：
1． 发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的 要求。
2． 发行人享受的税收优惠政策符合适时法律、法规和规范性文件的规定；发 行人及其子公司享受的财政补贴，合法、合规、真实、有效。
3． 发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 经浙江省环境保护厅主核查及江苏省环境保护厅协查，主核查机关浙江 省环境保护厅于2011 年9 月1 日出具“浙环函【2011】417 号”《关于杭州福斯特光 伏材料股份有限公司上市环保核查情况的函》，认为发行人一贯以来严格遵守国家环 境保护法律法规，2008 年7 月至2011 年6 月核查时段内未发生环境污染事故，也未 曾因环保违法行为而受到行政处罚或其他严重失信行为记录；江苏省环境保护厅协查 结果表明苏州福斯特光伏材料有限公司的生产经营活动符合环境保护的相关要求；发 行人本次三项募投项目均已完成环评并取得相关环境保护管理部门的批复；同意发行 人通过上市环保核查。
17.2 发行人本次发行募集资金投资项目为“年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电 池胶膜生产项目”、“年产200 万平方米太阳能电池背板项目”及“光伏材料研发中心 项目”三项，该等建设项目已获有关环境主管部门出具同意实施的批复；相关详情请 阅本法律意见书第十八节。
17.3 临安市质量技术监督局于2011 年8 月4 日出具《证明》，证明发行人自 2008 年1 月1 日至该《证明》出具日期间，生产经营过程符合法律、法规和规范性
5-1-91
文件的要求，没有任何涉及产品质量的纠纷和与产品质量有关的处罚记录。
常熟市辛庄镇质量技术监督所于2011 年8 月2 日出具《证明》，证明苏州 福斯特自设立以来，生产经营过程符合法律、法规和规范性文件的要求，没有任何涉 及产品质量的纠纷和与产品质量有关的处罚记录。
17.4 查验与结论
本所律师查阅了发行人及其子公司项目建设的相关环境影响评价、环保验收 文件及申请环保核查事宜所递交的相关文件，查阅了发行人及其子公司关于产品质量 标准的控制文件，并向发行人及其子公司住所地环保、质监行政主管部门就发行人及 其子公司在环保、产品质量方面的合规性进行了查证。
经本所律师核查，本所律师认为：
1． 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
2． 发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到 行政处罚的情形。
3． 发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受 到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
18.1 根据发行人2011 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金 将用于以下项目：
18.1.1 年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池胶膜生产项目
18.1.1.1 临安市发展和改革局于2011 年6 月20 日出具“临发改投【2011】063 号”《临安市企业投资项目备案通知书》，准予发行人“年产1.8 亿平方米EVA 太阳能 电池胶膜生产项目”的备案，建设内容和规模为：年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池 胶膜生产项目，项目用地234.63 亩，总建筑面积220000 平方米；项目总投资105,533 万元。
18.1.1.2 临安市环境保护局于2011 年5 月27 日出具“临环保【2011】169 号” 《关于杭州福斯特光伏材料有限公司年产1.8 亿平方米EVA太阳能电池胶膜项目环境 影响报告表审查意见的函》，同意发行人建设该项目。
5-1-92
18.1.2 年产200 万平方米太阳能电池背板项目
18.1.2.1 临安市发展和改革局于2010 年3 月8 日出具“临发改【2010】051 号” 《关于杭州福斯特光伏材料股份有限公司年产200 万平方米太阳能电池背板项目核 准的批复》，核准发行人建设该项目，建设内容和规模为：项目用地8000 平方米，厂 房建筑面积16000 平方米，年产太阳能电池背板200 万平方米；项目总投资5,479.3 万元。
18.1.2.2 临安市环境保护局于2010 年3 月2 日出具“临环保【2010】64 号”《关于杭州福斯特光伏材料有限公司年产200 万平方米太阳能电池背板项目环境 影响报告表批复意见的函》，同意发行人建设该项目。
18.1.3 光伏材料研发中心项目
18.1.3.1 临安市发展和改革局于2010 年3 月8 日出具“临发改【2010】050 号” 《关于杭州福斯特光伏材料股份有限公司光伏材料研发中心项目核准的批复》，核准 发行人建设该项目，建设内容和规模为：项目用地1500 平方米，研发中心楼建筑面 积5000 平方米；项目总投资1,604 万元。
18.1.3.2 临安市环境保护局于2010 年3 月2 日出具“临环保【2010】66 号”《关 于杭州福斯特光伏材料有限公司光伏材料研发中心项目环境影响报告表批复意见的 函》，同意发行人建设该项目。
18.2 发行人上述三项募集资金投资项目将在其拥有的现座落于临安市锦北街 道金马村下述四宗毗邻土地上实施：
18.2.1 “临国用（2010）第03088 号”《国有土地使用权证》项下土地，用途为 工业用地，使用权类型为出让，面积为90,808 平米，终止日期为2060 年4 月20 日。
18.2.2 “临国用（2011）第01894 号”《国有土地使用权证》项下土地，用途为 工业用地，使用权类型为出让，面积为12,763 平米，终止日期为2061 年3 月9 日。
18.2.3 “临国用（2011）第01896 号”《国有土地使用权证》项下土地，用途为 工业用地，使用权类型为出让，面积为36,859 平米，终止日期为2061 年3 月9 日。 18.2.4 “临国用（2011）第01897 号”《国有土地使用权》项下土地，用途为工
5-1-93
业用地，使用权类型为出让，面积为15,993 平米，终止日期为2061 年3 月9 日。
18.3 查验与结论
本所律师查阅了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、环境影响评价文 件、相应发展和改革主管机关出具的项目核准件或项目备案通知，并出席见证了发行 人审议批准上述募集资金拟投资项目议案的2011 年第二次临时股东大会。
经本所律师核查并根据现行国家产业政策、行业及投资项目管理的法律法规和相 关规定，本所律师认为：
-
发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力等相适应。
-
发行人上述募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人2011 年第二次临时股东大 会表决通过。
-
发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。
十九、 发行人业务发展目标
19.1 本所律师书面审查了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》就其业 务发展目标的相关内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目的可行性研 究报告的有关内容，并与发行人法定代表人就发行人业务发展目标、与主营业务的相 关性等方面进行了面谈。
经发行人确认及本所律师核查，本所律师认为，发行人在其为本次发行上市编制 的《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
19.2 经本所律师核查并根据现行国家产业政策、行业及投资项目管理的法律法 规和相关规定，本所律师认为，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中 所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风 险。
5-1-94
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 本所律师与发行人、持有发行人5%以上股份主要股东（追溯至发行人实 际控制人）进行了面谈，并就该等单位或个人是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁及行政 处罚案件向其住所地相应人民法院、仲裁机构及工商行政管理局等行政主管部门进行 了查证或函证。
根据上述单位及个人的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为：
发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东（已追溯至发行人实际控制人）、发 行人控股股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.2 本所律师与发行人董事长、总经理进行了面谈，并就该等人士是否涉及 尚未了结的诉讼、仲裁案件向其住所地相应人民法院、仲裁机构进行了查证或函证， 并取得公安机关开具的无违法犯罪记录证明。
根据上述个人的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为：
发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制，本所参与了 招股说明书的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股 说明书及其摘要与本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所及 经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的本法律意见书和《律师工作报告》 的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书及其摘 要的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确 认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及 规范性文件规定的公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件，发行人不存在重
5-1-95
大违法行为，不存在对其本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在招股 说明书及其摘要中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。待中国证监 会核准后，发行人将可向社会公众公开发行股票，并经上海证券交易所批准后上市 交易。
本法律意见书出具日期为2011 年9 月9 日。 本法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
5-1-96
-
（本页无正文，为“TCYJS2011H260”《杭州福斯特光伏材料股份有限公司首次公
-
开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》签署页）
==> picture [362 x 158] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 承办律师：吕崇华
签署：
----- End of picture text -----
==> picture [103 x 61] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
承办律师：周剑峰
签署：
----- End of picture text -----
5-1-97
关 于
杭州福斯特光伏材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（之一）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼 邮编310007
==> picture [253 x 12] intentionally omitted <==
5-1-98
浙江天册律师事务所
关于杭州福斯特光伏材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（之一）
编号：TCYJS2011H360 号
致：杭州福斯特光伏材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受杭州福斯特光伏材料股份有限公司(以 下称“发行人”或“公司”)的委托，作为公司首次公开发行人民币普通股股票并上 市之专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2011H260 号”《法律意见书》、“TCLG2011H020 号”《律师工作报告》。
根据中国证券监督管理委员会“111920 号”《行政许可项目审查反馈意见通知书》 的要求，本所现就公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的有关事宜出具本补充 法律意见书，同时，就本所 “TCYJS2011H260 号”《法律意见书》出具日2011 年9 月9 日至本补充法律意见书出具日期间有关发行人的重要事项予以补充披露。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任。
除本补充法律意见书另行释义或是本补充法律意见书文义另有所指之外，本所 “TCYJS2011H260 号”《法律意见书》和“TCLG2011H020 号”《律师工作报告》中所述 的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
5-1-99
一、请保荐机构和律师核查说明：（1）网膜厂的历史沿革，2008 年转让发行人股权 的原因；（2）福斯特有限2003 年成立时机器设备等资产和业务与网膜厂或其他第三 方是否存在关系。（重点问题第1）
1. 杭州临安热熔网膜厂（以下称“网膜厂”）的历史沿革
就网膜厂历史沿革情况，本所律师调阅了网膜厂工商登记档案并书面审查了其税 务注销等法律文件，并与网膜厂投资人林建华进行了访谈及取得其书面说明。 1.1 设立
网膜厂于2000年12月15日成立，系一家私营独资企业，在杭州市工商行政管 理局临安分局登记注册并持有注册号为“临工商私字3301852001895号”的《营业执 照》。设立时，网膜厂负责人为林建华，登记资金数额为人民币100万元，投资人为 林建华；经营地址为锦城街道保锦路，经营范围为“主营：热熔网膜、热熔胶、双面 胶、化纤丝网（胶）膜、服装辅料；兼营：无纺布”，经营方式为“生产、销售”， 经营期限为自2000年12月15日始。
经临安钱王会计师事务所审验并于2000年12月12日出具“钱会所验字（2000）第 373号”《验资报告》，截至2000年12月12日止，投资人林建华以货币方式缴付资金 人民币100万元。
1.2 增资
2004年3月，网膜厂投资人林建华申请增加网膜厂登记资金金额至人民币800 万元。
经临安钱王会计师事务所审验并于2004年4月12日出具“钱会所验字（2004）第 090号”《验资报告》，截至2004年4月12日止，投资人林建华以货币方式已缴付增资 资金人民币700万元，网膜厂合计登记资金金额为人民币800万元。
上述登记资金增加事宜已经杭州市工商行政管理局临安分局于2004年5月9 日核准，网膜厂登记资金数额变更为人民币800万元。
1.3 注销
根据网膜厂存续期间的负责人林建华之书面说明及本所律师核查，因网膜厂
5-1-100
自设立以来并无实际的产品生产经营活动，且网膜厂于2009年12月注销登记前已不再 持有对外投资、土地使用权或房产等与之主体资格需予维系有关的重要资产，网膜厂 已无存续的必要，故予以注销登记。
经本所律师核查，就网膜厂注销事宜，杭州市工商行政管理局临安分局审核后已 于2009 年12 月17 日出具《私营企业注销登记核准通知》，核准网膜厂依法注销；网 膜厂已就其注销实施了相应的清算活动，并在临安市国家税务局、临安市地方税务局 办结税务注销登记事宜。
2. 网膜厂于2008年转让其所持发行人股权的原因
2.1 该次股权转让的情况
2008年11月20日，经福斯特有限董事会决议，同意网膜厂将其持有的福斯特 有限之股权全部转让与福斯特实业投资公司。同日，股权转让双方签订《股权转让协 议》，约定转让价款为人民币1,241,565元。
2008年11月24日，临安市对外贸易经济合作局以“临外经贸【2008】131号”《关 于同意杭州福斯特热熔胶膜有限公司变更合同、章程的批复》同意上述股权转让事宜。 同日，换发“商外资浙府资杭字【2003】01199号”《批准证书》。
2008年11月27日，杭州市工商行政管理局核准上述股权变更并作相应变更登记。 变更后，福斯特实业投资公司持有发行人75%股权，林建庆持有发行人25%股权。
2.2 该次股权转让的原因
本所律师曾参与该次股权转让前的方案论证，经本所律师核查，该次股权转让 的主要原因如下：
2.2.1 该次股权转让当时，发行人已在为发行上市作准备，其时，原《证券登 记结算管理办法》尚未修订，网膜厂作为非法人私营独资企业在开立证券账户方面尚 存在障碍，因而，网膜厂并不适宜作为发行人股东；
2.2.2 发行人控股股东的内部治理架构十分重要，网膜厂作为非法人私营独资 企业较现代公司组织形式而言，较为缺乏内部控制和内部治理的具体法定规范，若以 有限公司作为发行人控股股东则将对发行人进一步规范、完善和健全内部治理有利； 而若由网膜厂直接自非法人私营独资企业变更为有限公司，在当时尚缺乏明确的工商
5-1-101
变更登记规范；
2.2.3 网膜厂系发行人实际控制人林建华全资拥有的非法人私营独资企业，受让 方福斯特实业投资公司则是林建华控制的有限公司（林建华持有其75%股权，林建华 之妻张虹持有其25%股权），该次关于发行人股权的转让并不构成实际控制人的变更。
综上所述，该次股权转让的主要原因是为发行人未来的发行上市作准备，并 进一步完善发行人股东单位的内部治理。
3. 福斯特有限2003年成立时机器设备等资产和业务与网膜厂或其他第三 方是否存在关系
3.1 根据福斯特有限设立时的《验资报告》、《固定资产科目明细账》及发行人的 书面说明并经本所律师核查，福斯特有限于2003年成立时的注册资本系由当时股东网 膜厂、林建庆以货币方式出资，除该等货币出资关系外，福斯特有限成立时，不存在 自网膜厂或其他第三方处以收购、承继等方式取得机器设备等资产或业务的情形。
3.2 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人存续期间从事EVA 太阳能电池胶 膜、太阳能电池背板、热熔网膜（双面胶）业务。发行人该等业务的发展历史上，与 网膜厂、临安天目高分子材料厂（以下称“天目厂”）主要就以下资产、业务及人员 方面存在关系：
3.2.1 发行人在存续期间，曾租用网膜厂位于临安锦城街道保锦路283 号的土 地、房产等建筑物，并曾委托网膜厂在该土地上代为建设房屋；报告期内，为减少关 联交易及确保发行人资产的完整性、独立性，发行人已合法取得该等土地与房产。
3.2.2 发行人曾在2006 年4 月间自天目厂处收购取得生产热熔网膜产品的相关 设备（该等设备主要包括热熔网膜生产线、空压机、聚合釜等，转让作价人民币 518,702.77 元），自天目厂处获取与热熔网膜产品相应的采购渠道、销售等方面的 资源；此外，2005 年11 月至2006 年6 月间，天目厂45 名员工的劳动关系陆续转入 发行人。
3.2.3 发行人曾由天目厂在2003 年5 月授权使用“1724601”《商标注册证》 项下商标（图形文字为“ ”），并于2006 年间启用该项经授权的注册商标；报告期 内，发行人已受让取得该项商标。
5-1-102
除上述外，发行人在存续期间与网膜厂、天目厂并无其他重要的资产、业务 或人员的收购、承继或移转关系。发行人EVA 太阳能电池胶膜、太阳能电池背板业务 的形成和发展主要来自于其自身经营；发行人热熔网膜业务在形成初期与天目厂存在 前述披露的关系，但该业务此后的进一步发展则主要来自于其自身经营。
二、请保荐机构和律师核查披露：（1）实际控制人家庭主要成员的对外投资情况； （2）林建庆与百昇亚太于2011年退出发行人的原因；百昇亚太报告期内的主要资产、 主要业务、对外投资、主要财务数据及收入来源；（3）林关泉、周月姣和林建庆的 具体简历及临安天目高分子材料厂的历史沿革，临安天目高分子材料厂业务与发行 人业务的关系，发行人使用该厂商标的具体原因。（重点问题第2）
1. 实际控制人家庭主要成员的对外投资情况
1.1 根据发行人实际控制人林建华的书面说明、各相关人士填报的调查表及本所 律师核查，实际控制人家庭主要成员（指其本人及其关系密切之家庭成员）、与实际 控制人的亲属关系及其对外投资企业（除发行人及发行人子公司）的情况如下表所示：
| 姓名 | 亲属称谓 | 对外投资企业（总股本/持股比例） |
|---|---|---|
| 林建华 | 本人 | 临安福斯特实业投资有限公司（人民币500万元/75%） |
| 杭州百升光电材料有限公司（人民币1,669.668万元/25%） | ||
| 张虹 | 妻 | 临安福斯特实业投资有限公司（人民币500万元/25%） |
| 林关泉 | 父 | 临安天目高分子材料厂（人民币30万元/100%） |
| 周月姣 | 母 | - |
| 林天翼 | 子 | - |
| 林建庆 | 弟 | 百昇亚太有限公司（港币1元/100%） |
| 吕萍 | 弟媳 | - |
| 林爱华 | 妹 | - |
| 于国平 | 妹夫 | - |
| 殷丽贞 | 岳母 | - |
| 张恒 | 妻兄 | 临安同德实业投资有限公司（人民币720.8万元/8.25%） |
5-1-103
| 姓名 | 亲属称谓 | 对外投资企业（总股本/持股比例） |
|---|---|---|
| 张帆 | 妻弟 | - |
1.2 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述实际控制人家 庭主要成员对外投资的企业均不存在与发行人或发行人子公司同业竞争的情形。
2. 林建庆及百昇亚太于2011年退出发行人的原因
发行人外方股东百昇亚太有限公司所持发行人股份的转让登记事项于2011 年4 月18 日在浙江省工商行政管理局办结，随后，转让价款已交割完毕，其间所涉 股份转让所得税项亦已缴纳。
本所律师就该次股份转让的原因分别与林建庆、林建华进行了访谈，获取了两人 的相应书面确认函，其中，林建庆出具的函件已经美国宾夕法尼亚州费城公证机构公 证并转由中国驻纽约总领事馆认证。根据本所律师的上述核查，该次股份转让交易得 以达成和实施的主要原因为：（1）林建庆在美国长期生活定居并专注于其医疗事业， 对中国证券市场并不熟悉，虽其知悉发行人发行上市后可能为其带来巨大财富增值， 但其仍无意成为拥有境内公众公司股份权益的投资人；（2）林建庆基于自身初始出资 额较小、发行人的快速发展主要源于林建华的贡献、自身未曾实际参与企业经营管理、 其与林建华之间的兄弟关系等多方面因素，同意百昇亚太有限公司将所持发行人股份 转让与林建华，且其认为该次转让已获得了合理和满意的投资回报。
此外，林建华在其出具的书面确认函中明确声明，其确认上述股份转让真实，并 不存在将发行人股份作代持、信托安排或设置其他财产负担的情形。林建庆在其出具 的经公证认证之书面确认函中明确声明，在上述股份转让事宜中，其本人、百昇亚太 有限公司的合法权益已得到实现且无任何尚未得到满足的合法权利和利益，且该次转 让已全面履行完毕，不存在任何争议和潜在纠纷；该次转让后,其本人、百昇亚太有 限公司与发行人无利害关系，不存在通过委托持股、信托受益等任何形式享有发行人 权益的情形。
3. 百昇亚太报告期内的主要资产、主要业务、对外投资、主要财务数据及
5-1-104
收入来源
3.1 报告期内百昇亚太的主要资产、主要业务、对外投资
根据百昇亚太有限公司提供的财务会计报表、百昇亚太有限公司唯一股东林 建庆出具的书面确认函、香港律师查询提供的百昇亚太有限公司注册文件等资料，经 本所律师核查，报告期内百昇亚太有限公司主要资产为其投资持有的两家中国境内公 司的股权（股份），除此外，报告期内百昇亚太有限公司自身未曾从事生产、销售或 技术服务等具体经营活动。报告期内，百昇亚太有限公司对外股权投资的形成和变动 情形如下：
3.1.1 对发行人的股权投资及变动
（1）因林建庆设立百昇亚太有限公司并以之作为股权投资平台公司，2009年2 月，百昇亚太有限公司自林建庆处受让取得福斯特有限25%股权，林建庆透过该公司 间接持有福斯特有限股权。
（2）2009年12月，因福斯特有限整体变更设立为股份公司，百昇亚太有限公司 相应持有发行人25%股份。
（3）出于本补充法律意见书第二条第2款所披露的原因，百昇亚太有限公司将其 所持发行人25%股份转让与林建华，并于2011年4月完成股份转让工商变更登记。
3.1.2 对杭州百升光电材料有限公司的股权投资及变动
（1）因林建庆设立百昇亚太有限公司并以之作为股权投资平台公司，2009 年12 月，百昇亚太有限公司自林建庆处受让取得杭州百升光电材料有限公司25%股权，林建 庆透过该公司间接持有杭州百升光电材料有限公司股权。
（2）因杭州百升光电材料有限公司自设立后并无具体生产经营活动，且无进一 步的具体经营计划，百昇亚太有限公司将其所持杭州百升光电材料有限公司25%股权转 让与林建华，并于2011 年6 月完成股权转让工商变更登记。
3.2 报告期内百昇亚太的主要财务数据及收入来源
根据百昇亚太有限公司提供的财务会计报表，百昇亚太有限公司报告期内主 要财务数据（未经审计）如下：
3.2.1 2011 年1-6 月
截至2011 年6 月30 日，百昇亚太有限公司的总资产为16,953,988 港元，净资
5-1-105
产为-1,498,065 港元；2011 年1-6 月营业额0 港元，本年度盈余-1,436,361 港元。 3.2.2 2010 年度
截至2010 年12 月31 日，百昇亚太有限公司的总资产为18,379,739 港元，净资 产为-61,704 港元；2010 年度营业额0 港元，本年度盈余-18,260 港元。 3.2.3 2009 年度
截至2009 年12 月31 日，百昇亚太有限公司的总资产为18,379,739 港元，净资 产为-43,444 港元；2009 年度收入0 港元，本年度盈余-22,340 港元。 3.2.4 2008 年度
截至2008 年12 月31 日，百昇亚太有限公司的总资产为0 港元，净资产为-21,104 港元；2008 年度收入0 港元，本年度盈余-21,105 港元。
从上述财务资料可见，报告期内，百昇亚太有限公司并无营业收入（营业额）。
4. 林关泉、周月姣和林建庆的具体简历及临安天目高分子材料厂的历史沿革，
临安天目高分子材料厂业务与发行人业务的关系，发行人使用该厂商标的具体原因
4.1 三人的具体简历
4.1.1 林关泉简历
中国国籍，1938 年4 月出生，中共党员。1957 年至1990 年在坎山镇八大村 先后任村主办会计、村长、村支书；1991 年至1995 年在坎山镇白银针布厂先后任厂 长、书记；1995 年至1998 年任萧山第二棉纶线厂会计；1998 年至今任临安天目高分 子厂厂长。
4.1.2 周月姣简历
中国国籍，1942 年4 月出生。1972 年至1991 年在萧山坎山丝织厂工作；1992 年至今，未再工作。
4.1.3 林建庆简历
美国国籍，1966 年10 月出生，博士学历。1986 年至1989 年在浙江省卫生 学校任教师；1989 年至1995 年在上海医科大学任讲师；1995 至1997 年在Marshall University 学习；1997 年至2003 年在Harvard University 任助理研究员；2003 年 至2006 年在Carney Hospital 任住院医生；2006 年至2009 年在Johns Hopkins
5-1-106
University 任肿瘤专科研究员；2009 年至今在Thomas Jefferson University 任主 治医师。
4.2 天目厂的历史沿革、与发行人的业务关系及商标许可原因
本所律师实地调查了天目厂，调阅了天目厂工商登记档案，并就天目厂与发行人 间设备转让、业务承继、人员移转、商标许可及转让事宜所涉的交易发票凭证、人员 移转记录、商标许可与转让法律文件等进行了书面审查，以及，取得了天目厂、林建 华就相关事项的书面说明。
4.2.1 天目厂历史沿革
==> picture [79 x 11] intentionally omitted <==
天目厂于1998年9月2日成立，系一家私营独资企业，在杭州市工商行政管理 局临安分局登记注册并持有注册号为“临工商私字3301852000228号”的《营业执照》。 设立时，网膜厂负责人为林关泉，登记资金数额为人民币30万元，投资人为林关泉； 经营地址为锦城镇竹林桥，经营范围为“主营：化纤丝网（胶）膜、TEA防水剂；兼 营：热熔胶粉”，经营方式为“制造、销售”，经营期限为自1998年9月2日始。
经临安会计师事务所审验并于1998年8月25日出具“临会所验字（1998）第309 号”《验资报告》，截至1998年8月25日止，投资人林关泉以货币方式缴付资金人民 币30万元。
（2）变更经营范围
出于为发行人本次发行上市准备，为避免天目厂与发行人在经营范围上存在部分 竞合及潜在同业竞争，经林建华与林关泉协商后，林关泉同意天目厂申请经营范围变 更；经杭州市工商行政管理局临安分局于2010年3月核准，天目厂变更经营范围为“生 产、销售：塑料包装材料”。
截至本补充法律意见书出具之日，天目厂仍有效存续。
4.2.2 天目厂与发行人的业务关系
（1）经天目厂确认及本所律师核查，天目厂自设立起至2006 年7 月期间主 要从事热熔网膜相关业务。
天目厂于2006 年4 月将其生产热熔网膜产品的相关设备转让与发行人（该等设 备主要包括热熔网膜生产线、空压机、聚合釜等，按转让方账面净值作价518,702.77
5-1-107
元），并将其有关热熔网膜产品在采购、销售方面的业务资源移转与发行人；此外， 自2005 年11 月至2006 年6 月间，天目厂45 名员工的劳动关系陆续转入发行人。该 等安排主要是因林关泉出于其年龄和身体原因拟不再从事热熔网膜的生产经营，故转 由林关泉两子林建华（通过网膜厂）、林建庆合资的福斯特有限继续经营热熔网膜业 务。
（2）天目厂自2006 年7 月起至目前，未再从事任何产品的生产经营活动。 截至本补充法律意见书出具之日，天目厂在临安市区拥有一宗商住综合物业并用于对 外出租，除此外，未从事其他经营活动。
4.2.3 天目厂曾许可发行人使用商标的原因
天目厂权益人系发行人实际控制人林建华之父，该厂于2002 年3 月7 日获 国家商标局核准注册“1724601”《商标注册证》项下商标，图形文字为“ ”，该项 商标主要标识使用于其热熔网膜产品的生产和销售过程，并逐渐形成一定的市场认同 度。
根据发行人实际控制人林建华的说明及本所律师核查，发行人2003 年设立 之初拟在主营EVA 太阳能电池胶膜业务的同时兼营热熔网膜业务，使用天目厂上述该 项具有一定市场认同度的注册商标将对其计划开展的兼营业务有利，因此，经林关泉 同意后，由天目厂在2003 年5 月1 日授权发行人设立后使用“1724601”《商标注册 证》项下商标。然而，发行人设立之后专注于EVA 太阳能电池胶膜产品的研发与生产， 于2006 年间方才从事热熔网膜产品的生产经营业务并启用该项经授权的注册商标。
对于上述该项天目厂曾许可与发行人使用的注册商标，天目厂已于2009 年8 月 转让与发行人，并在2010 年6 月13 日获国家商标局核准转让变更。
三、请保荐机构和律师核查披露TPC 和上海鹏远的基本情况，发行人向上海鹏远采 购的原料是否全部为TPC 产品，发行人向TPC 采购是否必须通过上海鹏远。（重点问 题第3）
和上海鹏远的基本情况
1.1 The Polyolefin Company(Singapore) Pte.Ltd.（以下称“TPC”）的基本情
5-1-108
况
TPC 中文译名为“新加坡聚烯烃私营有限公司”，根据TPC 出具的情况说明及查 询所得新加坡会计与企业管制局（ACRA）登记文件，TPC 成立于1980 年5 月23 日， 系一家在新加坡注册的私营有限公司，注册号为“198001666D”，主要从事聚乙烯、 聚丙烯等产品的生产销售业务，注册地址为1 MARINA BOULEVARD#28-00 ONE MARINA BOULEVARD SINGAPORE（018989）；目前其股本为109,180,000 新加坡元，NIHON SINGAPORE POLYOLEFIN COMPANY LIMITED 持有其 70% 股份，QPIAND SHELL PETROCHEMICALS（SINGAPORE）PTE.LTD.持有其30%股份；目前其公司董事和公司秘 书由包括新加坡籍、日本籍、英国籍等人士组成。
1.2 上海鹏远塑料化工有限公司（以下称“上海鹏远”）的基本情况
根据上海鹏远提供的情况说明及工商登记资料，上海鹏远成立于1999 年1 月27 日，在上海市工商行政管理局徐汇分局注册登记，持有“310104000150990”《企业法 人营业执照》，法定代表人为洪卫，经营范围为“塑料化工产品（除危险品）、五金交 电、建筑材料、装潢材料、百货、电子产品、通信设备、电子计算机及配件的批发零 售、代购代销（涉及许可经营的凭许可证经营）”，住所为虹桥路628 号422 室；目前 其注册资本为人民币50 万元，洪卫、姚燕芳分别持有其90%、10%的股权。
2. 发行人向上海鹏远采购的原料为TPC 产品
经本所律师核查，报告期内，发行人向上海鹏远采购的原料均为TPC 生产制 造的EVA 树脂产品。
3. 发行人自报告期初截至目前的期间内TPC 产品的采购渠道及其变化
3.1 因TPC 生产的EVA 树脂产品具有产品质量稳定、供应量大、交货及时等特点， 发行人长期通过TPC 的代理商采购TPC 的产品。发行人采购TPC 产品并非必须通过上 海鹏远。根据发行人、TPC、TPC 产品下述供应商提供的书面说明等文件资料并经本 所律师核查，报告期内发行人采购TPC 产品的渠道、变化情况及变化原因如下：
3.3.1 报告期内，发行人采购TPC 产品均通过上海鹏远及上海鹏远之关联方上海 嘉博国际贸易有限公司（以下称“上海嘉博”）进行。该两家上海公司系大华化工贸 易有限公司（一家注册于香港的有限公司，以下称“大华贸易”）就TPC 产品在中国
5-1-109
大陆地区的分销商，大华贸易则系TPC 在中国大陆、香港地区等地的一级代理商（其 与TPC 的业务合作初始于1984 年），大华贸易主要通过上海鹏远、上海嘉博在中国大 陆地区分销TPC 产品。
因TPC 产品在中国大陆的该等代理分销布局，且发行人涉外进口业务处于逐渐的 熟悉过程之中，因此，报告期内发行人以境内采购方式自上海鹏远、上海嘉博处采购 TPC 产品。
3.3.2 基于发行人报告期内TPC 产品需求量的持续增长，经发行人与大华贸易的 反复磋商，发行人于2011 年7 月起开始直接向大华贸易采购TPC 产品，并迅速提高 该渠道的采购量，同时，降低向上海鹏远与上海嘉博的采购量。2011 年7 月至2011 年11 月，发行人向大华贸易采购的TPC 产品数量占其向该三家合计采购的TPC 产品 总量的72.64%。除该等渠道外，发行人未向第三方采购TPC 产品。
发行人自2011 年7 月以来该采购渠道的变化与调整，主要是因发行人对TPC 产 品需求量持续增长，发行人通过报告期内的经验积累已逐渐熟悉涉外进口业务，调整 为直接并主要的向大华贸易采购TPC 产品，减少境内代理环节，对发行人降低成本和 提高采购环节效率更为有利。
3.2 上海嘉博与大华贸易的基本情况
3.2.1 根据上海嘉博提供的情况说明及工商登记资料，上海嘉博成立于2007 年 6 月15 日，在上海市工商行政管理局徐汇分局注册登记，持有“310104000380442” 《企业法人营业执照》，法定代表人为沈鈖融，经营范围为“从事货物进出口及技术 进出口业务，化工原料及产品（除危险品）、五金交电、建筑材料、装潢材料、百货、 电子产品、通信设备、机械设备、仪器仪表、金属材料、汽车零配件、文化用品、针 纺织品、电子计算机及配件的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）”，住所为虹桥 路628 号102-4 室；目前其注册资本为人民币100 万元，沈鈖融、洪嘉麟分别持有其 80%、20%的股权。
经本所律师核查，上海嘉博与上海鹏远的股东之间存在近亲属关系，上海嘉博系 上海鹏远的关联方；上海嘉博、上海鹏远均非发行人的关联方。
3.2.2 根据大华贸易出具的情况说明及香港律师公证并转经认证的该公司最近 三年注册文件，大华贸易英文名为“GREAT CHINA TRADING COMPANY LIMITED”，该公
5-1-110
司于1965 年2 月25 日在香港注册成立，现持有香港公司注册处发出的编号为“11165” 《公司注册证书》，并持有“01853937-000-04-11-1”《商业登记证》，主要从事化工 产品的贸易业务，其注册地址为香港铜锣湾轩尼诗道501-503 号二楼及三楼；目前其 股本总额为港币100 万元，Benkaby Ltd.持有50%股权，Lowell Chang 持有20%股权， Grace Lo Chang 持有10%股权，Monarch Investment Ltd.持有10%股权，The Proper Group Ltd.持有10%股权；现任董事为张恩惠、罗张慧慧、张尔惠，现任公司秘书为 商管秘书有限公司。
经本所律师核查，大华贸易并非发行人的关联方。
四、请保荐机构和律师核查披露向中成纺织购买土地房产的原因、具体用途、在该 土地房产的生产经营情况，出让方的基本情况，土地房产的账面值及产权过户情况； 请核查披露募投项目的用地情况。（有关公司设立、公司治理及其他相关问题第9）
- 向杭州临安中成纺织有限公司（以下称”中成纺织“）购买土地房产事宜的 相关情况
本所律师调阅了中成纺织的工商登记档案，就发行人与中成纺织间购买土地房产 事宜的交易合同、款项支付凭证、评估报告及所涉标的权属登记证书等资料进行了书 面审查，取得了发行人出具的交易原因说明及转让方就该等转让资产账面值的说明 函，并实地调查了发行人目前在该土地上的生产经营状况。
1.1 交易对方情况、购买原因、用途、目前生产经营情况结土地房产的账面值及 产权过户情况
1.1.1 发行人与中成纺织分别于2009 年12 月3 日、2009 年12 月4 日签订“临 土资转字【2009】2-455 号”《出让建设用地使用权转让合同》、《临安市房屋转让 合同》。该等合同履行后，发行人自中成纺织处购买取得位于临安市锦城街道西墅街 的60,504.50 平方米土地使用权及地上合计29,894.36 平方米的20 处房屋。
1.1.2 经本所律师核查，于上述交易当时，中成纺织注册资本为人民币2600 万 元，法定代表人为郑宁，股东为卢寿兰（控股股东）等七名自然人，经营范围为“生 产、销售：白厂丝、丝织品、服装、牛仔布；销售：蚕茧、棉花、棉纱、纺织原料、 建筑材料、五金、家电、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）”，住所为锦城
5-1-111
街道西墅街407 号。截至本补充法律意见书出具之日，中成纺织已更名为“杭州中惠 房地产开发有限公司”，法定代表人为宋勇，唯一股东为浙江贝利房地产集团有限公 司，经营范围为“房地产开发经营；服务：物业管理”。中成纺织并非发行人的关联 方。
1.1.3 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人向中成纺织购买其土地房产 的主要原因为：发行人于当时的主要生产经营场所位于临安市，其在临安市的实际生 产经营场所仅有位于临安市锦城街道保锦路283 号的7,365.61 平方米工业用地，生 产经营规模和产能严重受限；发行人若通过土地出让一级市场获取土地使用权及实施 建设活动的周期较长，无法满足其快速扩张产能的紧迫需要；其时，适逢中成纺织因 自身生产经营的情况变化拟转让其位于西墅街的土地使用权与房产，而发行人考察后 认为厂区整体布局和用途等合乎需要，且双方对以评估方式确定交易价格并无分歧， 因而，双方达成转让交易。
1.1.4 经本所律师核查，发行人受让取得位于西墅街的土地使用权与房产后，均 陆续投入用于其主营业务产品的生产制造，具体用作EVA 胶膜车间、热熔网膜车间、 混料车间、机修车间、仓库、办公等主要用房及配电房等辅助用房。截至2011 年6 月，发行人在该场所投产19 条EVA 太阳能电池胶膜生产线、5 条热熔网膜生产线， 在建4 条EVA 太阳能电池胶膜生产线。
1.1.5 根据杭州中惠房地产开发有限公司出具的书面说明，转让交易当时，中成 纺织财务账簿记载的前述转让之土地使用权账面价值为人民币2,233 万元、转让之建 筑物账面价值为人民币1,415 万元。
在购买交易中，双方按照杭州天启房地产土地评估咨询有限公司出具的“杭天 启【2009】（土估）字第LA-054 号”《土地估价报告书》、杭州天启房地产土地评 估咨询有限公司出具的“杭天启【2009】（房估）字第LA-0022 号”《房产估价报告 书》的相应评估结果定价，土地使用权受让价格为人民币36,000,178.00 元，20 处 房产的受让价格合计为人民币14,312,149.00 元。
1.1.6 就上述土地使用权及房产购买交易，福斯特有限已全额支付受让价款，并 于2009 年12 月获发变更后的土地使用权及房产权属证书；于福斯特有限整体变更设 立为发行人后，相应权属证书已获更名换发。发行人现持有的该等土地使用权及房产 的详情如下：
5-1-112
（1）土地使用权
| 使用权 人 |
权属证书 | 座落 | 用途 | 使用权 类型 |
使用权面积 （㎡） |
终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 临国用（2010） 第01845 号 |
锦城街道 西墅街 |
工业 | 出让 | 60504.50 | 2050 年9 月12 日 |
（2）房产
| 序号 | 所有权人 | 权属证书 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积（㎡） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 临安市房权证锦城更 字第0011018 号 |
锦城街道西墅街407 （6 幢整幢） |
工业厂房 | 6792.82 |
| 2 | 发行人 | 临安市房权证锦城更 字第0011020 号 |
锦城街道西墅街407 （10 幢整幢） |
工业厂房 | 222.75 |
| 3 | 发行人 | 临安市房权证锦城更 字第0011019 号 |
锦城街道西墅街407 （9 幢整幢） |
仓库 | 1125.19 |
| 4 | 发行人 | 临安市房权证锦城更 字第0010999 号 |
锦城街道西墅街407 （8 幢整幢） |
工业厂房 | 292.95 |
| 5 | 发行人 | 临安市房权证锦城更 字第0011015 号 |
锦城街道西墅街407 （13 幢整幢） |
工业厂房 | 1395.95 |
| 6 | 发行人 | 临安市房权证锦城更 字第0011021 号 |
锦城街道西墅街407 （12 幢整幢） |
工业厂房 | 941.93 |
| 7 | 发行人 | 临安市房权证锦城更 字第0010996 号 |
锦城街道西墅街407 （19-2 幢整幢） |
其它 | 29.14 |
| 8 | 发行人 | 临安市房权证锦城更 字第0011014 号 |
锦城街道西墅街407 （20 幢整幢） |
工业厂房 | 3929.68 |
| 9 | 发行人 | 临安市房权证锦城更 字第0011010 号 |
锦城街道西墅街407 （16 幢整幢） |
工业厂房 | 110.31 |
| 10 | 发行人 | 临安市房权证锦城更 字第0011001 号 |
锦城街道西墅街407 （17 幢整幢） |
工业厂房 | 650.42 |
| 11 | 发行人 | 临安市房权证锦城更 字第0011008 号 |
锦城街道西墅街407 （18 幢整幢） |
工业厂房 | 389.21 |
| 12 | 发行人 | 临安市房权证锦城更 字第0010998 号 |
锦城街道西墅街407 （27 幢整幢） |
工业厂房 | 1110.69 |
5-1-113
| 序号 | 所有权人 | 权属证书 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积（㎡） |
|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 发行人 | 临安市房权证锦城更 字第0011011 号 |
锦城街道西墅街407 （28 幢整幢） |
工业厂房 | 1110.69 |
| 14 | 发行人 | 临安市房权证锦城更 字第0011016 号 |
锦城街道西墅街407 （26 幢整幢） |
仓库 | 927.48 |
| 15 | 发行人 | 临安市房权证锦城更 字第0011017 号 |
锦城街道西墅街407 （21 幢整幢） |
工业厂房 | 341.69 |
| 16 | 发行人 | 临安市房权证锦城更 字第0011013 号 |
锦城街道西墅街407 （23 幢整幢） |
车库 | 1147.96 |
| 17 | 发行人 | 临安市房权证锦城更 字第0011009 号 |
锦城街道西墅街407 （25 幢整幢） |
仓库 | 856.20 |
| 18 | 发行人 | 临安市房权证锦城更 字第0010997 号 |
锦城街道西墅街407 （5 幢整幢） |
工业厂房 | 5048.82 |
| 19 | 发行人 | 临安市房权证锦城更 字第0011012 号 |
锦城街道西墅街407 （4 幢整幢） |
工业厂房 | 1215.90 |
| 20 | 发行人 | 临安市房权证锦城更 字第0011000 号 |
锦城街道西墅街407 （14 幢整幢） |
办公 | 2254.58 |
2. 募投项目用地情况的披露
2.1 发行人本次发行募集资金将用于“年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池胶 膜生产项目”、“年产200 万平方米太阳能电池背板项目”、“光伏材料研发中心项目” 三项目，该等项目将在发行人拥有的现座落于临安市锦北街道金马村下述四宗毗邻土 地上实施：
2.1.1 “临国用（2010）第03088 号”《国有土地使用权证》项下土地，用途为 工业用地，使用权类型为出让，面积为90,808 平米，终止日期为2060 年4 月20 日。
2.1.2“临国用（2011）第01894 号”《国有土地使用权证》项下土地，用途为工 业用地，使用权类型为出让，面积为12,763 平米，终止日期为2061 年3 月9 日。
2.1.3 “临国用（2011）第01896 号”《国有土地使用权证》项下土地，用途为
工业用地，使用权类型为出让，面积为36,859 平米，终止日期为2061 年3 月9 日。
2.1.4 “临国用（2011）第01897 号”《国有土地使用权证》项下土地，用途为 工业用地，使用权类型为出让，面积为15,993 平米，终止日期为2061 年3 月9 日。
5-1-114
2.2 经本所律师核查，上述土地使用权均系发行人参与公开挂牌出让程序而获 取，签订相应出让合同及按约支付了土地出让金，并已获取前述《国有土地使用权证》。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍合法拥有上述土地使用权，并正为募集资 金投资项目的建设作前期土地平整等准备工作，尚未实施实质性动工建设；该等土地 使用权均不存在抵押担保情形；发行人本次发行募集资金投资项目符合土地管理法 律、法规和规章的规定。
五、其他补充披露
1. 发行人新设全资子公司
1.1 因发行人进一步提高管理效率和加强业务独立核算管理的需要，发行人于 2011 年10 月31 日召开第一届董事会第十三次会议，审议决定新设一家全资子公司 “临安福斯特热熔网膜有限公司”，并拟将发行人热熔网膜业务相关经营性资产转让 与该全资子公司，由其专项从事热熔网膜业务。
1.2 发行人上述新设之全资子公司临安福斯特热熔网膜有限公司已于2011 年11 月11 日设立，在杭州市工商行政管理局临安分局登记注册，持有 “330185000072200”《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1,400 万元，唯一股 东为发行人，法定代表人为林建华，住所为临安市锦北街道西墅街407 号（20 幢）， 经营范围为“生产、销售：热熔胶、服装辅料、无纺布”，经营期限为自2011 年11 月11 日始。该全资子公司执行董事为林建华，经理为王邦进，监事为孔晓安。
经浙江天孚会计事务所审验并于2011 年11 月9 日出具“浙天会验字（2011）第 491 号”《验资报告》，截至2011 年11 月9 日止，发行人以货币方式缴纳出资额为人 民币1,400 万元。
发行人与该全资子公司已签订《租赁协议书》，发行人将其持有的“临安市房权 证锦城更字第0011014 号”《房屋所有权证》项下坐落于临安市锦北街道西墅街407 号第20 幢中部分面积租赁与该全资子公司，租赁面积为3,786 平方米，租期为五年，
5-1-115
年租金为人民币363,456 元。
经本所律师核查，发行人该全资子公司依法设立，有效存续，发行人合法拥有该 全资子公司的全部股权；截至本补充法律意见书出具之日，该全资子公司不存在违反 法律、法规、规范性文件且情节严重的行为，不存在重大债权债务纠纷，不存在足以 影响发行人本次发行上市实质条件的情形。
2. 发行人修订其本次发行上市后的《公司章程（草案）》
2.1 为进一步修订和细化上市后的股利分配政策，发行人于2011 年12 月19 日 召开第一届董事会第十四次会议，审议同意发行人本次发行上市后的《公司章程（草 案）》作出如下修订：
修订前：
第一百六十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可 分配利润范围。
（二）公司应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分 配股利。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。
（四）公司可以进行中期现金分红；中期现金分红无须审计。
（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
修订为：
第一百六十五条 公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展并结合公司制订的分红
5-1-116
回报规划，且不得超过累计可分配利润范围；
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股 利，以股票方式作分配的应主要基于公司股票市场价格、股本规模等需要；基于股 利分配原则及公司的资金需求状况，公司可以进行中期现金分红，在不违反中国证 监会和证券交易所的有关规定的前提下，中期现金分红无须审计；
（三）公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%； （四）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董 事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金；
（六）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方 可提交公司股东大会，独立董事应就该项议案发表独立意见。有关调整利润分配政 策的议案须经股东大会特别决议通过；公司独立董事可在股东大会召开前向公司社 会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意。
2.2 本所律师经核查认为，发行人第一届董事会第十四次会议审议作出的上 述决议未超越发行人2011 年第二次临时股东大会关于授权董事会具体办理股票发行 及上市有关事宜的授权范围，该次会议就《公司章程（草案）》予以修订之决议内容 及该次会议所履行的程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；该 修订后的《公司章程（草案）》将待发行人本次上市之日起生效。
本补充法律意见书出具日期为2011 年12 月21 日。 本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
5-1-117
5-1-118
（本页无正文，为“TCYJS2011H360”《杭州福斯特光伏材料股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（之一）》签署页）
==> picture [362 x 111] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 承办律师：吕崇华
----- End of picture text -----
==> picture [355 x 110] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
签署：
承办律师：周剑峰
签署：
----- End of picture text -----
5-1-119
关于
杭州福斯特光伏材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（之二）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼 邮编310007 电话：0571－87901111 传真：0571－87901500
5-1-120
浙江天册律师事务所
关于杭州福斯特光伏材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（之二）
编号：TCYJS2012H047 号
致：杭州福斯特光伏材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受杭州福斯特光伏材料股份有限公 司(以下称“发行人”或“公司”)的委托，作为公司首次公开发行人民币普通股股票 并上市之专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，并已出具 “TCYJS2011H260 号”《法律意见书》、“TCLG2011H020 号”《律师工作报告》及 “TCYSJ2011H360 号”《补充法律意见书之（一）》。
现根据中国证券监督管理委员会的相关规定及发行人补充上报2011 年度财务报 告事宜，本所律师对本所 “TCYSJ2011H260 号”《法律意见书》出具日2011 年9 月 9 日至本补充法律意见书出具日期间（以下称“期间”）有关发行人的重大事项进行 了核查，并补充披露及出具本补充法律意见书。
就发行人补充上报2011 年度财务报告事宜，天健会计师事务所（特殊普通合伙） （原“天健会计师事务所有限公司”，以下称“天健”）为此出具了“天健审【2012】 408 号”《审计报告》（以下称“《审计报告》”）及“天健审【2012】409 号”《内 部控制的鉴证报告》（以下称“《内部控制鉴证报告》”）。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
5-1-121
律责任。
除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外，本所“TCYSJ2011H260 号”《法律意见书》和“TCLG2011H020 号”《律师工作报告》中所述的出具依据、 律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、发行人本次发行上市的实质条件
- 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事， 聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构， 相关机构和人员能够依法履行其职责。
1.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人2009 年度净利润为人民币 123,694,342.28 元，2010 年度净利润为人民币 551,682,626.90 元，2011 年度净利 润为人民币611,063,312.43 元，最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财 务状况良好。
1.3 根据天健出具的《审计报告》并经发行人承诺和本所律师核查，发行人最近 三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。
1.4 发行人本次发行前股本总额为34,200 万元，高于3,000 万元。
1.5 发行人拟向境内社会公众发行的股份数为5,810 万股,并授权董事会根据实 际情况需要，在不少于5810 万股且不超过6000 万股的区间内调整确定最终的公开发 行数量；发行人发行后总股本将超过40,000 万股，公开发行股份的比例达到10%以 上。
- 发行人符合《管理办法》规定的规定的公开发行新股的条件 2.1 主体资格
2.1.1 经本所律师核查，发行人系按福斯特有限原账面净资产折股整体变更并于 2009 年12 月16 日设立之股份有限公司，亦通过历次工商年检，依法设立且合法存 续。
2.1.2 发行人前身是2003 年5 月12 日成立的福斯特有限，于2009 年12 月16 日按截至2009 年9 月30 日账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人持续经
5-1-122
营时间已逾三年。
2.1.3 根据天健分别于2009 年11 月30 日出具的“浙天会验【2009】235 号”《验 资报告》、2011 年5 月16 日出具的“天健验【2011】198 号”《验资报告》，发行人整 体变更设立及此后转增股本之注册资本均已足额缴纳。发起人或者股东用作出资的财 产的财产权转移手续已办理完毕，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行 人合法承继。经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
2.1.4 经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策。
2.1.5 经本所律师核查，发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有 发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
2.1.6 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2.2 独立性
2.2.1 发行人主要从事EVA 太阳能电池胶膜、热熔网膜、太阳能电池背板产品的 研发、生产和销售业务。根据发行人持有现行有效的《企业法人营业执照》，发行人 经核准的经营范围为“EVA 太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、热熔胶膜（热熔胶）、 热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布）的生产；销售本公司生产的产品；经营进出 口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。经发 行人确认及本所律师核查，发行人具有与其上述业务相应的完整业务体系及直接面向 市场独立经营的能力。
2.2.2 经发行人确认及本所律师核查，发行人的资产完整。发行人拥有与其业务 经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、 房屋以及商标、专利等知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销 售系统。
2.2.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人的人员独立。不存在发行人的总经 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业领薪；亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中兼职的情形。
5-1-123
2.2.4 根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的财务独立。 发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制订了财务会计制度和 子公司财务管理制度进行规范；不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行账户的情形。
2.2.5 经发行人确认及本所律师核查，发行人的机构独立。发行人建立健全内部 经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间机构混同的情形。
2.2.6 经发行人确认及本所律师核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
2.2.7 经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
2.3 规范运作
2.3.1 经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2.3.2 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认及经本所律师核查，发行人 的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公 司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。
2.3.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合 法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易 所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。
2.3.4 根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查， 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果。
2.3.5 根据发行人确认及本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
5-1-124
者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或 者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行 人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2.3.6 发行人《公司章程》已明确对外担保的的审批权限和审议程序，经发行人 确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
2.3.7 根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人有严格的资金 管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2.4 财务与会计
2.4.1 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人资产质量良好，资 产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2.4.2 根据《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，发行人的内部控制在所有重大 方面是有效的，天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
2.4.3 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健出具了无保留意见的《审计报告》。
2.4.4 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人编制财务报表以实 际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对 相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
2.4.5 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人已完整披露关联方 关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操
5-1-125
纵利润的情形。
-
2.4.6 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人符合下列条件：
-
（1）最近3 个会计年度扣除非经常性损益的净利润均为正数且累计超过人民币
-
3000 万元；
-
（2）最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；
-
最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元；
-
（3）发行前股本总额不少于人民币3000 万元；
-
（4）截至2011 年12 月31 日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例
-
不高于20％；
-
（5）截至2011 年12 月31 日，发行人不存在未弥补亏损。
2.4.7 根据发行人、发行人控股子公司所在地的税务机关出具的证明或确认文 件，并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合法律法规的规定。发行 人经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
2.4.8 根据天健出具的《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
2.4.9 根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件及发行人的确认，发行 人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
- （2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
2.4.10 根据天健出具的《审计报告》及发行人确认，发行人不存在下列影响持 续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
5-1-126
益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
2.5 募集资金运用
2.5.1 根据发行人于2011 年8 月6 日召开的2011 年第二次临时股东大会相关决 议，发行人本次募集资金将用于“年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池胶膜生产项目”、 “年产200 万平方米太阳能电池背板项目”以及“光伏材料研发中心项目”三个项目； 本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于发行人的主营业务。
2.5.2 经发行人确认及本所律师核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人 现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
2.5.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政 策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
2.5.4 根据发行人提供的募集资金投项有关可行性研究报告，以及，经发行人确 认，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析并确信投资项目具有 较好的市场前景和盈利能力，可以有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
2.5.5 经发行人确认及本所律师核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业 竞争或者对发行人的独立性产生不利的影响。
2.5.6 经发行人确认，发行人将建立募集资金专用存储制度，募集资金将存放于 董事会决定的专项账户。
3. 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》关于首次公开发行股票并上市实质条 件的相关规定，结合天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》所披露的相应内 容，对上述发行人主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等方面， 根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、函证等 方式予以了核查查验。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及 《管理办法》第二章等相关条款所规定的发行人本次发行上市之实质条件。
5-1-127
二、发行人在期间内的重要关联方变化及新发生的关联交易
- 发行人的关联方变化
1.1 发行人新增子公司
1.1.1 发行人于2011 年11 月11 日新设全资子公司临安福斯特热熔网膜有 限公司，该公司在杭州市工商行政管理局临安分局登记注册，持有“330185000072200” 《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1,400 万元，唯一股东为发行人，法定代 表人为林建华，住所为临安市锦北街道西墅街407 号（20 幢），经营范围为“生产、 销售：热熔胶、服装辅料、无纺布”，经营期限为自2011 年11 月11 日始。该全资子 公司执行董事为林建华，经理为王邦进，监事为孔晓安。
经浙江天孚会计事务所审验并于2011 年11 月9 日出具“浙天会验字（2011）第 491 号”《验资报告》，截至2011 年11 月9 日止，发行人以货币方式缴纳出资额为人 民币1,400 万元。
1.1.2 发行人与该全资子公司已于2011 年11 月11 日签订《资产转让协议》，约 定发行人向该全资子公司转让资产的范围为热熔网膜生产的相关机器设备、存货等， 并约定2011 年11 月30 日为交割日，定价按交割日双方确认的实际交割资产之账面 价值。根据双方清查并于2011 年11 月30 日签署确认的《资产交割书》，截至交割日 实际交割之资产账面价值为人民币9,107,828.87 元；该全资子公司已向发行人支付 相应价款。
1.1.3 发行人与该全资子公司已签订《租赁协议书》，发行人将其持有的“临安 市房权证锦城更字第0011014 号”《房屋所有权证》项下坐落于临安市锦北街道西墅 街407 号第20 幢中部分面积租赁与该全资子公司，租赁面积为3,786 平方米，租期 为五年，年租金为人民币363,456 元。就该项租赁事宜，发行人已于2011 年11 月 30 日在临安市房地产管理处办结房屋租赁备案登记，取得“房租证（临）第11175 号”《房屋租赁备案证》。
经本所律师核查，发行人新设的全资子公司临安福斯特热熔网膜有限公司依 法设立，有效存续，发行人合法拥有该全资子公司的全部股权；发行人与该全资子公 司签订的《资产转让协议》合法有效，且已履行完毕。
5-1-128
1.2 发行人控股股东控制的临安福斯特（香港）实业投资有限公司完成注销
经福斯特（香港）实业投资有限公司前期履行相应注销解散程序，根据香港公司注 册处发出的书面通知，截至本补充法律意见书出具之日，该香港公司已经香港公司注 册处宪报公示予以注销解散。
- 经本所律师核查，发行人于期间内不存在新发生的须予补充披露的关联
交易。
三、发行人在期间内的主要财产变化
1． 自建取得房产及房产租赁
- 1.1 发行人新拥有的房产
| 1.1 | 发行人新拥有的房产 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 所有权 人 |
权属证书 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积 （㎡） |
| 1 | 发行人 | 临房权证锦城字第201110127 号 | 锦城街道西墅街407（31 幢101） | 仓储 | 3356.28 |
| 2 | 发行人 | 临房权证锦城字第201110128 号 | 锦城街道西墅街407（32 幢101） | 仓储 | 2803.48 |
| 3 | 发行人 | 临房权证锦城字第201110129 号 | 锦城街道西墅街407（33 幢101） | 仓储 | 786.59 |
上述房产由发行人自建取得，均坐落于发行人持有的由临安市国土资源局颁发的 “临国用（2010）第01845 号”《国有土地使用证》项下土地。
1.2 发行人出租房产
发行人已将其持有的“临安市房权证锦城更字第0011014 号”《房屋所有权证》 项下坐落于临安市锦北街道西墅街407 号第20 幢中的3,786 平方米租赁与其全资子 公司临安福斯特热熔网膜有限公司，租期为五年；发行人已于2011 年11 月30 日在 临安市房地产管理处办结房屋租赁备案登记，取得“房租证（临）第11175 号”《房 屋租赁备案证》。
2. 商标许可及境外注册商标
5-1-129
2.1 发行人许可商标使用
发行人与其全资子公司临安福斯特热熔网膜有限公司于2011年12月1日签订《商 标使用许可合同》，发行人将其拥有的“第1724601号”注册商标无偿的普通许可与该 全资子公司使用，许可使用商标的产品包括“无纺布；塑料材料（纤维代用品）；热 熔双面粘合衬（胶）”，使用期限截至该商标有效期届满之日。截至本补充法律意见书 出具之日，发行人就该项商标许可事宜在国家商标局的备案登记手续尚在办理之中。
2.2 发行人新注册的境外商标
| 序号 | 国际 注册号 |
商标权 人 |
注册有效 期 |
核定使用商品或核定服务项目 | 国家 （组织） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 1079952 | 发行人 | 2011 年2 月22 日至 2021 年2 月21 日 |
第17 类：太阳能电池胶膜；非包装用塑 料膜；合成树脂（半成品）；非纺织用 塑料线；半加工塑料物质；非文具、非 医用、非家用粘合胶带；非文具、非医 用、非家用自粘胶带。 |
西班牙 |
| 2 | 德国 |
发行人基于中国注册的“第6340926号”注册商标，通过马德里商标国际注册体 系申请商标国际注册并请求延伸至西班牙、德国等国予以保护。截至本补充法律意见 书出具之日，发行人已获世界知识产权组织国际局转发的西班牙、德国商标注册当局 分别就上述商标予以核准注册保护的公告函。
四、 重大债权债务
- 发行人截至目前正在履行的重大合同及其他重大债权债务如下： 1.1 销售合同
1.1.1 2011 年12 月26 日，发行人与东营光伏太阳能有限公司签订编号 “2011-12-085”《购销合同》，发行人以约定的价格向东营光伏太阳能有限公司销 售EVA 太阳电池胶膜，合同总金额1000 万元,发货前东营光伏太阳能有限公司需开具 国内90 天信用证。
- 1.1.2 2011 年12 月26 日，发行人、苏州福斯特与常熟阿特斯阳光电力科
5-1-130
技有限公司签订编号“CSI-FIR2012”《供货合同》，发行人、苏州福斯特以约定的 价格向常熟阿特斯阳光电力科技有限公司销售EVA 胶膜，销售数量以常熟阿特斯阳光 电力科技有限公司发出的采购订单为准，验收合格后90 日内付款，合同有效期自2012 年1 月1 日至2012 年12 月31 日。
1.1.3 2011 年12 月31 日，发行人与保定天威英利新能源有限公司签订编 号“2011TY41084-FST4”《采购框架合同》，发行人以约定的价格向保定天威英利新 能源有限公司销售太阳能用EVA 胶膜，销售数量以实际提货数量为准，按月结算收到 发票后90 日内付款，合同有效期自2011 年12 月31 日至2012 年12 月31 日。
1.1.4 2011 年12 月31 日，发行人与英利能源（中国）有限公司签订编号 “2011YLC42181-FST7”《采购框架合同》，发行人以约定的价格向英利能源（中国） 有限公司销售太阳能用EVA 胶膜，销售数量以实际提货数量为准，按月结算收到发票 后90 日内付款，合同有效期自2011 年12 月31 日至2012 年12 月31 日。
1.1.5 2012 年2 月8 日，发行人与常州天合光能有限公司签订编号 “TCZ-A11066-1112-CGC-016-0”《采购合同》，发行人以约定的价格向常州天合光能 有限公司销售EVA 胶膜，交货数量按常州天合光能有限公司发出订单为准，验收合格 后75 日内付款，合同有效期至2012 年12 月31 日。
1.1.6 2012 年2 月8 日，发行人与天合光能（常州）科技有限公司签订编 号“TST-A11066-1112-CGC-004-0”《采购合同》，发行人以约定的价格向天合光能（常 州）科技有限公司销售EVA 胶膜，交货数量按天合光能（常州）科技有限公司发出订 单为准，验收合格后75 日内付款，合同有效期至2012 年12 月31 日。
1.2 采购合同
1.2.1 2011 年12 月19 日，发行人与Du Pont China Limited 签订编号 “L-IP-041/H2011”《销售合同》，约定发行人向Du Pont China Limited 采购EVA 树脂，合同总金额2,137,590 美元。
1.2.2 2011 年12 月20 日，发行人与SAMSUNG TOTAL PETROCHEMICALS CO.,LTD 签订编号“STSLN111220-1”《出口销售合同》，约定发行人向SAMSUNG TOTAL PETROCHEMICALS CO.,LTD 采购EVA 树脂，合同总金额2,084,030 美元。
1.2.3 2012年1月4日，发行人与CELANESE EVA PERFORMANCE POLYMERS INC.
5-1-131
签订编号“4084”《销售合同》，约定发行人向CELANESE EVA PERFORMANCE POLYMERS INC. 采购EVA树脂，合同总金额2,838,150美元。
1.2.4 2012 年1 月10 日，发行人与GREAT CHINA TRADING CO.,LTD 签订编 号“SM12/005”《采购合同》，约定发行人向GREAT CHINA TRADING CO.,LTD 采购EVA 树脂，合同总金额2,772,000 美元。
1.2.5 2012 年1 月11 日，发行人与台湾聚合化学品股份有限公司签订编号 “12300421”《销售合同》，约定发行人向台湾聚合化学品股份有限公司采购EVA 树脂， 合同总金额2,116,800 美元。
1.2.6 2012 年1 月16 日，发行人与SAMSUNG TOTAL PETROCHEMICALS CO.,LTD 签订编号“STSLN1120116-1《出口销售合同》，约定发行人向SAMSUNG TOTAL PETROCHEMICALS CO.,LTD 采购EVA 树脂，合同总金额4,223,310 美元。
1.3 授信合同
1.3.1 2011 年11 月8 日，苏州福斯与中国银行股份有限公司常熟支行签订 编号“中银（常熟）授字（2011）年第127 号”《授信额度协议》，该行授予苏州福斯 特人民币7,000 万元进口信用证项下贸易融资贷款额度，授信额度使用期限自2011 年11 月8 日至2012 年11 月2 日。
该协议项下债务之担保纳入并由苏州福斯特拥有的房屋所有权及土地使用权提 供最高额抵押担保，涉及曾签订的担保合同为：
2011 年1 月30 日，苏州福斯特与中国银行股份有限公司常熟支行签订编号 “中银（常熟中小）抵字（2011）年第061-1 号”《最高额抵押合同》，苏州福斯特以 其拥有的“熟房权证辛庄字第10000941 号”、“熟房权证辛庄字第10000946 号”《房屋所 有权证》项下房产为其与该行间在2011 年1 月30 日至2013 年1 月30 日期间发生的 本金余额不超过人民币1800 万元的债务提供最高额抵押担保。
2011 年1 月30 日，苏州福斯特与中国银行股份有限公司常熟支行签订编号 “中银（常熟中小）抵字（2011）年第061-2 号”《最高额抵押合同》，苏州福斯特以 其拥有的“常国用（2008）字第000252 号”《国有土地使用权证》项下土地使用权为其 与该行间在2011 年1 月30 日至2013 年1 月30 日期间发生的本金余额不超过人民币 620 万元的债务提供最高额抵押担保。
5-1-132
2．根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至2011 年12 月31 日金额较大的其他应收款主要为：应收中华人民共和国杭州海关押金 7,686,355.81 元。
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至2011 年12 月31 日金额较大的其他应付款主要为：应付杭州兴硕货物运输有限公司运费1,643,556 元。
发行人上述金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形 成合法有效。
- 综上所述，本所律师认为：
3.1 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，该等合同的履行 不存在实质性的法律障碍。
3.2 发行人或其控股子公司是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主 体的情形。
3.3 发行人前述截至2011年12月31日金额较大的其他应收和应付款均系因正常 的生产经营活动发生，其形成合法有效。
五、发行人在期间内及截至目前的三会运作
1. 董事会
1.1 发行人于2011年10月31日，召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过 《关于设立全资子公司并向其转让双面胶业务相关资产的议案》。
1.2 发行人于2011年12月19日，召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过 《关于修改<杭州福斯特光伏材料股份有限公司章程（草案）>的议案》及《关于审议 <杭州福斯特光伏材料股份有限公司未来分红回报规划>的议案》两项议案。
1.3 发行人于2011年12月25日，召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过 《关于公司高级管理人员2011年绩效年薪的议案》、《关于调整独立董事薪酬津贴的议 案》、《关于增加股份公司经营范围的议案》等数项议案。
1.4 发行人于2012年1月21日，召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过
5-1-133
《关于审议<2011年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2011年度总经理工作报 告>的议案》、《关于确认报告期（2009-2011年度）内关联交易的议案》、《关于聘任公 司证券事务代表的议案》等数项议案。
2. 监事会
2.1 发行人于2012年1月21日，召开第一届监事会第七次会议，会议审议通过《关 于审议<2011年度监事会工作报告>的议案》、《关于确认报告期（2009-2011年度）内 关联交易的议案》等数项议案。
3. 股东大会
3.1 发行人于2012年1月9日，召开2012年第一次临时股东大会，会议审议通 过《关于调整独立董事薪酬津贴的议案》及《关于增加股份公司经营范围的议案》两 项议案。
根据该次会议审议通过的《关于增加股份公司经营范围的议案》，发行人经 营范围拟新增进出口业务，发行人已于2012年1月10日在浙江省工商行政管理局办结 相应的经营范围变更登记，经核准变更后的经营范围为“EVA太阳能电池胶膜、太阳 能电池背板、热熔胶膜（热熔胶）、热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布）的生产； 销售本公司生产的产品；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目）”。
3.2 发行人于2012年2月16日，召开2011年度股东大会，会议审议通过《关 于审议<2011年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2011年度监事会工作报告> 的议案》、《关于确认报告期（2009-2011年度）内关联交易的议案》等数项议案。
- 本所律师就发行人提供的上述会议之相关资料予以核查后认为，发行人上述会 议的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
六、发行人的税务及享受的税收优惠和所获政府补助
- 根据发行人提供的文件和天健出具的《审计报告》，2011 年7 月1 日以来截 至本补充法律意见书出具之日，发行人执行的主要税种、税率情况如下：
5-1-134
1.1 企业所得税
2011 年7 月1 日截至目前，发行人根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙 江省国家税务局和浙江省地方税务局于2011 年12 月19 日联合出具的“浙科发高 【2011】263 号”《关于杭州新源电子研究所等1125 家企业通过高新技术企业复审 的通知》的复审认定，减按15%的税率计缴。
2011 年7 月1 日截至目前，苏州福斯特根据高新技术企业认定减按15%的税率计 缴。
2011 年11 月11 日截至目前，临安福斯特热熔网膜有限公司按25%的税率计缴。 1.2 增值税
发行人、苏州福斯特、临安福斯特热熔网膜有限公司均按17%的税率计缴；出口 货物实行“免、抵、退”税政策，其中：太阳能电池封装胶膜退税率于2011年7月至 2011年12月为13%；无纺布退税率于2011年7月至2011年12月为16%；太阳能电池背板 退税率于2011年7月至2011年12月为13%。
- 1.3 营业税
发行人、苏州福斯特、临安福斯特热熔网膜有限公司按应纳税营业额的5％计 缴。
1.4 房产税
发行人、苏州福斯特、临安福斯特热熔网膜有限公司按下列方式计征房产税：从 价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴。
1.5 城市维护建设税
发行人、临安福斯特热熔网膜有限公司按应缴流转税税额的7%计缴。苏州福斯 特按应缴流转税税额的5％计缴。
- 1.6 教育费附加与地方教育附加
发行人、苏州福斯特、临安福斯特热熔网膜有限公司按应缴流转税税额的3%计 缴教育费附加，按应缴流转税税额的2%计缴地方教育附加。
- 根据发行人提供的文件及天健出具的《审计报告》，发行人及其控股子公司在 2011年7月-12月享有下列税收优惠：
5-1-135
2.1 发行人高新技术企业所得税优惠
根据国家税务总局“2011年第4号”《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税 预缴问题的公告》的规定，发行人在通过高新技术企业的资格复审之前，在其高新技 术企业资格有效期内，于2011年度内所得税暂按15%的税率预缴。
经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局 已于2011 年12 月19 日联合出具的“浙科发高【2011】263 号”《关于杭州新源电 子研究所等1125 家企业通过高新技术企业复审的通知》，发行人获复审认定为高新 技术企业，认定有效期为三年；发行人持有“GF201133000952”《高新技术企业证 书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，发行人自2011 年度 起三年可减按15%的税率征收企业所得税。
2.2 发行人控股子公司高新技术企业所得税优惠
经江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组于2011 年4 月6 日出具“苏高企 协【2011】7 号”《关于认定江苏省2010 年度第三批高新技术企业的通知》,发行人 控股子公司苏州福斯特获认定为高新技术企业，并持有“GR201032000757”《高新技 术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，苏州福斯特 于2010 年度起三年可减按15%的税率征收企业所得税。
- 根据发行人提供的文件及天健出具的《审计报告》，发行人及其控股子公
司于2011年7月-12月获得下列政府补助：
3.1 发行人所获政府补助：
3.1.1 根据杭州市人民政府办公厅于2011年5月31日印发的“杭政办【2011】147 号”《杭州市人民政府办公厅关于表彰万向集团公司等46家上规模大企业大集团的通 报》，发行人获政府奖励15万元。
3.1.2 根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅于2011年11月1日联合印发的“浙 财教【2011】272号”《关于下达2011年创新型示范和试点企业补助经费的通知》，发 行人获政府奖励65万元。
3.1.3 根据杭州市人民政府办公厅于2011年5月31日印发的“杭政办函【2011】 142号”《关于表彰2010年度杭州市工业投资与技术改造工作先进集体和先进个人的通
5-1-136
报》，发行人获政府奖励2万元。
3.1.4 根据杭州市国际贸易服务中心于2011年12月14日印发的《2011慕尼黑国际 太阳能技术贸易博览会补贴材料及费用通知》，发行人因参加2011年慕尼黑国际太阳 能技术贸易博览会，获杭州市经济和信息化委员会展位费补助4.2万元。
3.1.5 根据杭州市财政局、杭州市对外贸易经济合作局于2011年6月8日联合印发 的“杭财企【2011】421号”《关于下达2009年度杭州市企业境外参展第三批展位费补 助资金（自行参展）的通知》，发行人因参加2009台湾国际太阳能光电论坛，获展位 费补助12,046元。
3.1.6 根据杭州市科学技术局、杭州市知识产权局于2011年7月4日联合印发的 “杭科知【2011】143号”《关于发放2010年度杭州市专利示范、试点企业资助资金的 通知》，发行人获政府奖励1万元。
3.1.7 根据临安市科学技术局、临安市财政局于2011年11月28日联合印发的“临 科字【2011】46号”《关于呈报2011年市县科技产出绩效挂钩补助资金使用方案的报 告》，发行人获政府奖励100万元。
3.1.8 根据临安市科学技术局于2006年12月26日发布的“临科字【2006】65号” 《关于修订<临安市专利专项资金管理办法>的通知》，发行人获政府奖励7,000元。
3.1.9 根据临安市人事局于2012年2月10日出具的书面证明，临安市人事局依据 “临政发〔2009〕114号”《临安市人民政府关于加强普通高等学校毕业生就业工作的 意见》的文件精神，发行人获2011年度人才储备补贴4.2万元。
3.1.10 根据中共临安市委人才工作领导小组办公室、临安市人事局于2011年8 月30日联合印发的“临人字【2011】67号”《关于公布入选2011年度临安市“812”人 才工程培养人选的通知》，发行人获奖励人才培养经费7,500元。
3.1.11 根据杭州市人力资源和社会保障局、杭州市财政局于2011年12月22日联 合印发的“杭人社发【2011】323号”《关于公布2011年度杭州市“131”中青年人才 培养计划第一二层次培养人选的通知》，发行人获杭州市财政局发放的人才培养经费 2.5万元，获临安市人事局发放的人才培养经费2.5万元，两项合计人民币5万元。
3.1.12 根据杭州市财政局、杭州市质量技术监督局及杭州市工商行政管理局于 2011年7月4日联合印发的“杭财企【2011】474号”《关于下达2010年度杭州市品牌奖 励资金的通知》，发行人获临安市财政局下发的政府奖励2.5万元。
5-1-137
3.1.13 根据中华人民共和国科学技术部于2011年10月26日印发的“国科发财 【2011】533号”《关于下达2011年第二批政策引导类计划专项项目预算的通知》，发 行人“EVA太阳能电池胶膜”项目获款项30万元。
3.2 发行人控股子公司所获政府补助
3.2.1 根据常熟市财政局、常熟市发展和改革委员会于2011年2月17日联合 印发的“常财企【2011】56号”《关于兑现2010年度光伏企业扶持政策的请示》，及， 辛庄镇人民政府于2011年7月出具的说明，苏州福斯特获2010年度纳税贡献奖励 160.68万元。
- 本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法 规和规范性文件的要求；发行人及其控股子公司享有的上述税收优惠符合现行法律、 法规和规范性文件的要求；发行人及其控股子公司享受的上述政府补助合法、合规、 真实、有效。
本补充法律意见书出具日期为2012 年2 月23 日。 本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
5-1-138
（本页无正文，为“TCYJS2012H047号”《杭州福斯特光伏材料股份有限公司首 次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（之二）》签署页）
==> picture [362 x 207] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
----- End of picture text -----
承办律师：周剑峰 签署：
5-1-139
关于
杭州福斯特光伏材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（之三）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼 邮编310007 电话：0571－87901111 传真：0571－87901500
5-1-140
浙江天册律师事务所
关于杭州福斯特光伏材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（之三）
编号：TCYJS2012H243 号
致：杭州福斯特光伏材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受杭州福斯特光伏材料股份有限公 司(以下称“发行人”或“公司”)的委托，作为公司首次公开发行人民币普通股股票 并上市之专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，并已出具 “TCYJS2011H260 号”《法律意见书》、“TCLG2011H020 号”《律师工作报告》、 “TCYSJ2011H360 号”《补充法律意见书之（一）》及“TCYJS2012H047 号”《补充法 律意见书之（二）》。
现根据中国证券监督管理委员会的相关规定及发行人补充上报2012 年半年度财 务报告事宜，本所律师对本所 “TCYSJ2012H047 号”《补充法律意见书之（二）》出 具日2012 年2 月23 日至本补充法律意见书出具日期间（以下称“期间”）有关发行 人的重大事项进行了核查，并补充披露及出具本补充法律意见书。
就发行人补充上报2012 年半年度财务报告事宜，天健会计师事务所（特殊普通 合伙）（原“天健会计师事务所有限公司”，以下称“天健”）为此出具了“天健审【2012】 5378 号”《审计报告》（以下称“《审计报告》”）及“天健审【2012】5379 号”《内 部控制的鉴证报告》（以下称“《内部控制鉴证报告》”）。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
5-1-141
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任。
除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外，本所“TCYSJ2011H260 号”《法律意见书》和“TCLG2011H020 号”《律师工作报告》中所述的出具依据、 律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、发行人本次发行上市的实质条件
- 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事， 聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构， 相关机构和人员能够依法履行其职责。
1.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人2009 年度净利润为人民币 123,694,342.28 元，2010 年度净利润为人民币 551,682,626.90 元，2011 年度净利 润为人民币611,063,312.43 元，2012 年1-6 月净利润为人民币337, 013,772.06 元， 最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
1.3 根据天健出具的《审计报告》并经发行人承诺和本所律师核查，发行人最近 三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。
1.4 发行人本次发行前股本总额为34,200 万元，高于3,000 万元。
1.5 发行人拟向境内社会公众发行的股份数为5,810 万股,并授权董事会根据实 际情况需要，在不少于5810 万股且不超过6000 万股的区间内调整确定最终的公开发 行数量；发行人发行后总股本将超过40,000 万股，公开发行股份的比例达到10%以 上。
- 发行人符合《管理办法》规定的规定的公开发行新股的条件 2.1 主体资格
2.1.1 经本所律师核查，发行人系按福斯特有限原账面净资产折股整体变更并于 2009 年12 月16 日设立之股份有限公司，亦通过历次工商年检，依法设立且合法存 续。
- 2.1.2 发行人前身是2003 年5 月12 日成立的福斯特有限，于2009 年12 月16
5-1-142
日按截至2009 年9 月30 日账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人持续经 营时间已逾三年。
2.1.3 根据天健分别于2009 年11 月30 日出具的“浙天会验【2009】235 号”《验 资报告》、2011 年5 月16 日出具的“天健验【2011】198 号”《验资报告》，发行人整 体变更设立及此后转增股本之注册资本均已足额缴纳。发起人或者股东用作出资的财 产的财产权转移手续已办理完毕，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行 人合法承继。经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
2.1.4 经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策。
2.1.5 经本所律师核查，发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有 发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
2.1.6 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2.2 独立性
2.2.1 发行人主要从事EVA 太阳能电池胶膜、热熔网膜、太阳能电池背板产品的 研发、生产和销售业务。根据发行人持有现行有效的《企业法人营业执照》，发行人 经核准的经营范围为“EVA 太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、热熔胶膜（热熔胶）、 热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布）的生产；销售本公司生产的产品；经营进出 口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。经发 行人确认及本所律师核查，发行人具有与其上述业务相应的完整业务体系及直接面向 市场独立经营的能力。
2.2.2 经发行人确认及本所律师核查，发行人的资产完整。发行人拥有与其业务 经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、 房屋以及商标、专利等知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销 售系统。
2.2.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人的人员独立。不存在发行人的总经 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业领薪；亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其
5-1-143
控制的其他企业中兼职的情形。
2.2.4 根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的财务独立。 发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制订了财务会计制度和 子公司财务管理制度进行规范；不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行账户的情形。
2.2.5 经发行人确认及本所律师核查，发行人的机构独立。发行人建立健全内部 经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间机构混同的情形。
2.2.6 经发行人确认及本所律师核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
- 2.2.7 经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 2.3 规范运作
2.3.1 经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2.3.2 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认及经本所律师核查，发行人 的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公 司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。
2.3.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合 法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易 所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。
2.3.4 根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查， 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果。
2.3.5 根据发行人确认及本所律师核查，发行人不存在下列情形：
5-1-144
（1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或 者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行 人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2.3.6 发行人《公司章程》已明确对外担保的的审批权限和审议程序，经发行人 确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
2.3.7 根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人有严格的资金 管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2.4 财务与会计
2.4.1 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人资产质量良好，资 产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2.4.2 根据《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，发行人的内部控制在所有重大 方面是有效的，天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
2.4.3 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健出具了无保留意见的《审计报告》。
2.4.4 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人编制财务报表以实 际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对 相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
2.4.5 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人已完整披露关联方
5-1-145
关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操 纵利润的情形。
2.4.6 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人符合下列条件：
-
（1）最近3 个会计年度扣除非经常性损益的净利润均为正数且累计超过人民币
-
3000 万元；
-
（2）最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；
-
最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元；
-
（3）发行前股本总额不少于人民币3000 万元；
-
（4）截至2012 年6 月30 日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不
-
高于20％；
-
（5）截至2012 年6 月30 日，发行人不存在未弥补亏损。
2.4.7 根据发行人、发行人控股子公司所在地的税务机关出具的证明或确认文 件，并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合法律法规的规定。发行 人经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
2.4.8 根据天健出具的《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
2.4.9 根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件及发行人的确认，发行 人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
2.4.10 根据天健出具的《审计报告》及发行人确认，发行人不存在下列影响持 续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖；
5-1-146
（4）发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
2.5 募集资金运用
2.5.1 根据发行人于2011 年8 月6 日召开的2011 年第二次临时股东大会相关决 议，发行人本次募集资金将用于“年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池胶膜生产项目”、 “年产200 万平方米太阳能电池背板项目”以及“光伏材料研发中心项目”三个项目； 该等募集资金投资项目已经有权发展改革行政主管部门备案并相应取得“临发改投 【2011】063 号”、“临发改投【2012】031 号”及“临发改投【2012】032 号”《临安 市企业投资项目备案通知书》。本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于发行人 的主营业务。
2.5.2 经发行人确认及本所律师核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人 现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
2.5.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政 策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
2.5.4 根据发行人提供的募集资金投项有关可行性研究报告，以及，经发行人确 认，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析并确信投资项目具有 较好的市场前景和盈利能力，可以有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
2.5.5 经发行人确认及本所律师核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业 竞争或者对发行人的独立性产生不利的影响。
2.5.6 经发行人确认，发行人将建立募集资金专用存储制度，募集资金将存放于 董事会决定的专项账户。
3. 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》关于首次公开发行股票并上市实质条 件的相关规定，结合天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》所披露的相应内 容，对上述发行人主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等方面，
5-1-147
根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、函证等方式予 以了核查查验。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及 《管理办法》第二章等相关条款所规定的发行人本次发行上市之实质条件。
二、发行人在期间内的重要关联方变化及新发生的关联交易
-
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的重要关联方于期间内并无增 减变化。此外，发行人控股子公司临安福斯特热熔网膜有限公司已于2012 年7 月25 日经主管工商登记机关核准，经营范围变更为“生产、销售：热熔胶、热熔胶粉、热 熔胶膜、热熔网膜、服装辅料（衬布、无纺衬、粘合衬、胶衬、双面胶、纸网胶、丝 网胶、胶带、无纺衬带）、无纺布。货物进出口（法律、行政法规禁止经营项目除外， 法律、行政法规限制经营的项目取得许可后可经营）”。
-
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人于期间
内不存在新发生的须予补充披露的关联交易。
三、发行人在期间内的主要财产变化
1．发行人控股子公司苏州福斯特新拥有的房产
| 序号 | 所有权人 | 权属证书 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积 （㎡） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏州福斯特 | 熟房权证辛庄字第 12000097 号 |
辛庄镇张港泾村4 幢 | 工业 | 3635.89 |
| 2 | 苏州福斯特 | 熟房权证辛庄字第 12000098 号 |
辛庄镇张港泾村3 幢 | 工业 | 14288.28 |
上述房产由苏州福斯特自建取得，均坐落于苏州福斯特持有的由常熟市国土资源 局颁发的“常国用（2008）字第000252 号”《国有土地使用证》项下土地。
5-1-148
2. 发行人新注册的商标
2.1 境内商标
发行人新取得一项经国家商标局核准注册的商标，获发“第9352705号”《商标注 册证》，核定使用商品为第17类“非文具、非医用、非家用粘合胶带；非文具、非医 用、非家用自粘胶带；合成树脂（半成品）；半加工塑料物质；非纺织用塑料线；非 包装用塑料膜；电控透光塑料薄膜；太阳能电池胶膜”，注册有效期自2012年5月7日 至2022年5月6日止。
2.2 境外商标
| 序号 | 国际 注册号 |
商标 权人 |
注册有 效期 |
核定使用商品或核定服务项目 | 国家 （组织） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 1079952 | 发行 人 |
2011 年2 月22 日 至 2021 年2月21 日 |
第17 类：非包装用太阳能电池胶膜；非包 装用塑料膜；合成树脂（半成品）；非纺织 用塑料线；半加工塑料物质；非文具、非 医用、非家用粘合胶带；非文具、非医 用、非家用自粘胶带。 |
日本 |
| 2 | 韩国 |
发行人基于中国注册的“第6340926号”注册商标，通过马德里商标国际注册体 系申请商标国际注册并请求延伸至日本、韩国等国予以保护。截至本补充法律意见书 出具之日，发行人已获日本、韩国商标注册当局核发的商标注册证。
四、 补充披露的重大债权债务
- 补充披露的发行人截至目前正在履行的重大合同及其他重大债权债务如下： 1.1 销售合同
1.1.1 根据发行人与无锡尚德太阳能电力有限公司签订的《2012年度采购框架协 议》，发行人按照双方每季或每半年讨论议定的采购单价及付款条件向无锡尚德太阳 能电力有限公司销售光伏组件封装用EVA薄膜，销售数量、产品型号以无锡尚德太阳 能电力有限公司发出的采购订单为准，合同有效期自2012年1月1日至2012年12月31 日。
5-1-149
1.1.2 根据发行人与衡水英利新能源有限公司于2012年1月16日签订编号 “（2012）HS40035”《采购框架合同》及双方于2012年4月19日签订的《补充协议》， 发行人以约定的价格向衡水英利新能源有限公司销售太阳能用EVA胶膜，销售数量以 实际提货数量为准，验收合格且收到发票后90日内付款，合同有效期自2012年1月26 日至2012年12月31日。
1.1.3 2012 年2 月9 日，发行人与天津英利新能源有限公司签订编号 “2011TJYL40012”《采购框架合同》，发行人以约定的价格向天津英利新能源有限公 司销售太阳能用EVA薄膜，销售数量以实际提货数量为准，验收合格且收到发票后30 日内付款，合同有效期自2012年1月20日至2013年1月20日。
1.1.4 2012年3月1日，苏州福斯特与海南英利新能源有限公司签订编号“（2012） HNYL40151”《采购协议》，苏州福斯特以约定的价格向海南英利新能源有限公司销售 EVA胶膜，销售数量以订单为准，付款方式为电汇、承兑或国内信用证，自海南英利 新能源有限公司收到增值税发票后90天月结。
1.1.5 2012年4月25日，发行人与中电电气（南京）新能源有限公司签订编号 “XPS412036”《CSUN2012年采购框架合同》，发行人以约定的价格向中电电气（南京） 新能源有限公司销售EVA薄膜，销售数量根据后者实际订单确认，验收合格且收到发 票后30日内可接受180天承兑汇票，合同有效期自2012年4月1日至2012年12月31日。
1.1.6 根据发行人与蠡县英利新能源有限公司2012年5 月23 日签订编号 “2012LXYL1052301-FST”《采购框架合同》及双方于2012年6月21日签订的《补充协 议》，发行人以约定的价格向蠡县英利新能源有限公司销售EVA太阳电池胶膜，销售数 量以实际用量为准，后者在收到发票后90天开180天银承或120天电汇，合同有效期至 2012年12月31日。
1.1.7 2012年7月10日，发行人与浙江昱辉阳光能源江苏有限公司签订编号 “JC-P-S-8517-120710-0”《采购合同》，发行人以约定的价格向浙江昱辉阳光能源江 苏有限公司销售EVA胶膜，合计金额人民币11,746,070.1元，后者在收到发票后60日 内以180天银行承兑方式支付。
1.1.8 2012 年7 月13 日，发行人与浙江晶科能源有限公司签订编号 “JKFST2012-07-13”《购销合同》，发行人以约定的价格向浙江晶科能源有限公司销 售EVA太阳电池胶膜，销售数量以实际订单为准，付款方式为预付6个月银行承兑汇票，
5-1-150
合同有效期为2012年7月15日至2013年7月15日。
1.1.9 2012年7月18日，发行人与浙江正泰太阳能科技有限公司签订编号 “ZTFST20120716002”《采购合同》，发行人以约定的价格向浙江正泰太阳能科技有限 公司销售EVA胶膜，销售数量及付款方式以订单为准，合同有效期为两年。
1.2 采购合同
1.2.1 2012年6月21日，发行人与上海长濑贸易有限公司签订编号“FIR20120621” 《工矿产品购销合同》，发行人以约定的价格向上海长濑贸易有限公司采购EVA树脂， 合计货款美元2,280,000元，付款方式为90天信用证。
1.2.2 2012年7月6日，发行人与SAMSUNG TOTAL PETROCHEMICALS CO.,LTD.签订 编号“STSLN120706-1”《出口销售合同》，发行人以约定的价格向SAMSUNG TOTAL PETROCHEMICALS CO.,LTD.采购EVA树脂，合计货款美元1,878,500元，付款方式为90 天信用证。
1.2.3 2012年7月13日，发行人与台湾聚合化学品股份有限公司签订编号 “12305240”《销售合同》，发行人以约定的价格向台湾聚合化学品股份有限公司采购 EVA树脂，合计货款美元1,764,000元，付款方式为60天信用证。
1.3 授信合同
1.3.1 2012 年3 月29 日，发行人与中国银行股份有限公司临安支行签订编号“临 安2012 年总协议003 号”《授信额度协议》，该行授予发行人25,000 万元授信额度， 授信额度使用期限自协议生效之日起至2012 年8 月25 日止。
1.3.2 2012 年5 月3 日，发行人与上海浦东发展银行杭州分行临安支行签订编 号“ZB9508201100000127-2”《融资额度协议》，该行授予发行人25,000 万元授信额 度，授信期间自2012 年5 月3 日至2013 年5 月3 日。
1.3.3 2012 年7 月9 日，苏州福斯特与中国银行股份有限公司常熟支行签订编 号“中银（常熟）授字（2012）年第056 号”《授信额度协议》，该行授予苏州福斯特 8,000 万元进口信用证项下贸易融资贷款额度，授信额度使用期限自协议生效之日起 至2013 年5 月30 日止。
该协议项下债务之担保纳入并由苏州福斯特拥有的房屋所有权及土地使用权提
5-1-151
供最高额抵押担保，涉及曾签订的担保合同为：
2011 年1 月30 日，苏州福斯特与中国银行股份有限公司常熟支行签订编号 “中银（常熟中小）抵字（2011）年第061-1 号”《最高额抵押合同》，苏州福斯特以 其拥有的“熟房权证辛庄字第10000941 号”、“熟房权证辛庄字第10000946 号”《房屋所 有权证》项下房产为其与该行间在2011 年1 月30 日至2013 年1 月30 日期间发生的 本金余额不超过人民币1800 万元的债务提供最高额抵押担保。
2011 年1 月30 日，苏州福斯特与中国银行股份有限公司常熟支行签订编号“中 银（常熟中小）抵字（2011）年第061-2 号”《最高额抵押合同》，苏州福斯特以其拥 有的“常国用（2008）字第000252 号”《国有土地使用权证》项下土地使用权为其与该 行间在2011 年1 月30 日至2013 年1 月30 日期间发生的本金余额不超过人民币620 万元的债务提供最高额抵押担保。
1.4 商业汇票承兑协议
1.4.1 2012 年4 月1 日，发行人与中国银行股份有限公司临安支行签订编号“临 安2012 年人承字032 号”《商业汇票承兑协议》，该行同意发行人向该行申请承兑合 计金额为1,848,000 元的汇票。
该协议项下债务由发行人提供质押担保，涉及的《质押合同》为：
发行人与中国银行股份有限公司临安支行签订编号“临安2012 年人质字007 号” 《质押合同》，发行人以评估价值为2,220,000 元的承兑汇票为其与该行签订的“临 安2012 年人承字032 号”《商业汇票承兑协议》项下债务提供质押担保。
1.4.2 2012 年5 月3 日，发行人与中国银行股份有限公司临安支行签订编号“临 安2012 年人承字044 号”《商业汇票承兑协议》，该行同意发行人向该行申请承兑合 计金额为1,848,000 元的汇票。
该协议项下债务由发行人提供质押担保，涉及的《质押合同》为：
2012 年5 月3 日，发行人与中国银行股份有限公司临安支行签订编号“临安2012 年人质字011 号”《质押合同》，发行人以评估价值为2,200,000 元的承兑汇票为其与 该行签订的“临安2012 年人承字044 号”《商业汇票承兑协议》项下债务提供质押担 保。
5-1-152
1.5 信托收据贷款合同
1.5.1 2012 年5 月11 日，发行人与中国建设银行股份有限公司临安支行签订编 号“617327123020120092”《信托收据贷款合同》，该行将根据发行人申请，于进口货 到付款的付款到期日向发行人提供短期融资，对外付款。该信托收据贷款金额为 2,283,818.18 欧元，贷款期限为184 天（自2012 年5 月11 日至2012 年11 月10 日）。
2．根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至2012 年6 月30 日金额较大的其他应收款主要为：应收常熟市财政局工程款保证金人民币 1,000,000 元。
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至2012 年6 月30 日金额较大的其他应付款主要为：应付浙江东兴建设有限公司工程保证金人民币 5,000,000 元。
发行人上述金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形 成合法有效。
3. 综上所述，本所律师认为：
3.1 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，该等合同的履行 不存在实质性的法律障碍。
3.2 发行人或其控股子公司是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主 体的情形。
3.3 发行人前述截至2012年6月30日金额较大的其他应收和应付款均系因正常的 生产经营活动发生，其形成合法有效。
五、发行人在期间内的三会运作
1. 董事会
1.1 发行人于2012 年7 月5 日召开第一届董事会第十七次会议，会议审议 通过《关于调整“年产18,000 万平方米EVA 太阳能电池胶膜项目”经济效益分析测 算的议案》、《关于修改<公司章程（草案）>的议案》、《关于延长首次公开发行A 股股 票并上市相关事宜决议之有效期的议案》、《关于延长授权公司董事会全权处理公司公
5-1-153
开发行股票及上市一切事宜决议之有效期的议案》等议案。
1.2 发行人于2012年7月30日召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过《关 于审议<杭州福斯特光伏材料股份有限公司2012年半年度报告>的议案》、《关于个别认 定计提减值准备的议案》、《关于审议<杭州福斯特光伏材料股份有限公司2012年半年 度内控制度自我评价报告>的议案》等议案。
2. 监事会
2.1 发行人于2012年7月30日召开第一届监事会第八次会议，会议审议通过《关 于审议<杭州福斯特光伏材料股份有限公司2012年半年度报告>的议案》、《关于个别认 定计提减值准备的议案》、《关于审议<杭州福斯特光伏材料股份有限公司2012年半年 度内控制度自我评价报告>的议案》等议案。
3. 股东大会
3.1 发行人于2012年7月21日召开2012年第二次临时股东大会，会议审议通 过《关于延长首次公开发行A股股票并上市相关事宜决议之有效期的议案》、《关于延 长授权公司董事会全权处理公司公开发行股票及上市一切事宜决议之有效期的议案》 两项议案。
- 本所律师就发行人提供的上述会议之相关资料予以核查后认为，发行人上述会 议的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
六、发行人的税务及享受的税收优惠和所获政府补助
- 根据发行人提供的文件和天健出具的《审计报告》，2012 年1 月1 日以来截 至本补充法律意见书出具之日，发行人执行的主要税种、税率情况如下： 1.1 企业所得税
2012 年1 月1 日截至目前，发行人根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙 江省国家税务局和浙江省地方税务局于2011 年12 月19 日联合出具的“浙科发高 【2011】263 号”《关于杭州新源电子研究所等1125 家企业通过高新技术企业复审 的通知》的复审认定，减按15%的税率计缴。
5-1-154
2012 年1 月1 日截至目前，苏州福斯特根据高新技术企业认定减按15%的税率计 缴。
2012 年1 月1 日截至目前，临安福斯特热熔网膜有限公司按25%的税率计缴。 1.2 增值税
发行人、苏州福斯特、临安福斯特热熔网膜有限公司均按17%的税率计缴；出口 货物实行“免、抵、退”税政策，其中：太阳能电池封装胶膜退税率于2012年1月至 2012年6月为13%；无纺布退税率于2012年1月至2012年6月为16%；太阳能电池背板退 税率于2012年1月至2012年6月为13%。
- 1.3 营业税
发行人、苏州福斯特、临安福斯特热熔网膜有限公司按应纳税营业额的5％计 缴。
1.4 房产税
发行人、苏州福斯特、临安福斯特热熔网膜有限公司按下列方式计征房产税：从 价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴。
1.5 城市维护建设税
发行人、临安福斯特热熔网膜有限公司按应缴流转税税额的7%计缴。苏州福斯 特按应缴流转税税额的5%计缴。
- 1.6 教育费附加与地方教育附加
发行人、苏州福斯特、临安福斯特热熔网膜有限公司按应缴流转税税额的3%计 缴教育费附加，按应缴流转税税额的2%计缴地方教育附加。
- 根据发行人提供的文件及天健出具的《审计报告》，发行人及其控股子公司在
2012年1月-6月享有下列税收优惠：
2.1 发行人高新技术企业所得税优惠
经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局 已于2011 年12 月19 日联合出具的“浙科发高【2011】263 号”《关于杭州新源电 子研究所等1125 家企业通过高新技术企业复审的通知》，发行人获复审认定为高新 技术企业，认定有效期为三年；发行人持有“GF201133000952”《高新技术企业证
5-1-155
书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，发行人自2011 年度 起三年可减按15%的税率征收企业所得税。
2.2 发行人控股子公司高新技术企业所得税优惠
经江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组于2011 年4 月6 日出具“苏高企 协【2011】7 号”《关于认定江苏省2010 年度第三批高新技术企业的通知》,发行人 控股子公司苏州福斯特获认定为高新技术企业，并持有“GR201032000757”《高新技 术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，苏州福斯特 于2010 年度起三年可减按15%的税率征收企业所得税。
- 根据发行人提供的文件及天健出具的《审计报告》，发行人及其控股子公
司于2012年1月-6月获得下列政府补助：
- 3.1 发行人所获政府补助：
3.1.1 根据临安市人民政府于2007 年8 月24 日印发的“临政发【2007】178 号”《关于印发临安市促进企业上市若干政策的通知》，发行人获政府补助1,296 万元。
3.1.2 根据浙江省科学技术厅印发的《关于2011 年产业技术创新战略联盟补助 经费开具收据的通知》，发行人获产业技术创新战略联盟专项资金补助35 万元。
3.1.3 根据杭州市科学技术局、杭州市财政局于2011 年8 月22 日印发的“杭科 计【2011】201 号”《关于下达2011 年杭州市企业高新技术研发中心结转项目补助 经费的通知》，发行人获杭州市企业高新技术研发中心结转项目补助经费10 万元。
3.1.4 根据浙江省财政厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化委 员会于2012 年3 月26 日印发的“浙财企【2012】71 号”《关于下达2011 年度浙江 省战略性新兴产业财政专项补助资金的通知》，发行人获浙江省战略性新兴产业财政 专项补助330 万元。
3.1.5 根据中共杭州市委、杭州市人民政府于2012 年2 月23 日印发的“市委发 【2012】43 号”《关于表彰2010 年度杭州市百强民营企业的通报》，发行人获2010 年度杭州市百强民营企业奖励10 万元。
3.1.6 根据临安市人事局印发的《关于未就业大中专生见习训练有关问题的通
5-1-156
知》，发行人获见习补贴13,506 元。
3.1.7 根据临安市人民政府于2012 年3 月21 日印发的“临政函【2012】27 号” 《关于兑现2011 年度鼓励企业拓展市场财政资助奖励的通知》，发行人获鼓励企业 拓展市场财政资助奖励2.7 万元。
3.1.8 根据临安市人民政府于2012 年3 月21 日印发的“临政函【2012】32 号” 《关于兑现2011 年度临安市优秀企业规划财政奖励的通知》，发行人获优秀企业规 划奖励2 万元。
3.1.9 根据临安市人民政府于2012 年3 月21 日印发的“临政函【2012】33 号” 《关于兑现2011 年度品牌建设财政奖励的通知》，发行人获品牌建设财政奖励8.8 万元。
3.1.10 根据临安市人事局于2012 年7 月25 日出具的证明，临安市人事局依据 “临政发【2009】114 号”《临安市人民政府关于加强普通高等学校毕业生就业工作 的意见》的文件精神，发行人获人才储备补贴4.2 万元。
3.1.11 根据中共临安市锦北街道工作委员会、临安市人民政府锦北街道办事处 2012 年3 月29 日印发的“锦北工委【2012】7 号”《关于表彰2011 年度经济发展各 类先进的通知》，发行人获政府补助8 万元。
3.2 发行人控股子公司所获政府补助
3.2.1 根据中共常熟市委、常熟市人民政府于2011年2月17日联合印发的“常熟 市委、市政府常发【2011】14号”《关于“2011年度常熟市工业经济转型升级和科技 创新引导基金”的实施意见》，苏州福斯特获技改贴息36万元。
3.2.2 根据辛庄镇组织人事办2012 年2 月14 日发出的关于要求拨市党建活动阵 地建设奖励款的文件，苏州福斯特获党建活动阵地建设奖励款5,000 元。
- 本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法 规和规范性文件的要求；发行人及其控股子公司享有的上述税收优惠符合现行法律、 法规和规范性文件的要求；发行人及其控股子公司享受的上述政府补助合法、合规、 真实、有效。
5-1-157
七、其他补充披露
- 关于发行人本次发行上市相关事宜之决议有效期予以延长事宜的补充披
露
1.1 发行人于2011年8月6日召开的2011年第二次临时股东大会已审议通过《关 于首次公开发行A 股股票并上市相关事宜的议案》、《关于报请公司股东大会授权公 司董事会全权处理公司公开发行股票及上市一切事宜的议案》，该两项决议之有效期 自该次股东大会审议通过之日起为期一年。
1.2 发行人于2012 年7 月5 日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过《关 于延长首次公开发行A 股股票并上市相关事宜决议之有效期的议案》、《关于延长授 权公司董事会全权处理公司公开发行股票及上市一切事宜决议之有效期的议案》，并 进一步提交由发行人股东大会审议。发行人于2012 年7 月21 日召开的2012 年第二 次临时股东大会审议并以特别决议方式批准同意，发行人原2011 年第二次临时股东 大会审议通过的《关于首次公开发行A 股股票并上市相关事宜的议案》、《关于报请 公司股东大会授权公司董事会全权处理公司公开发行股票及上市一切事宜的议案》相 应决议之有效期自届满后将续展延长一年。除该等延期事项外，发行人该次2012 年 第二次临时股东大会并未对原《关于首次公开发行A 股股票并上市相关事宜的议 案》、《关于报请公司股东大会授权公司董事会全权处理公司公开发行股票及上市一 切事宜的议案》予以调整或变更。
1.3 查验与结论
1.3.1 本所律师查验了发行人所提供的上述相关会议文件，本所律师认为，发 行人上述2012 年第二次临时股东大会作出的关于延长股票发行上市及对董事会授权 事宜之有效期的特别决议，符合法定程序；根据有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
1.3.2 截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市事宜已取得了必 要的内部批准与授权，且前述相应决议之有效期将至2013 年8 月5 日方才届满。
- 关于发行人调整募集资金拟投资项目经济效益分析测算事宜的补充披露
5-1-158
2.1 发行人“年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池胶膜生产项目”的批准和备案 2.1.1 经发行人于2011年8月6日召开的2011年第二次临时股东大会审议批准， “年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池胶膜生产项目”系发行人本次发行募集资金拟投 资项目之一（以下称“EVA 胶膜项目”）。
2.1.2 就该EVA 胶膜项目，临安市发展和改革局已于2011 年6 月20 日出具“临 发改投【2011】063 号”《临安市企业投资项目备案通知书》，准予发行人该项目的备 案，建设内容和规模为：年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池胶膜生产项目，项目用地 234.63 亩，总建筑面积220000 平方米；项目总投资105,533 万元。EVA 胶膜项目备 案有效期自备案之日起为期一年。
2.2 发行人调整EVA 胶膜项目经济效益分析测算及履行的程序
2.2.1 因发行人所处行业及市场情况发生一定程度变动，发行人本着谨慎、稳健 的经营原则，于2012 年7 月5 日召开第一届董事会第十七次会议审议该EVA 胶膜项 目经济效益分析测算的调整事宜，会议审议通过了《关于调整“年产18,000 万平方 米EVA 太阳能电池胶膜项目”经济效益分析测算的议案》。
2.2.2 就发行人该次调整EVA 胶膜项目经济效益分析测算事宜，是否须向发展改 革行政主管部门履行核准、备案或变更程序一事，发行人向该项目的原备案主管机关 临安市发展和改革局递交了书面请示。该局函复，发行人因该项目市场情况变动而调 整该项目效益测算的事宜，系发行人作为市场经济主体的自主经济行为，无须向发展 改革行政主管部门履行核准、备案或变更等程序。
2.3 查验与结论
2.3.1 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人该EVA 胶膜项 目仍符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的 规定，且该项目已于备案有效期内开工建设。
2.3.2 根据发行人的书面确认及发行人第一届董事会第十七次会议相应议 案的内容，发行人本次调整该EVA 胶膜项目经济效益分析测算事宜，并不涉及改变该 项目的投资主体、建设地点或主要建设内容及建设规模。本所律师认为，基于国家现
5-1-159
行投资体制管理相关规定，以及浙江省、杭州市现行的关于企业投资项目备案管理的 相应办法，并根据该项目备案主管机关出具的前述书面答复，发行人该次调整该EVA 胶膜项目效益分析测算的事宜无须向发展改革行政主管部门履行核准、备案或变更等 程序。
2.3.3 本所律师认为，发行人2011 年第二次临时股东大会已授权董事会具体办 理股票发行及上市有关事宜，发行人第一届董事会第十七次会议审议之事项未超越该 等授权范围；发行人该次调整EVA 胶膜项目经济效益测算事宜所履行的决策程序及作 出的决议内容，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
本补充法律意见书出具日期为2012 年8 月12 日。 本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
5-1-160
- （本页无正文，为“TCYJS2012H243号”《杭州福斯特光伏材料股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（之三）》签署页）
==> picture [266 x 111] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
----- End of picture text -----
承办律师：吕崇华
==> picture [97 x 13] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
签署：
----- End of picture text -----
承办律师：周剑峰 签署：
5-1-161
关于
杭州福斯特光伏材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（之四）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼 邮编310007 电话：0571－87901111 传真：0571－87901500
5-1-162
浙江天册律师事务所
关于杭州福斯特光伏材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（之四）
编号：TCYJS2013H01020 号
致：杭州福斯特光伏材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受杭州福斯特光伏材料股份有限公 司（以下称“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行人民币普通股股 票并上市之专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，并已出具 “TCYJS2011H260 号”《法律意见书》、“TCLG2011H020 号”《律师工作报告》、 “TCYSJ2011H360 号”《补充法律意见书之（一）》、“TCYJS2012H047 号”《补充法律 意见书之（二）》及“TCYJS2012H243 号”《补充法律意见书之（三）》。
现根据中国证券监督管理委员会的相关规定及发行人补充上报2012 年度财务报 告事宜，本所律师对本所“TCYSJ2012H243 号”《补充法律意见书之（三）》出具日 2012 年8 月12 日至本补充法律意见书出具日期间（以下称“期间”）有关发行人的 重大事项进行了核查，并补充披露及出具本补充法律意见书。
就发行人补充上报2012 年度财务报告事宜，天健会计师事务所（特殊普通合伙） （原“天健会计师事务所有限公司”，以下称“天健”）为此出具了“天健审【2013】 1798 号”《审计报告》（以下称“《审计报告》”）及“天健审【2013】1799 号”《内 部控制的鉴证报告》（以下称“《内部控制鉴证报告》”）。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
5-1-163
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任。
除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外，本所“TCYSJ2011H260 号”《法律意见书》和“TCLG2011H020 号”《律师工作报告》中所述的出具依据、 律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、发行人本次发行上市的实质条件
- 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事， 聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构， 相关机构和人员能够依法履行其职责。
1.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人2010 年度净利润为人民币 551,682,626.90 元，2011 年度净利润为人民币611,063,312.43 元，2012 年度净利 润为人民币502,476,821.91 元，最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财 务状况良好。
1.3 根据天健出具的《审计报告》并经发行人承诺和本所律师核查，发行人最近 三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。
1.4 发行人本次发行前股本总额为34,200 万元，高于3,000 万元。
1.5 发行人拟向境内社会公众发行的股份数为5,810 万股,并授权董事会根据实 际情况需要，在不少于5,810 万股且不超过6,000 万股的区间内调整确定最终的公开 发行数量；发行人发行后总股本将超过40,000 万股，公开发行股份的比例达到10% 以上。
- 发行人符合《管理办法》规定的公开发行新股的条件
2.1 主体资格
2.1.1 经本所律师核查，发行人系按福斯特有限原账面净资产折股整体变更并于 2009 年12 月16 日设立之股份有限公司，亦通过历次工商年检，依法设立且合法存 续。
- 2.1.2 发行人前身是2003 年5 月12 日成立的福斯特有限，于2009 年12 月16
5-1-164
日按截至2009 年9 月30 日账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人持续经 营时间已逾三年。
2.1.3 根据天健分别于2009 年11 月30 日出具的“浙天会验【2009】235 号”《验 资报告》、2011 年5 月16 日出具的“天健验【2011】198 号”《验资报告》，发行人整 体变更设立及此后转增股本之注册资本均已足额缴纳。发起人或者股东用作出资的财 产的财产权转移手续已办理完毕，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行 人合法承继。经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
2.1.4 经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策。
2.1.5 经本所律师核查，发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有 发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
2.1.6 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2.2 独立性
2.2.1 发行人主要从事EVA 太阳能电池胶膜、热熔网膜、太阳能电池背板产品的 研发、生产和销售业务。根据发行人持有的现行有效的《企业法人营业执照》，发行 人经核准的经营范围为“EVA 太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、热熔胶膜（热熔胶）、 热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布）的生产；销售本公司生产的产品；新材料、 新能源、新设备的技术开发，经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定 禁止、限制和许可经营的项目）”。经发行人确认及本所律师核查，发行人具有与其上 述业务相应的完整业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
2.2.2 经发行人确认及本所律师核查，发行人的资产完整。发行人拥有与其业务 经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、 房屋以及商标、专利等知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销 售系统。
2.2.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人的人员独立。不存在发行人的总经 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业领薪；亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其
5-1-165
控制的其他企业中兼职的情形。
2.2.4 根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的财务独立。 发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制订了财务会计制度和 子公司财务管理制度进行规范；不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行账户的情形。
2.2.5 经发行人确认及本所律师核查，发行人的机构独立。发行人建立健全内部 经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间机构混同的情形。
2.2.6 经发行人确认及本所律师核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
- 2.2.7 经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 2.3 规范运作
2.3.1 经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2.3.2 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认及经本所律师核查，发行人 的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公 司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。
2.3.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合 法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易 所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。
2.3.4 根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查， 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果。
2.3.5 根据发行人确认及本所律师核查，发行人不存在下列情形：
5-1-166
（1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或 者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行 人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2.3.6 发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，经发行人确 认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
2.3.7 根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人有严格的资金 管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2.4 财务与会计
2.4.1 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人资产质量良好，资 产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2.4.2 根据《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，发行人的内部控制在所有重大 方面是有效的，天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
2.4.3 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健出具了无保留意见的《审计报告》。
2.4.4 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人编制财务报表以实 际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对 相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
2.4.5 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人已完整披露关联方
5-1-167
关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操 纵利润的情形。
2.4.6 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人符合下列条件：
-
（1）最近3 个会计年度扣除非经常性损益的净利润均为正数且累计超过人民币
-
3000 万元；
-
（2）最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；
-
最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元；
-
（3）发行前股本总额不少于人民币3000 万元；
-
（4）截至2012 年12 月31 日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例
-
不高于20％；
-
（5）截至2012 年12 月31 日，发行人不存在未弥补亏损。
2.4.7 根据发行人、发行人控股子公司所在地的税务机关出具的证明或确认文 件，并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合法律法规的规定。发行 人经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
2.4.8 根据天健出具的《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
2.4.9 根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件及发行人的确认，发行 人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
2.4.10 根据天健出具的《审计报告》及发行人确认，发行人不存在下列影响持 续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖；
5-1-168
（4）发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
2.5 募集资金运用
2.5.1 根据发行人于2011 年8 月6 日召开的2011 年第二次临时股东大会相关决 议，发行人本次募集资金将用于“年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池胶膜生产项目”、 “年产200 万平方米太阳能电池背板项目”以及“光伏材料研发中心项目”三个项目； 该等募集资金投资项目已经有权发展改革行政主管部门备案并相应取得“临发改投 【2011】063 号”、“临发改投【2012】031 号”及“临发改投【2012】032 号”《临安 市企业投资项目备案通知书》。本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于发行人 的主营业务。
2.5.2 经发行人确认及本所律师核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人 现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
2.5.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政 策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
2.5.4 根据发行人提供的募集资金投项有关可行性研究报告，以及，经发行人确 认，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析并确信投资项目具有 较好的市场前景和盈利能力，可以有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
2.5.5 经发行人确认及本所律师核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业 竞争或者对发行人的独立性产生不利的影响。
2.5.6 经发行人确认，发行人将建立募集资金专用存储制度，募集资金将存放于 董事会决定的专项账户。
3. 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》关于首次公开发行股票并上市实质条 件的相关规定，结合天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》所披露的相应内 容，对上述发行人主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等方面，
5-1-169
根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、函证等方式予 以了核查查验。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及 《管理办法》第二章等相关条款所规定的发行人本次发行上市之实质条件。
二、发行人在期间内的重要关联方变化及新发生的关联交易
- 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的重要关联方于期间内并无增
减变化。
- 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人于期间内不 存在新发生的须予补充披露的关联交易。
三、发行人在期间内的主要财产变化
1. 发行人新获注册的商标
1.1 境内商标
发行人新取得一项经国家商标局核准注册的商标，获发“第9717649号”《商标注 册证》，核定使用商品为第17类“非文具、非医用、非家用自粘胶带；合成树脂（半 成品）；半加工塑料物质；非纺织用塑料线；非包装用塑料膜；电控透光塑料薄膜； 非文具、非医用、非家用粘合胶带；太阳能电池胶膜”，注册有效期自2012年8月28 日至2022年8月27日止。
1.2 境外商标
| 序号 | 国际(当地)注册号 | 商标权人 | 注册有效期 | 核定使用商品或核定服务项目 | 国家 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2011 年2 月 22 日至2021 |
第17 类：非包装用太阳能电池胶 膜；非包装用塑料膜；合成树脂 （半成品）；非纺织用塑料线；半 加工塑料物质；非文具、非医用、 非家用粘合胶带。 |
美国 | ||
| 第17 类：非包装用太阳能电池胶 膜；非包装用塑料膜；合成树脂 |
意大 |
5-1-170
| 2 | 1079952 | 发行人 | 年2 月21 日 | （半成品）；非纺织用塑料线；半 加工塑料物质；非文具、非医用、 非家用粘合胶带。 |
利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 1985814 | 发行人 | 2010 年6 月 28 日至2020 年6 月27 日 |
第17 类：非文具、非医用、非家 用粘合胶带；非文具、非医用、非 家用自粘胶带；合成树脂（半成 品）；半加工塑料物质；非包装用 塑料膜；电控塑料膜；非纺织用塑 料线；太阳能电池塑料膜。 |
印度 |
发行人基于中国注册的“第6340926号”注册商标，通过马德里商标国际注册体 系申请商标国际注册并请求延伸至美国、意大利等国予以保护；截至本补充法律意见 书出具之日，发行人已获得美国商标注册当局核发的商标注册证，以及，获得世界知 识产权组织国际局转发的意大利商标注册当局分别就上述商标予以核准注册保护的 公告函。此外，发行人获得印度商标注册当局核发的上表第3项商标注册证。
2. 发行人新获授权的专利
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 类型 | 专利 申请日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | ZL201010290585.7 | 一种聚合物封装材 料及其应用 |
发明 | 2010 年9 月25 日 |
| 2 | 苏州福斯特 | ZL201120437665.0 | 一种太阳能电池封 装胶膜 |
实用新型 | 2011 年11 月8 日 |
| 3 | 苏州福斯特 | ZL201010279726.5 | 一种封装胶膜组合 物及其应用 |
发明 | 2010 年9 月13 日 |
上述专利权均系发行人或苏州福斯特自行申请取得。
四、 补充披露的重大债权债务
-
补充披露的发行人截至目前正在履行的重大合同及其他重大债权债务如下：
-
1.1 销售合同
5-1-171
1.1.1 2012年7月25日，发行人与天津英利新能源有限公司签订的编号为 “2012TJYL40260”的《购销合同（材料类）》，发行人按照合同约定的单价向天津英 利新能源有限公司销售EVA胶膜，销售数量以实际需求数量为准，付款方式为电汇， 自天津英利新能源有限公司验收合格且收到发票后120日内付款。
1.1.2 2012年12月31日,发行人与英利能源（中国）有限公司签订编号为 “2012YLC42388-FST2”的《采购框架合同》，发行人按照合同约定的价格向英利能源 （中国）有限公司销售EVA胶膜，销售数量以实际提货数量为准，后者在收到发票后 90天内向发行人支付相应货款，电汇账期为120天，合同有效期至2013年12月31日。
1.1.3 2012年12月31日,发行人与保定天威英利新能源有限公司签订编号为 “2012TY40784-FST1”的《采购框架合同》，发行人按照合同约定的价格向保定天威 英利新能源有限公司销售EVA胶膜，销售数量以实际提货数量为准，后者在收到发票 后90天内向发行人支付相应货款，电汇账期为120天，合同有效期至2013年12月31日。
1.1.4 2013年1月11日，发行人与蠡县英利新能源有限公司签订了编号为 “2013LXYL1011102-FST”的《采购框架合同》，发行人以约定的价格向蠡县英利新能 源有限公司销售EVA太阳电池胶膜，销售数量以实际用量为准，后者在收到发票后90 天开180天银承或票到120天电汇，合同有效期至2013年12月30日。
1.1.5 2013 年1 月，发行人与汉能控股集团有限公司签订编号为 “HNKG-MA-1301-01-01”的《薄膜光伏电池生产用EVA胶膜采购合同》，发行人以约定 的价格向汉能控股集团有限公司销售EVA胶膜，销售数量以实际订单为准，付款方式 为承兑汇票或电汇，100%预付，合同有效期至2013年12月30日。
1.1.6 2013年1月4日，发行人、苏州福斯特与常熟阿特斯阳光电力科技有限公司 签订编号为“CSI-FIR2013”的《采购合同》，发行人、苏州福斯特根据合同约定的单 价向常熟阿特斯阳光电力科技有限公司销售EVA胶膜，销售数量以实际用量为准，后 者在收到发票后以60天付90天承兑汇票方式付款，合同有效期至2013年6月30日。
1.1.7 2013年1月1日，苏州福斯特与海南英利新能源有限公司签订编号为 “（2012）HNYL40089”《采购协议》，苏州福斯特以约定的价格向海南英利新能源有限 公司销售EVA胶膜，销售数量以订单为准，付款方式为银行承兑汇票或电汇，自海南 英利新能源有限公司收到增值税发票后90天或120天月结，合同有效期至2013年3月7 日。
5-1-172
1.2 采购合同
1.2.1 2012年10月23日，发行人与CELANESE EVA PERFORMANCE POLYMERS INC. 签订编号为“5761”的《销售合同》，约定发行人向CELANESE EVA PERFORMANCE POLYMERS INC.采购EVA树脂，合同总金额2,482,425美元。
1.2.2 2013年1月30日，发行人与GREAT CHINA TRADING CO.,LTD签订编号为 “SM13/010”的《采购合同》，约定发行人向GREAT CHINA TRADING CO.,LTD采购EVA 树脂，合同总金额2,797,200美元。
1.2.3 2013年1月29日，发行人与CELANESE EVA PERFORMANCE POLYMERS INC.签 订编号为“5872”的《销售合同》，约定发行人向CELANESE EVA PERFORMANCE POLYMERS INC.采购EVA树脂，合同总金额1,683,000美元。
1.2.4 2012年12月31日，发行人与CELANESE EVA PERFORMANCE POLYMERS INC. 签订编号为“6062”的《销售合同》，约定发行人向CELANESE EVA PERFORMANCE POLYMERS INC.采购EVA树脂，合同总金额1,999,200美元。
1.2.5 2013年1月8日，发行人与SAMSUNG TOTAL PETROCHEMIDALS CO.,LTD.签订 编号为“STSLN130108-1”的《出口销售合同》，发行人以约定的价格向SAMSUNG TOTAL PETROCHEMIDALS CO.,LTD.采购EVA树脂，合计货款2,476,320美元，付款方式为90天 信用证。
1.3 授信合同
1.3.1 2012年9月25日，发行人与中国银行股份有限公司临安支行签订编号为“临 安2012年总协议012号”的《授信业务总协议》，发行人与该行根据该协议叙作贷款、 法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务，合作期 限自协议生效之日起至2013年9月6日止。
1.4 保理合同
1.4.1 根据发行人与国家开发银行股份有限公司江苏省分行签订的编号为 “3210201201100000146”的《国内保理合作协议》，发行人将有关销售货物或提供服 务项下的应收账款交由该行提供无追索权保理服务，该行核定发行人保理金额为人民
5-1-173
币31,527,619.2元、保理授信额度为人民币25,200,000元，两额度有效期为9个月； 该行根据该协议约定提供坏账担保、保理融资等服务并收取相应服务费用。
1.4.2 根据发行人与中国进出口银行宁波分行签订的编号为“2011NBDF0008”的 《国内保理总协议》，该行根据发行人的申请决定所购买的发行人销售货物或提供服 务项下的应收账款，该行提供相应融资服务并收取费用；合作期限有效期一年，到期 如双方无异议，自动延期一年。
1.5 开立国际信用证合同
1.5.1 根据苏州福斯特与中国银行股份有限公司常熟支行签订编号为 “GSLC13620020”的《开立国际信用证合同》，该行将根据苏州福斯特申请开立信用 证。
该合同项下债务由苏州福斯特提供保证金质押担保（保证金金额为人民币 18,319.99元）以及，由苏州福斯特依照与该行在2013年1月31日签订的编号为 “GSYP1324001”的《质押合同》，提供八份银行承兑汇票作质押担保。
- 根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至2012年12月31 日金额较大的其他应收款主要为：应收临安市人民政府锦北街道办事处借款人民币 500,000元。
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至2012年12月31日金 额较大的其他应付款主要为：应付浙江东兴建设有限公司工程保证金人民币 5,000,000元。
发行人上述金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形 成合法有效。
3. 综上所述，本所律师认为：
3.1 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，该等合同的履行 不存在实质性的法律障碍。
3.2 发行人或其控股子公司是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主 体的情形。
5-1-174
3.3 发行人前述截至2012年12月31日金额较大的其他应收和应付款均系因正常 的生产经营活动发生，其形成合法有效。
五、发行人在期间内的三会运作
1. 董事会
1.1 发行人于2012年11月16日召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过 《关于董事会换届选举的议案》、《关于提请审议独立董事薪酬的议案》、《关于召开股 份公司2012年第三次临时股东大会的议案》等议案。
1.2 发行人于2012年12月1日召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过《关 于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理 的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务 代表的议案》、《关于公司董事会各专门委员会人员设置的议案》、《关于委任公司内审 部负责人的议案》等议案。
根据该次董事会审议通过的上述议案，发行人董事长、高级管理人员、证券事务 代表以及各专门委员会委员均得以续任，未发生变更。
1.3 发行人于2013年1月23日召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过《关 于公司高级管理人员2012年绩效年薪的议案》、《关于审议董事薪酬的议案》、《关于公 司董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》、《关于公司利润分配的议案》、 《关于设立分公司的议案》、《关于土地使用权竞买的议案》、《关于增加公司经营范围 的议案》、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》等议案。
1.4 发行人于2013年3月26日召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过《关 于审议<2012年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2012年度总经理工作报告> 的议案》、《关于审议<2012年度内控制度自我评价报告>的议案》、《关于审议<2012年 度财务决算和2013年度财务预算报告>的议案》、《关于2012年度利润分配方案的议 案》、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》、 《关于确认报告期（2010-2012年度）内关联交易的议案》、《关于审议<2013年经营层 经济责任书>的议案》、《关于调整公司内部管理机构设置的议案》、《关于修改<杭州福 斯特光伏材料股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于召开2012年度股东大会的 议案》等议案。
5-1-175
根据该次董事会审议通过的《关于调整公司内部管理机构设置的议案》，发行人 原“行政部”更名为“公司办公室”，原“设备工程部”更名为“技术改造办公室”， 原“品管部”更名为“质量部”，原“营销部”和“国际贸易部”合并为“营销部”， 并新设“技术部”。
该次董事会审议通过了《关于修改<杭州福斯特光伏材料股份有限公司章程（草 案）>的议案》，该次修改是因发行人2013年第一次临时股东大会已审议通过在发行人 经营范围中增加“新材料、新能源、新设备的技术开发”，故在原制订的待发行上市 后生效实施的《章程（草案）》中作相应修订。
根据该次董事会审议通过的《关于召开2012年度股东大会的议案》，上述议案中 的《关于审议<2012年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2012年度财务决算和 2013年度财务预算报告>的议案》、《关于2012年度利润分配方案的议案》、《关于聘请 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》、《关于确认报 告期（2010-2012年度）内关联交易的议案》，以及，发行人第二届监事会第三次会议 审议通过的《关于审议<2012年度监事会工作报告>的议案》，尚待提交发行人将于本 补充法律意见书出具日后召开的2012年度股东大会予以审议。
2. 监事会
2.1 发行人于2012年11月16日召开第一届监事会第九次会议，会议审议通过《关 于股份公司监事会换届选举的议案》等议案。
2.2 发行人于2012年12月1日召开第二届监事会第一次会议，会议审议通过《关 于选举股份公司第二届监事会主席的议案》等议案。
2.3 发行人于2013年1月23日召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过《关 于公司利润分配的议案》等议案。
2.4 发行人于2013年3月26日召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过《关 于审议<2012年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<2012年度内控制度自我评价 报告>的议案》、《关于审议<2012年度财务决算及2013年度财务预算报告>的议案》、《关 于2012年度利润分配的议案》、《关于确认报告期（2010-2012年度）内关联交易的议 案》等议案。
5-1-176
3. 股东大会
3.1 发行人于2012年12月1日召开2012年第三次临时股东大会，会议审议通过《关 于董事会换届选举的议案》、《关于提请审议独立董事薪酬的议案》、《关于监事会换届 选举的议案》三项议案。
根据该次股东大会审议通过的上述议案，发行人董事、监事均得以续任，未发生 变更，相应的董事、监事及总经理任职的工商备案事宜已于2013年1月14日办结。
3.2 发行人于2013年2月7日召开2013年第一次临时股东大会，会议审议通过《关 于审议董事薪酬的议案》、《关于公司利润分配的议案》、《关于增加公司经营范围的议 案》三项议案。
根据该次股东大会审议通过的《关于增加公司经营范围的议案》，发行人经营范 围增加“新材料、新能源、新设备的技术开发”，相应工商变更登记事宜已于2013年2 月19日办结。
- 本所律师就发行人提供的上述会议之相关资料予以核查后认为，发行人上述
会议的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
六、发行人的税务及享受的税收优惠和所获政府补助
- 根据发行人提供的文件和天健出具的《审计报告》，2012 年7 月1 日以来截 至本补充法律意见书出具之日，发行人执行的主要税种、税率情况如下： 1.1 企业所得税
2012 年7 月1 日截至目前，发行人根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙 江省国家税务局和浙江省地方税务局于2011 年12 月19 日联合出具的“浙科发高 【2011】263 号”《关于杭州新源电子研究所等1125 家企业通过高新技术企业复审 的通知》的复审认定，减按15%的税率计缴。
2012 年7 月1 日截至2012 年12 月31 日，苏州福斯特根据高新技术企业认定减 按15%的税率计缴。
2012 年7 月1 日截至目前，临安福斯特热熔网膜有限公司按25%的税率计缴。 1.2 增值税
发行人、苏州福斯特、临安福斯特热熔网膜有限公司均按17%的税率计缴；出口
5-1-177
货物实行“免、抵、退”税政策，其中：太阳能电池封装胶膜退税率于2012年7月至 2012年12月为13%；无纺布退税率于2012年7月至2012年12月为16%；太阳能电池背板 退税率于2012年7月至2012年12月为13%。
1.3 营业税
发行人、苏州福斯特、临安福斯特热熔网膜有限公司按应纳税营业额的5％计 缴。
1.4 房产税
发行人、苏州福斯特、临安福斯特热熔网膜有限公司按下列方式计征房产税：从 价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴。
1.5 城市维护建设税
发行人、临安福斯特热熔网膜有限公司按应缴流转税税额的7%计缴。苏州福斯 特按应缴流转税税额的5%计缴。
- 1.6 教育费附加与地方教育附加
发行人、苏州福斯特、临安福斯特热熔网膜有限公司按应缴流转税税额的3%计 缴教育费附加，按应缴流转税税额的2%计缴地方教育附加。
- 根据发行人提供的文件及天健出具的《审计报告》，发行人及其控股子公司在
2012年7月-12月享有下列税收优惠：
- 2.1 发行人高新技术企业所得税优惠
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务 局已于2011 年12 月19 日联合出具的“浙科发高【2011】263 号”《关于杭州新源 电子研究所等1125 家企业通过高新技术企业复审的通知》，发行人获复审认定为高 新技术企业，认定有效期为三年；发行人持有“GF201133000952”《高新技术企业证 书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，发行人自2011 年度 起三年可减按15%的税率征收企业所得税。
2.2 发行人控股子公司高新技术企业所得税优惠
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组于2011 年4 月6 日出具“苏高
5-1-178
企协【2011】7 号”《关于认定江苏省2010 年度第三批高新技术企业的通知》,发行 人控股子公司苏州福斯特获认定为高新技术企业，并持有“GR201032000757”《高新 技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，苏州福斯 特于2010 年度起三年可减按15%的税率征收企业所得税。
- 根据发行人提供的文件及天健出具的《审计报告》，发行人及其控股子公司于
2012年7月-12月获得下列政府补助：
3.1 发行人所获政府补助：
3.1.1 根据临安市人民政府于2012年5月11日印发的“临政函 【2012】73号”《关 于兑现2011年度增强工业企业科技自主创新能力财政资助奖励的通知》，发行人获财 政资助奖励25万元。
3.1.2 根据中共临安市委人才工作领导小组办公室、临安市人事局于2011年8月 30日印发的“临人字【2011】67号”《关于公布入选2011年度临安市“812”人才工程 培养人选的通知》，发行人获人才培养经费7,500元。
3.1.3 根据临安市人民政府“临政发【2011】114号”《关于进一步促进企业上市 的若干政策意见》以及临安市发展和改革局于2012年1月10日印发的“临发改【2012】 005号”《关于要求落实企业上市奖励资金的请示》，发行人获政府补助20万元。
3.1.4 根据杭州市财政局、杭州市对外贸易经济合作局于2012年6月4日印发的 “杭财企【2012】352号”《关于下达2010年度杭州市企业境外参展第二批展位费补助 资金（自行参展）的通知》，发行人获展会补助34,464元。
3.1.5 根据杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会于2012年7月31日印发的 “杭财企【2012】586号”《关于下达2011年第五批杭州市重点产业发展资金的通知》， 发行人获发展资金145.3万元。
3.1.6 根据浙江省财政厅、浙江省商务厅于2012年8月20日印发的“浙财企【2012】 292号”《关于下达2011年度第二批中小企业国际市场开拓资金项目及清算资金的通 知》，发行人获国际市场开拓资金3.13万元。
3.1.7 根据临安市人民政府于2012年7月3日印发的“临政函【2012】50号”《关 于兑现2011年度扶持外经贸发展财政资助奖励的通知》，发行人获财政资助4.3万元。 3.1.8 根据中国国际贸易促进委员会于2011年4月2日印发的“贸促展管审【2011】
5-1-179
12009号”《关于赴印度新德里展览计划的批复》，发行人获政府补助1.22万元。
3.1.9 根据杭州市国际贸易服务中心2012年11月2日印发的《2012慕尼黑国际太 阳能技术贸易博览会补贴材料及费用通知》，发行人获展位补贴4.1万元。
3.1.10 根据杭州市人民政府于2012年11月19日印发的“杭政函【2012】175号” 《关于2012年杭州市科技进步奖评选结果的批复》，发行人获科技进步奖励5万元。
3.2 发行人控股子公司所获政府补助
3.2.1 根据常熟市商务局出具的证明，根据《2012年外贸保增长扶持政策方案》， 苏州福斯特获政府补助22万元。
3.2.2 根据常熟市人民政府2008年10月29日印发的“常政发【2008】82号”《关 于鼓励和扶持我市太阳能光伏产业发展的若干意见》，苏州福斯特获政府补助14.2262 万元。
3.2.3 根据中共常熟市辛庄镇委员会、常熟市辛庄镇人民政府2011年3月30日印 发的“辛发【2011】13号”《关于2011年经济发展和技术创新奖励办法的实施意见》， 苏州福斯特获政府补助共计15.66万元。
3.2.4 根据常熟市科学技术局、常熟市知识产权局、常熟市财政局2012年11月2 日印发的“常科专【2012】107号”、“常财教【2012】387号”《关于下达2012年度常 熟市企业专利信息平台认定企业及补助经费的通知》，苏州福斯特获政府补助4万元。
- 本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法 规和规范性文件的要求；发行人及其控股子公司享有的上述税收优惠符合现行法律、 法规和规范性文件的要求；发行人及其控股子公司享受的上述政府补助合法、合规、 真实、有效。
七、其他补充披露
1. 期间内新发生的尚未了结的诉讼案件
磊若软件公司（Rhino Software,Inc.）于2012 年11 月向杭州市中级人民法院 提起民事诉讼，诉发行人侵害其“Serv-U FTP”计算机软件著作权。该案已由杭州 市中级人民法院于2012 年11 月2 日受理，案号为“（2012）浙杭民知初字第943
5-1-180
号”。原告诉称，发行人在未曾购买“Serv-U FTP Server v6.3”计算机软件的情况 下在其网站“www.firstpvm.com”使用该软件，构成侵权；原告主张发行人停止侵 权、公开赔礼道歉、承担案件全部诉讼费用，并赔偿原告经济损失及为制止侵权行 为而支出的合理费用共计人民币50 万元。
发行人已委托律师代理应诉，截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚待开 庭审理。
本所律师就“Serv-U FTP”计算机软件的功用查阅了公开资料，该计算机软件 主要用于网络中的计算机与FTP 服务器连接以进行文件或目录的创建、复制、移动 和删除等操作，可被用于网站的内容处理。发行人向本所律师说明，该案件原告的 诉讼请求缺乏充分事实与法律依据，其将积极应诉。本所律师认为，鉴于该计算机 软件的功用以及原告现主张的诉讼请求之具体内容，该诉讼案件对发行人正常生产 经营并无实质影响，亦不会对发行人本次发行上市构成障碍。
2. 关于苏州福斯特劳务派遣用工
2.1 劳务派遣合作
2.1.1 苏州福斯特与常熟渤诚人力资源开发服务有限公司（以下称“常熟渤诚”） 签订《劳务派遣合作协议》，约定自2012 年3 月1 日起至2014 年2 月28 日期间，由 常熟渤诚（作为“用人单位”）向苏州福斯特（作为“用工单位”）派遣劳动者，收取 相应管理费；劳动者薪资报酬在苏州福斯特逐月支付常熟渤诚后由后者向劳动者发 放；劳动者的社会保险费由常熟渤诚缴纳，并由苏州福斯特按常熟渤诚提供的缴纳凭 证支付与常熟渤诚。
根据苏州福斯特的劳务派遣用工需求，上述劳务派遣用工人数陆续增加，截至 2012 年12 月31 日，苏州福斯特劳务派遣用工人员为89 人。
2.1.2 劳务派遣的用人单位
经本所律师核查，常熟渤诚系一家成立于2009 年12 月4 日的有限公司，持有注 册号为“3205810002010886”的《企业法人营业执照》，法定代表人为蒋诚，住所为 常熟市辛庄镇昌乐街12 号，注册资本为人民币50 万元，经营范围为“许可经营项目： 境内职业介绍服务；一般经营项目：劳务派遣、为企业提供后勤服务”。
根据常熟渤诚、苏州福斯特、发行人出具的专项说明并经本所律师核查，常熟渤
5-1-181
诚与发行人不存在关联关系，苏州福斯特与常熟渤诚间就《劳务派遣合作协议》项下 所约定的管理费标准系依照市场定价原则经协商予以确定。
2.2 劳务派遣的合法合规性
本所律师查阅了截至2012 年12 月31 日被派遣至苏州福斯特劳动者的劳动合同、 社保缴纳清单、苏州福斯特就劳务派遣项下月度付款相应发票等相关文件资料，取得 了常熟渤诚、苏州福斯特、发行人就劳务派遣事宜出具的专项说明，以及，为印证该 等专项说明，取得了截至2012 年12 月31 日被派遣至苏州福斯特劳动者出具的确认 文件。根据该等文件资料及本所律师核查，苏州福斯特劳务派遣事宜在合法合规性方 面的主要情况如下：
2.2.1 劳动者的劳动关系及其知情权利
常熟渤诚作为用人单位，与被派遣至用工单位苏州福斯特的劳动者均签订2 年以 上固定期限劳动合同，且用人单位、用工单位不存在将连续用工期限分割订立数个短 期劳务派遣协议的情形；相关劳动者均已知悉《劳务派遣合作协议》的内容；用工单 位不存在再将劳动者派遣至其他单位的情形。
2.2.2 劳动者的岗位
被派遣至用工单位的劳动者主要在包装、混料、保洁等岗位上从事工作，不违反 现行《中华人民共和国劳动合同法》（以下称“《劳动合同法》”）第六十六条“劳 务派遣一般在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施”的规定。
2.2.3 劳动者薪酬与社会保险
（1）用工单位依照同工同酬的原则确定被派遣劳动者的劳动报酬，劳动报酬支 付与用人单位后由后者逐月向劳动者发放。
（2）对于社会保险，由用人单位根据劳动者的自愿原则按常熟市城镇职工相应 标准缴纳，用工单位按用人单位出具的缴纳凭证向后者支付。截至2012 年12 月31 日，用人单位为被派遣至苏州福斯特的89 名劳动者中的56 人缴纳了“养老、医疗、 生育、工伤、失业”五项社会保险费，为32 人缴纳了工伤单项保险费，尚未为剩余 1 人缴纳各项社会保险费。存在该等未能全部缴纳各项社会保险费情形的原因，根据 常熟渤诚、被派遣劳动者的相应说明和确认，主要是劳动者个人不愿参保。
发行人控股股东临安福斯特实业投资有限公司、实际控制人林建华已出具《关于 劳务派遣事宜的承诺函》，承诺若苏州福斯特的劳务派遣事宜因违反法律、法规、规
5-1-182
章或规范性文件的相关规定而导致发行人或其子公司受到行政处罚，或者，导致发行 人或其子公司在相关诉讼、仲裁、调解或和解中须承担民事赔偿、补偿责任，则对于 该等损失，均由其连带的以现金方式向发行人或其子公司作出全额补偿。
本所律师认为，因劳动者个人意愿等原因，常熟渤诚作为用人单位在履行社会保 险缴纳义务上存在不规范之处；对于该用人单位因此而造成的劳动者损害，根据现行 《劳动合同法》及实施条例的相关规定，用工单位苏州福斯特存在可能须就该等损害 承担连带赔偿责任的法律风险。但是，鉴于上述劳务派遣中的用人单位系社会保险缴 纳义务人、社会保险缴纳不规范情况所涉的未缴金额并非重大、发行人控股股东和实 际控制人已出具足额补偿的有效承诺等因素作综合判断，本所律师认为，上述劳务派 遣中用人单位的社会保险缴纳不规范情形，并不会对发行人本次发行上市构成重大影 响，亦不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
2.2.4 用工单位的其他主要义务
《劳动合同法》及其实施条例规定了用工单位执行国家劳动标准、向劳务派遣劳 动者提供相应的劳动条件和劳动保护、告知工作要求和劳动报酬、根据管理规定支付 加班费和绩效奖金、实行正常的工资调整机制以及提供工作岗位必须的培训等主要义 务。根据苏州福斯特、发行人出具的专项说明以及相应劳动者出具的确认文件，苏州 福斯特作为用工单位不存在违反现行《劳动合同法》及其实施条例对用工单位责任义 务相关规定的情形。
此外，根据常熟渤诚、苏州福斯特、发行人出具的专项说明，常熟渤诚、苏州福 斯特未曾因上述劳务派遣而受到任何有关的行政处罚，且常熟渤诚、苏州福斯特以及 与所涉被派遣至苏州福斯特的劳动者之间，均不存在现实的或潜在的争议或纠纷，不 存在诉讼、仲裁等情形。
2.3 已公布的《劳动合同法》之修改
第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议已于2012 年12 月28 日审 议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国劳动合同法>的决 定》，该决定已公布并将于2013 年7 月1 日施行。该决定生效实施后，劳务派遣业务 将设置行政许可，对可实施劳务派遣工作岗位作出法律强制性规定，对用人单位、用 工单位的行政监管与相应责任亦予以强化；该决定亦规定：“本决定公布前已依法订
5-1-183
立的劳动合同和劳务派遣协议继续履行至期限届满，但是劳动合同和劳务派遣协议的 内容不符合本决定关于按照同工同酬原则实行相同的劳动报酬分配办法的规定的，应 当依照本决定进行调整；本决定施行前经营劳务派遣业务的单位，应当在本决定施行 之日起一年内依法取得行政许可并办理公司变更登记，方可经营新的劳务派遣业务。”
发行人、苏州福斯特已注意到公布的将于2013 年7 月1 日起施行的《劳动合同 法》修改条款之相关规定。
经本所律师核查，苏州福斯特与常熟渤诚之间签订的《劳务派遣合作协议》约定 的合作期限截止于2014 年2 月28 日，劳务派遣事宜中已遵循同工同酬原则；苏州福 斯特劳务派遣用工人数占发行人用工总人数的比例较小（截至2012 年12 月31 日占 比约为11.80%）；发行人、苏州福斯特已出具专项说明，明确表示将依法通过适当方 式对现有劳务派遣事宜予以调整或取消，以避免届时违反相应法律法规的规定；发行 人控股股东、实际控制人已出具本节第2.2.3 项所述的足额补偿承诺。据此，本所律 师认为，上述已公布的未来将予施行的《劳动合同法》修改条款之相关规定，并不会 对发行人未来生产经营造成重大不利影响。
2.4. 结论
2.4.1 经本所律师核查，常熟渤诚与苏州福斯特之间的劳务派遣安排符合现行法 律法规的相关规定，签订的《劳务派遣合作协议》合法、有效；被派遣劳动者在用工 单位的岗位安排不违反现行《劳动合同法》及其实施条例的相关规定；截至本补充法 律意见书出具之日，发行人、苏州福斯特未曾因该劳务派遣事宜遭受任何行政处罚或 发生与劳务派遣单位、被派遣劳动者之间的诉讼、仲裁情形。
2.4.2 本所律师认为，上述劳务派遣中用人单位履行社会保险缴纳义务不规范的 情形，并不会对发行人本次发行上市构成重大影响，亦不会构成发行人本次发行上市 的实质性法律障碍。
2.4.3 现已公布的未来将予施行的《劳动合同法》修改条款之相关规定，并不会 对发行人未来生产经营造成重大不利影响。
本补充法律意见书出具日期为2013 年3 月27 日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
5-1-184
（下接签署页）
5-1-185
-
（本页无正文，为“TCYJS2013H0120号”《杭州福斯特光伏材料股份有限公司首
-
次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（之四）》签署页）
浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 承办律师：吕崇华 签署：
承办律师：周剑峰 签署：
5-1-186
关于
杭州福斯特光伏材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（之五）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼 邮编310007 电话：0571－87901111 传真：0571－87901500
5-1-187
浙江天册律师事务所
关于杭州福斯特光伏材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（之五）
编号：TCYJS2014H0102 号
致：杭州福斯特光伏材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受杭州福斯特光伏材料股份有限公 司（以下称“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行人民币普通股股 票并上市之专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，并已出具 “TCYJS2011H260 号”《法律意见书》、“TCLG2011H020 号”《律师工作报告》、 “TCYSJ2011H360 号”《补充法律意见书之（一）》、“TCYJS2012H047 号”《补充法律 意见书之（二）》、“TCYJS2012H243 号”《补充法律意见书之（三）》及“TCYJS2013H01020 号”《补充法律意见书之（四）》。
现根据中国证券监督管理委员会的相关规定及发行人补充上报2013 年度财务报 告事宜，本所律师对本所“TCYSJ2013H01020 号”《补充法律意见书之（四）》出具 日2013 年3 月27 日至本补充法律意见书出具日期间（以下称“期间”）有关发行人 的重大事项进行了核查，并补充披露及出具本补充法律意见书。
就发行人补充上报2013 年度财务报告事宜，天健会计师事务所（特殊普通合伙） （原“天健会计师事务所有限公司”，以下称“天健”）为此出具了“天健审【2014】 658 号”《审计报告》（以下称“《审计报告》”）及“天健审【2014】659 号”《内 部控制的鉴证报告》（以下称“《内部控制鉴证报告》”）。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》及其完善措施（以下称“《改革意见》”）、《首次公开发行股票时公
5-1-188
司股东公开发售股份暂行规定》（以下称“《发售规定》”）等规定及本补充法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外，本所“TCYSJ2011H260 号”《法律意见书》和“TCLG2011H020 号”《律师工作报告》中所述的出具依据、 律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、 本次发行上市方案的调整及其批准和授权
- 按照 《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召集召开程序，发行 人于2014年4月2日召开了2013年度股东大会，会议以特别决议的方式，审议通过《关 于进一步调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市一切有关事宜的议案》等多项议 案。
根据该次股东大会通过的《关于进一步调整公司申请首次公开发行股票并上市方 案的议案》，同意发行人向社会公众公开发行不超过10,000万股，其中，拟公开发行 新股数量不超过10,000万股，拟由发行人原有股东公开发售股份数量不超过6,600万 股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售的股份数量；同意发行人 公开发行股票数量（公开发行新股与公开发售股份合计数量）不低于公开发行后发行 人总股本的25%（若公开发行后总股本未超过40,000万股）或不低于10%（若公开发行 后总股本超过40,000万股）；同意发行人申请在上海证券交易所挂牌上市。
- 根据该次股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请 首次公开发行股票并上市一切有关事宜的议案》，授权董事会具体办理股票发行及上 市的有关事宜。该授权范围包括但不限于：
2.1 履行与发行人本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会 公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请； 2.2 确定发行人本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类 及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上市地、发行方式及发行时间，以
5-1-189
及确定和调整发行人相关股东预计公开发售股份的数量和上限、新股发行与老股转让 数量的调整方案、本次发行承销费用的分摊原则等；
2.3 审阅、修订及签署发行人本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明 书及其他有关文件；
2.4 根据公司实际情况或中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金 运用方案；公司的募集资金用途以经董事会批准的招股说明书最后披露稿为准；
2.5 根据本次发行上市情况，相应修改或修订发行人章程（草案）；
2.6 在发行人本次发行上市后，办理工商变更登记和公司章程备案等手续；
-
2.7 聘用中介机构、确认和支付与本次公开发行股票相关的公司各项费用；
-
2.8 办理与实施发行人本次发行上市有关的其他一切事宜。
前述授权的有效期为12个月，自发行人该次股东大会通过之日起计算。
3. 查验与结论
本所律师出席了发行人2013 年度股东大会，书面审查了该次会议所涉议案及相 关会议文件的原件,同时见证了出席会议的发行人董事、发行人股东及其代表对相关 会议的签字（盖章）过程。本所律师亦关注了发行人该次股东大会调整后的本次公开 发行并上市方案中公开发售股份安排在法律方面的可实施性，以及，公开发售股份对 发行人股本结构、实际控制人认定、治理结构和生产经营方面是否存在重大影响。
经本所律师核查并根据《公司法》等法律法规、《改革意见》、《发售规定》及《公 司章程》的相关规定，本所律师认为：
3.1 发行人召开的2013 年度股东大会作出批准股票发行上市相关的特别决议， 符合法定程序；
3.2 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内 容合法有效；
3.3 股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法 有效；
3.4 截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东所持股份均不存在质押、 冻结情形，也不存在与《公司法》等法律法规及《公司章程》中有关的股份转让规定 相抵触之情形；发行人调整后的本次公开发行并上市方案中关于公开发售股份的安排
5-1-190
符合《改革意见》、《发售规定》的相关规定，合法有效；
3.5 鉴于发行人目前的股本结构，上述公开发售股份安排不会导致发行人股本结 构发生重大变化或导致发行人实际控制人发生变更，且对发行人的治理结构和生产经 营并无重大影响；
3.6 发行人本次发行上市尚待取得中国证监会关于发行人本次发行的核准以及 上海证券交易所关于本次发行后发行人股票上市的核准。
二、、发行人本次发行上市的实质条件
- 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事， 聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构， 相关机构和人员能够依法履行其职责。
1.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人2011 年度净利润为人民币 611,063,312.43 元，2012 年度净利润为人民币502,476,821.91 元，2013 年度净利 润为人民币595,550,423.97 元，最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财 务状况良好。
1.3 根据天健出具的《审计报告》并经发行人承诺和本所律师核查，发行人最近 三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。
1.4 发行人本次发行前股本总额为34,200 万元，高于3,000 万元。
1.5 发行人拟向境内社会公众公开发行不超过10,000 万股，其中，拟公开发行 新股数量不超过10,000 万股，拟由发行人原有股东公开发售股份数量不超过6,600 万股且不超过自愿设定12 个月及以上限售期的投资者获得配售的股份数量；同意发 行人公开发行股票数量（公开发行新股与公开发售股份合计数量）不低于公开发行后 发行人总股本的25%（若公开发行后总股本未超过40,000 万股）或不低于10%（若公 开发行后总股本超过40,000 万股）。根据该等安排，发行人发行后总股本若未超过 40,000 万股的，公开发行股份比例达到25%以上；发行人发行后总股本若超过40,000 万股的，公开发行股份比例达到10%以上。
- 发行人符合《管理办法》规定的公开发行新股的条件
5-1-191
2.1 主体资格
2.1.1 经本所律师核查，发行人系按福斯特有限原账面净资产折股整体变更并于 2009 年12 月16 日设立之股份有限公司，亦通过历次工商年检，依法设立且合法存 续。
2.1.2 发行人前身是2003 年5 月12 日成立的福斯特有限，于2009 年12 月16 日按截至2009 年9 月30 日账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人持续经 营时间已逾三年。
2.1.3 根据天健分别于2009 年11 月30 日出具的“浙天会验【2009】235 号”《验 资报告》、2011 年5 月16 日出具的“天健验【2011】198 号”《验资报告》，发行人整 体变更设立及此后转增股本之注册资本均已足额缴纳。发起人或者股东用作出资的财 产的财产权转移手续已办理完毕，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行 人合法承继。经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
2.1.4 经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策。
2.1.5 经本所律师核查，发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有 发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
2.1.6 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2.2 独立性
2.2.1 发行人主要从事EVA 太阳能电池胶膜、热熔网膜、太阳能电池背板产品的 研发、生产和销售业务。根据发行人持有的现行有效的《企业法人营业执照》，发行 人经核准的经营范围为“EVA 太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、热熔胶膜（热熔胶）、 热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布）的生产；销售本公司生产的产品；新材料、 新能源、新设备的技术开发，经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定 禁止、限制和许可经营的项目）”。经发行人确认及本所律师核查，发行人具有与其上 述业务相应的完整业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
2.2.2 经发行人确认及本所律师核查，发行人的资产完整。发行人拥有与其业务 经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、 房屋以及商标、专利等知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销
5-1-192
售系统。
2.2.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人的人员独立。不存在发行人的总经 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业领薪；亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中兼职的情形。
2.2.4 根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的财务独立。 发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制订了财务会计制度和 子公司财务管理制度进行规范；不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行账户的情形。
2.2.5 经发行人确认及本所律师核查，发行人的机构独立。发行人建立健全内部 经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间机构混同的情形。
2.2.6 经发行人确认及本所律师核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
- 2.2.7 经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 2.3 规范运作
2.3.1 经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2.3.2 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认及经本所律师核查，发行人 的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公 司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。
2.3.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合 法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
-
（2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易
-
所公开谴责；
-
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
5-1-193
尚未有明确结论意见。
2.3.4 根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查， 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果。
2.3.5 根据发行人确认及本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或 者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行 人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2.3.6 发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，经发行人确 认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
2.3.7 根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人有严格的资金 管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2.4 财务与会计
2.4.1 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人资产质量良好，资 产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2.4.2 根据《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，发行人的内部控制在所有重大 方面是有效的，天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
2.4.3 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
5-1-194
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健出具了无保留意见的《审计报告》。
2.4.4 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人编制财务报表以实 际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对 相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
2.4.5 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人已完整披露关联方 关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操 纵利润的情形。
2.4.6 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人符合下列条件：
（1）最近3 个会计年度扣除非经常性损益的净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元；
（2）最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元； 最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币3000 万元；
（4）截至2013 年12 月31 日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 不高于20％；
- （5）截至2013 年12 月31 日，发行人不存在未弥补亏损。
2.4.7 根据发行人、发行人控股子公司所在地的税务机关出具的证明或确认文 件，并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合法律法规的规定。发行 人经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
2.4.8 根据天健出具的《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
2.4.9 根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件及发行人的确认，发行 人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
-
（2）滥用会计政策或者会计估计；
-
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
2.4.10 根据天健出具的《审计报告》及发行人确认，发行人不存在下列影响持 续盈利能力的情形：
- （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
5-1-195
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
2.5 募集资金运用
2.5.1 根据发行人于2014 年4 月2 日召开的2013 年度股东大会相关决议，发行 人本次募集资金将用于“年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池胶膜生产项目”、“续建光 伏材料研发中心项目”两个固定资产投资项目以及补充流动资金等一般用途；该等募 集资金固定资产投资项目已经有权发展改革行政主管部门备案并相应取得“临发改投 【2011】063 号”及“临发改备【2014】023 号”的备案通知文件。本次募集资金有 明确的使用方向，并全部用于发行人的主营业务。
上述“续建光伏材料研发中心项目”即原发行人2011 年第二次临时股东大会审 议通过的募集资金用途项下“光伏材料研发中心项目”，项目投资主体、建设地点、 建设内容及建设规模均无变化，现仅因建设期限延长而换发备案文件，项目全称亦作 相应调整。
2.5.2 经发行人确认及本所律师核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人 现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
2.5.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政 策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
2.5.4 根据发行人提供的募集资金投项有关可行性研究报告，以及，经发行人确 认，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析并确信投资项目具有 较好的市场前景和盈利能力，可以有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
2.5.5 经发行人确认及本所律师核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业
5-1-196
竞争或者对发行人的独立性产生不利的影响。
2.5.6 经发行人确认，发行人将建立募集资金专用存储制度，募集资金将存放于 董事会决定的专项账户。
3. 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》关于首次公开发行股票并上市实质条 件的相关规定，结合天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》所披露的相应内 容，对上述发行人主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等方面， 根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、函证等方式予 以了核查查验。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及 《管理办法》第二章等相关条款所规定的发行人本次发行上市之实质条件。
三、发行人在期间内的重要关联方变化及关联交易
- 新设直接或间接控股子公司
1.1 发行人新设香港子公司
经浙江省商务厅于2004 年2 月27 日核准并颁发“商境外投资证第3300201400042 号”《企业境外投资证书》，发行人获准在香港特别行政区投资设立福斯特国际贸易 有限公司，英文名为“FIRST CLOBAL BUSINESS COMPANY LIMITED”，经营范围为“光 伏封装材料进出口”，投资总额为500 万元美元。该香港公司根据香港特别行政区法 律已于2014 年3 月4 日成立，现持有香港公司注册处颁发的“2046796”《公司注册 证书》，并持有“62841363-000-03-14-6”《商业登记证》，业务性质为贸易；股本 为普通股10,000 股，每股面值1 港元，由发行人全额认购。
经本所律师核查，发行人设立该香港子公司的境外投资行为已由商务主管部门予 以核准，该香港公司有效存续，发行人持有该公司全部股权；截至本补充法律意见书 出具之日，该香港子公司尚未正式营运。
1.2 苏州福斯特新设全资子公司
苏州福斯特从事太阳能电池胶膜、太阳能电池背板的制造业务，为进一步提升 管理水平和提高管理效率，苏州福斯特于2014 年2 月新设全资子公司苏州福斯特新
5-1-197
材料有限公司，并由该子公司承接和从事太阳能电池背板的制造业务。
苏州福斯特新材料有限公司已于2014 年2 月18 日在苏州市常熟工商行政管理局 登记注册，持有“320581000336945”《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 2000 万元，唯一股东为苏州福斯特，法定代表人为林建华，住所为常熟市辛庄镇辛 庄大道312 号7 幢，经营范围为“一般经营项目：光伏封装材料（太阳能电池背板） 的研发、生产和销售；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外”，经营期限为长期。该公司执行董事为林建华，经理为毛 根兴，监事为张虹。
经江苏新瑞会计师事务所审验并于2014 年2 月17 日出具“苏新会验字（2014） 第049 号”《验资报告》，截至2014 年2 月17 日止，苏州福斯特以货币方式缴纳出 资额为人民币2000 万元。
苏州福斯特与该公司已签订《房屋使用协议书》，苏州福斯特将其持有的“熟房 权证辛庄字第13000266 号”《房屋所有权证》项下坐落于辛庄镇辛庄大道312 号7 幢的房屋无偿提供该公司使用，使用面积为29,604.48 平方米，使用期限为自该公 司设立起为期五年。
苏州福斯特与该全资子公司已于2014 年3 月28 日签订的《资产转让协议》及《资 产交割书》，前者向后者转让组合空气处理机组、背板线等机器设备及存货等资产， 合计作价为人民币17,594,499.82 元；转让价款应于2014 年6 月30 日前支付。
经本所律师核查，苏州福斯特新材料有限公司依法设立，有效存续，苏州福斯 特持有该公司全部股权；苏州福斯特与该全资子公司签订的《资产转让协议》合法有 效。
2. 高级管理人员辞任
2013 年6 月，发行人副总经理彭永梅因个人原因辞去其担任的副总经理职务， 并在2013 年7 月办结劳动合同解除手续。该人士自2011 年8 月起担任发行人副总经 理至其辞任期间，曾负责发行人行政后勤事务的管理并分管人力资源等相关工作。本 所律师认为，发行人该名高级管理人员的辞任对发行人日常经营并无重大影响，发行 人高级管理人员并未因此发生重大变化。
5-1-198
3. 实际控制人之子控制的企业
杭州赢科新材料科技有限公司于2014 年3 月10 日在杭州市工商行政管理局西湖 分局登记注册，持有“330106000308703”《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 500 万元，法定代表人为林天翼，住所为杭州市西湖区古荡街道西溪路525 号A 楼西 513 室，经营范围为“服务：化工新材料的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转 让；批发、零售：高分子材料，化工原料及产品（除危险化学品及第一类易制毒化学 品），塑料制品，机械设备及配件，金属材料及制品；其他无需报经审批的一切合法 项目”，经营期限至2034 年3 月9 日。该公司现唯一股东为发行人实际控制人之子林 天翼，执行董事及经理为林天翼，监事为张虹。
根据林天翼、杭州赢科新材料科技有限公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，该公司尚未营运；林天翼确认 该公司股权系其合法所有，不存在代持、信托持股等为其他人利益所持有的情形；林 天翼、杭州赢科新材料科技有限公司承诺，目前没有、将来也不直接或间接从事与发 行人、发行人下属企业现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违 反上述承诺而给发行人、发行人下属企业造成的经济损失承担赔偿责任。
- 根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述变动外，发行人的重要关联方 于期间内并无增减变化。
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人于期间内并无新 发生的须予补充披露的关联交易。
四、发行人在期间内的主要财产变化
1. 土地使用权
1.1 发行人新获土地使用权
| 序号 | 使用权人 | 权属证书 | 座落 | 用途 | 使用权 类型 |
使用权面积 （㎡） |
终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 临国用（2013） 第05029 号 |
青山湖街道 大园路以西 |
科研设 计用地 |
出让 | 9685.00 | 2063 年9 月 5 日 |
| 2 | 发行人 | 临国用（2013） | 锦北街道金 | 工业 | 出让 | 14545．00 | 2063 年8 月 |
5-1-199
| 序号 | 使用权人 | 权属证书 | 座落 | 用途 | 使用权 类型 |
使用权面积 （㎡） |
终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第04558 号 | 马村 | 14 日 |
上述土地使用权均系发行人参与相应公开挂牌出让程序而受让取得，所签订的相 应《国有建设用地使用权出让合同》项下的出让金已足额缴付。
1.2 西墅街土地因拆迁而面积缩减
按照临安市人民政府南苕溪综合提升整治工程的部署要求，发行人位于临安市锦 北街道西墅街“临国用（2010）第01845号”《国有土地使用证》项下土地的部分面积 （5,466.67平方米），因苕溪北路道路工程的需要而实施征收拆迁。
经临安市城建发展有限公司委托的浙江天启房地产土地评估规划咨询有限公司 以2013年7月30日为估价基准日实施估价，拆迁土地、地上附属物及经营性补贴等拆 迁补偿评估价值合计为6,970,008元。2013年11月3日，临安市城建发展有限公司与发 行人签订《苕溪北路道路工程拆迁补偿协议书》，约定拆迁之内容包括出让土地 5466.67平方米等，约定补偿金额总计6,970,008元。临安市城建发展有限公司已于 2014年1月前足额支付该等补偿款项。
因上述征收拆迁，发行人原“临国用（2010）第01845号”《国有土地使用证》项 下60,504.50平方米土地面积已相应缩减，缩减后面积应以国土资源主管机关在权属 证书变更事宜中实际登载的面积为准；截至本补充法律意见书出具之日，该《国有土 地使用证》的变更事宜尚在办理当中。
2. 发行人新登记的房屋
| 序号 | 所有权人 | 权属证书 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积（㎡） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏州 福斯特 |
熟房权证辛庄字第 13000263 号 |
辛庄镇辛庄大道312 号9 幢 |
工业 | 491.95 |
| 2 | 苏州 福斯特 |
熟房权证辛庄字第 13000264 号 |
辛庄镇辛庄大道312 号5 幢 |
工业 | 4264.73 |
| 3 | 苏州 | 熟房权证辛庄字第 | 辛庄镇辛庄大道312 | 工业 | 4301.99 |
5-1-200
| 序号 | 所有权人 | 权属证书 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积（㎡） |
|---|---|---|---|---|---|
| 福斯特 | 13000265 号 | 号6 幢 | |||
| 4 | 苏州 福斯特 |
熟房权证辛庄字第 13000266 号 |
辛庄镇辛庄大道312 号7 幢 |
工业 | 29604.48 |
| 5 | 苏州 福斯特 |
熟房权证辛庄字第 13000267 号 |
辛庄镇辛庄大道312 号8 幢 |
工业 | 840.73 |
上述房屋系苏州福斯特自建取得，坐落于苏州福斯特持有的“常国用（2008）字第000252 号”、“常国用（2013）第02354号”《国有土地使用证》项下土地。此外，苏州福斯特已 将上表中第4项所列房屋无偿提供其子公司苏州福斯特新材料有限公司使用。
3. 发行人新获授权的专利
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 类型 | 专利申请日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | ZL201220610706.6 | 塑料薄膜切割设备 | 实用新型 | 2012 年11 月16 日 |
| 2 | 苏州福斯特 | ZL201320132923.3 | 一种抗PID 光伏组件 | 实用新型 | 2013 年3 月22 日 |
| 3 | 苏州福斯特 | ZL201320115029.5 | 气流输送喉管 | 实用新型 | 2013 年3 月14 日 |
| 4 | 苏州福斯特 | ZL201320144696.6 | 辊式涂布机的上胶 池 |
实用新型 | 2013 年3 月27 日 |
| 5 | 苏州福斯特 | ZL201320105813.8 | 太阳能电池背板膜 集装箱 |
实用新型 | 2013 年3 月8 日 |
| 6 | 苏州福斯特 | ZL201220461743.5 | 一种花边式太阳能 电池封装胶膜 |
实用新型 | 2012 年9 月12 日 |
上述专利权均系发行人或苏州福斯特自行申请取得。
五、 补充披露的重大债权债务
-
补充披露的发行人截至目前正在履行的重大合同及其他重大债权债务如下：
-
1.1 销售合同
-
1.1.1 2013年12月31日,发行人与英利能源（中国）有限公司签订《采购框架合
-
同》，发行人按照合同约定的价格向英利能源（中国）有限公司销售EVA胶膜，销售数
5-1-201
量以实际提货数量为准，后者在收到发票后90天内以电汇、转账支票、银行承兑等方 式向发行人支付相应货款，合同有效期至2014年12月31日。
1.1.2 2013年12月，发行人与晶科能源有限公司签订编号为“2014-JK-ZJCG-02 0013”的《长期采购合同》，发行人按照约定价格向晶科能源有限公司销售EVA胶膜， 销售数量按订单为准，后者在货到验收合格且收到发票后60天内支付6个月银行承兑 汇票或现款，合同有效期至2014年12月31日。
1.1.3 2013年12月31日,发行人与保定天威英利新能源有限公司签订《采购框架 合同》，发行人按照合同约定的价格向保定天威英利新能源有限公司销售EVA胶膜，销 售数量以实际提货数量为准，后者在收到发票后90天内以电汇、转账支票、银行承兑 等方式向发行人支付相应货款，合同有效期至2014年12月31日。
1.1.4 2013 年1 月1 日，发行人与常州天合光能有限公司签订编号为 “TCZ-A11066-CGC-1301-019-0”的《采购合同》，发行人以约定的价格向常州天合光 能有限公司销售EVA太阳电池胶膜，销售数量以订单为准，后者在货物入库后90天开 具6个月国内信用证或银行承兑汇票，合同有效期至2014年12月31日。 1.1.5 2013 年12 月31 日，发行人与汉能控股集团有限公司签订编号为 “HNKG-MA-1401-01-01”的《2014年福斯特EVA采购合同》，发行人以约定的价格向汉 能控股集团有限公司销售EVA胶膜，销售数量以订单为准，付款方式为承兑汇票或电 汇，100%预付，合同有效期至2014年12月30日。
1.1.6 2013年12月，发行人、苏州福斯特与常熟阿特斯阳光电力科技有限公司签 订编号为“CSI-FIR2014”的《采购合同》，发行人、苏州福斯特根据合同约定的单价 向买方常熟阿特斯阳光电力科技有限公司及符合约定的买方境内外关联企业销售EVA 胶膜，销售数量以采购订单为准，在收到发票后90天内以180天承兑汇票方式付款或 见提单60天付款，合同有效期至2014年12月31日。
1.1.7 2014 年3 月14 日，发行人于中建材国际贸易有限公司签订编号为 “PAAF1214005”的《采购框架合同》，发行人根据合同的约定的单价向中建材国际贸 易有限公司销售EVA胶膜，合同总金额为人民币59,786,477.80元，合同有效期至2014 年12月31日。
1.2 采购合同
5-1-202
1.2.1 2013年12月5日，发行人与四川东方绝缘材料股份有限公司签订编号为 “E2013120501”的《年度采购合同》，约定发行人在2014年度内向四川东方绝缘材料 股份有限公司采购各种型号的PET膜，单价按月订购单确定，采购数量合计为3,000 吨。
1.2.2 2014年2月28日，发行人与GREAT CHINA TRADING CO.,LTD签订编号为 “SM14/010”的《采购合同》，约定发行人向GREAT CHINA TRADING CO.,LTD采购EVA 树脂，合同总金额为5,613,840美元。
1.2.3 2014年3月26日，发行人与杜邦贸易（上海）有限公司签订编号为 “HM-007/Y2014”的《买卖合同》，约定发行人向杜邦贸易（上海）有限公司采购EVA 树脂，合同总金额为人民币21,750,000元。
1.2.4 2014年4月1日，发行人与GREAT CHINA TRADING CO.,LTD签订编号为 “SM14/014”的《采购合同》，约定发行人向GREAT CHINA TRADING CO.,LTD采购EVA 树脂，合同总金额为5,613,840美元。
1.3 授信合同
1.3.1 2013年11月8日，发行人与中国银行股份有限公司临安支行签订编号为“临 安2013年总协议007号”的《授信业务总协议》，发行人与该行根据该协议叙作贷款、 法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务，合作期 限自协议生效之日起至2014年10月17日止。
1.3.2 2013年5月14日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行 签订“Z139508201100000127-3”《融资额度协议》，发行人与该行约定各项融资业务 且合计不超过人民币20,000万元的可循环融资额度，协议期限至2014年5月14日止。
1.3.3 2014年4月8日，苏州福斯特与中国银行股份有限公司常熟支行签订“中银 （常熟）授字（2014）年第057号”《授信额度协议》，苏州福斯特与该行约定相关授 信业务且不超过10,000万元的可循环贸易融资额度，协议期限自协议生效之日起至 2015年3月16日止。
- 根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至2013年12月31 日金额较大的其他应收款主要为：应收临安市城建发展有限公司拆迁补偿款人民币
5-1-203
1,390,008.00元；应收临安市人民政府锦北街道办事处借款人民币500,000元。
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至2013年12月31日金 额较大的其他应付款主要为：应付浙江东兴建设有限公司工程保证金人民币2,052,0 00.00元；应付浙江恒力电力承装有限公司工程保证金人民币1,356,787.00元。
发行人上述金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形 成合法有效。
3. 综上所述，本所律师认为：
3.1 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，该等合同的履行 不存在实质性的法律障碍。
3.2 发行人或其控股子公司是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主 体的情形。
3.3 发行人前述截至2013年12月31日金额较大的其他应收和应付款均系因正常 的生产经营活动发生，其形成合法有效。
六、发行人在期间内的三会运作
1. 董事会
1.1 发行人于2013年4月23日召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过《关 于制定<出口收入存放境外内控制度>的议案》、《关于公司向银行申请授信额度的议 案》等议案。
1.2 发行人于2013年6月8日召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过《关于 土地使用权竞买的议案》、《关于延长首次公开发行A股股票并上市相关事宜决议之有 效期的议案》、《关于延长授权公司董事会全权处理公司公开发行股票及上市一切事宜 决议之有效期的议案》、《关于公司利润分配的议案》、《关于召开2013年第二次临时股 东大会的议案》等议案。
1.3 发行人于2013年7月27日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过《关 于审议公司<2013年半年度报告>的议案》等议案。
1.4 发行人于2014年1月28日召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过《关 于公司高级管理人员2013年绩效年薪的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员
5-1-204
2014年度薪酬的议案》、《关于公司<2014年经营层经济责任书>的议案》、《关于在香港 设立全资子公司的议案》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。
1.5 发行人于2014 年3 月5 日召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过《关 于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市一切有关事宜的议案》、《关于修订<杭 州福斯特光伏材料股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于未来三年（2014 年-2016 年）股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股 价预案的议案》、《关于同意公司为本次公开发行上市出具相应承诺及制定约束措施的 议案》、《关于全体股东同意并委托发行人代为签署与本次发行上市相关的主承销协议 等文件的议案》、《关于首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》、《关于审议 首次公开发行募集资金用途的议案》、《关于确认报告期（2011-2013 年度）内关联交 易的议案》、《关于2013 年度利润分配方案的议案》、《关于审议<2013 年度董事会工 作报告>的议案》、《关于审议<2013 年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2013 年度财务决算及2014 年度财务预算报告>的议案》、《关于聘请天健会计师事务所（特 殊普通合伙）作为公司2014 年度审计机构的议案》、《关于审议<2013 年度内控制度 自我评价报告>的议案》、《关于召开2013 年度股东大会的议案》等议案。
该次董事会审议通过了《关于修改<杭州福斯特光伏材料股份有限公司章程（草 案）>的议案》，该次修改是基于《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规 范性文件的相关要求，对原《章程（草案）》所规定的利润分配和现金分红政策进行 了相关修订调整。
2. 监事会
2.1 发行人于2013年6月8日召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过《关于 公司利润分配的议案》等议案。
2.2 发行人于2013年7月27日召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过《关 于审议公司<2013年半年度报告>》等议案。
2.3 发行人于2014年3月5日召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过《关于 确认报告期（2011-2013年度）内关联交易的议案》、《关于2013年度利润分配方案的
5-1-205
议案》、《关于审议<2013年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<2013年度财务决 算及2014年度财务预算报告>的议案》、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙） 作为公司2014年度审计机构的议案》、《关于审议<2013年度内控制度自我评价报告> 的议案》等议案。
3. 股东大会
3.1 发行人于2013年4月16日召开2012年度股东大会，会议审议通过《关于审议 <2012年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2012年度监事会工作报告>的议案》、 《关于审议<2012年度财务决算及2013年度财务预算报告>的议案》、《关于2012年度利 润分配的议案》、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度审 计机构的议案》、《关于确认报告期（2010-2012年度）内关联交易的议案》等议案。
3.2 发行人于2013年6月23日召开2013年第二次临时股东大会，会议审议通过《关 于延长首次公开发行A股股票并上市相关事宜决议之有效期的议案》、《关于延长授权 公司董事会全权处理公司公开发行股票及上市一切事宜决议之有效期的议案》、《关于 公司利润分配的议案》等议案。
3.3 发行人于2014年2月12日召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过《关 于董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬的议案》等议案。
3.4 发行人于2014年4月2日召开2013年度股东大会，会议审议通过《关于进一步 调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理公司申请首次公开发行股票并上市一切有关事宜的议案》、《关于修订<杭州 福斯特光伏材料股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于未来三年（2014年-2016 年）股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股 价预案的议案》、《关于同意公司为本次公开发行上市出具相应承诺及制定约束措施的 议案》、《关于全体股东同意并委托发行人代为签署与本次发行上市相关的主承销协议 等文件的议案》、《关于首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》、《关于公司 首次公开发行募集资金用途的议案》、《关于确认报告期（2011-2013年度）内关联交 易的议案》、《关于2013年度利润分配方案的议案》、《关于审议<2013年度董事会工作 报告>的议案》、《关于审议<2013年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<2013年度 财务决算及2014年度财务预算报告>的议案》、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普
5-1-206
通合伙）作为公司2014年度审计机构的议案》等议案。
发行人该次股东大会共审议十七项议案，其中包括发行人董事会于204年3月5日 发出的股东大会通知所列之十五项议案（含《关于调整公司申请首次公开发行股票并 上市方案的议案》、《关于审议首次公开发行募集资金用途的议案》，该两项议案以下 合称“原议案”），以及，包括为遵照中国证监会发布的新股发行体制改革相关完善措 施而由发行人股东于2014年3月22日提交的两项临时提案（《关于进一步调整公司申请 首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行募集资金用途的议 案》）。发行人该次股东大会审议通过了该等临时议案，否决了原议案。
- 本所律师就发行人提供的上述会议之相关资料予以核查后认为，发行人上述
会议的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务、享受的税收优惠和所获政府补助
- 根据发行人提供的文件和天健出具的《审计报告》，2013 年1 月1 日以来截 至本补充法律意见书出具之日，发行人执行的主要税种、税率情况如下： 1.1 企业所得税
2013 年度，发行人根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务 局和浙江省地方税务局于2011 年12 月19 日联合出具的“浙科发高【2011】263 号” 《关于杭州新源电子研究所等1125 家企业通过高新技术企业复审的通知》的复审认 定，减按15%的税率计缴。根据国家税务总局公告【2011】第4 号《关于高新技术企 业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》的相关规定，发行人目前暂减按15%的 税率预缴企业所得税。
2013 年1 月1 日至目前，苏州福斯特根据高新技术企业认定减按15%的税率计缴。 2013 年1 月1 日至目前，临安福斯特热熔网膜有限公司25%的税率计缴；自设立 日至目前，苏州福斯特新材料有限公司按25%的税率计缴。
- 1.2 增值税
2013年度，发行人、苏州福斯特、临安福斯特热熔网膜有限公司均按17%的税率 计缴；出口货物实行“免、抵、退”税政策，太阳能电池封装胶膜退税率为13%、太 阳能电池背板退税率为13%、无纺布退税率为16%。
5-1-207
1.3 营业税
发行人、苏州福斯特、临安福斯特热熔网膜有限公司、苏州福斯特新材料有限 公司按应纳税营业额的5%计缴。
1.4 房产税
发行人、苏州福斯特、临安福斯特热熔网膜有限公司、苏州福斯特新材料有限公 司按下列方式计征房产税：从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴； 从租计征的，按租金收入的12%计缴。
1.5 城市维护建设税
发行人、临安福斯特热熔网膜有限公司按应缴流转税税额的7%计缴。苏州福斯 特、苏州福斯特新材料有限公司按应缴流转税税额的5%计缴。
- 1.6 教育费附加与地方教育附加
发行人、苏州福斯特、临安福斯特热熔网膜有限公司、苏州福斯特新材料有限 公司按应缴流转税税额的3%计缴教育费附加，按应缴流转税税额的2%计缴地方教育 附加。
1.7 利得税
发行人设立于香港特别行政区的子公司福斯特国际贸易有限公司按16.5%的一般 税率缴纳利得税。
- 根据发行人提供的文件及天健出具的《审计报告》，发行人及其控股子公司
在2013 年度享有下列税收优惠：
2.1 发行人高新技术企业所得税优惠
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务 局已于2011 年12 月19 日联合出具的“浙科发高【2011】263 号”《关于杭州新源 电子研究所等1125 家企业通过高新技术企业复审的通知》，发行人获复审认定为高 新技术企业，认定有效期为三年；发行人持有“GF201133000952”《高新技术企业证 书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，发行人自2011 年度 起三年可减按15%的税率征收企业所得税。
- 2.2 发行人控股子公司高新技术企业所得税优惠
5-1-208
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组于2011 年4 月6 日出具“苏高 企协【2013】20 号”《关于江苏省2013 年度第一批复审通过高新技术企业的通知》, 发行人控股子公司苏州福斯特获复审认定为高新技术企业并获发 “GF201332000190”《高新技术企业证书》，认定有效期为三年。根据《中华人民共 和国企业所得税法》第二十八条规定，苏州福斯特于2013 年度起三年可减按15%的 税率征收企业所得税。
- 根据发行人提供的文件及天健出具的《审计报告》，发行人及其控股子公司
于2013 年度获得下列政府补助：
3.1 发行人所获政府补助：
3.1.1 根据杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会“杭财企【2012】1353 号”《关于下达2012 年第一批杭州市发展循环经济专项资金的通知》，发行人获财 政资助奖励4 万元。
3.1.2 根据杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会“杭财企【2012】1401 号”《关于下达2011 年度杭州市企业境外参展第一批展位费补助资金（重点展、推 荐展）的通知》，发行人获财政资助资金5.23 万元。
3.1.3 根据杭州市科学技术委员会、杭州市财政局“杭科计【2012】218 号”、 “杭财教【2012】1174 号”《关于下达2012 年杭州市重大科技创新项目补助经费的 通知》，发行人获项目补助10 万元。
3.1.4 根据临安市锦北街道办事处“锦北街办【2013】29 号”《关于表彰2012 年度经济发展各类先进的通知》，发行人获各类经济发展先进奖励合计11.1 万元。 3.1.5 根据临安市人民政府“临政发【2009】114 号”《临安市人民政府关于加 强普通高等学校毕业生就业工作的意见》，发行人获财政补贴13,506 元。
3.1.6 根据临安市委人才工作领导小组办公室、临安市人力资源与社会保障局 “临人社发【2013】20 号”《关于公布2012 年度临安市“812”人才工程培养人选 的通知》，发行人获财政补贴2,500 元。
3.1.7 根据临安市质量强市领导小组办公室“临强市【2013】5 号”《关于要求 兑现2012 年度临安市质量强市建设工作奖励、补助资金的请示》，发行人获财政补 贴2 万元。
5-1-209
3.1.8 根据杭州市财政局、杭州市质量技术监督局、杭州市工商局“杭财企 【2012】969 号”《关于下达2011 年度杭州市品牌奖励资金的通知》，发行人获品 牌奖励资金2.5 万元。
3.1.9 根据杭州市财政局、杭州市对外贸易经济合作局“杭财企【2013】508 号”《关于下达2011 年度杭州市外贸进口奖励资金的通知》，发行人获奖励资金5 万元。
3.1.10 根据中共临安市委组织部“临委组【2013】11 号”《关于表彰2012 年 度临安市基层党建工作示范点和远程教育“五好”学用示范点的通知》，发行人获基 层党建示范点奖金3,000 元。
3.1.11 根据杭州市财政局、杭州市人力资源和社会保障局“杭财行【2013】482 号”《关于第二次核拨2011 年度杭州市“131”中青年人才培养人选资助经费的通 知》，发行人获两级财政资助合计2 万元。
3.1.12 根据中共杭州市委“市委发【2013】44 号”《关于表彰杭州市企业社会 责任建设暨发展和谐劳动关系先进单位的通报》，发行人获奖励资金1 万元。
3.1.13 根据临安市科学技术局“临科字【2006】65 号”《临安市专利专项资金 管理办法》，发行人获专利资助2 万元。
3.1.14 根据临安市经济和信息化局、临安市财政局“临经信综【2013】70 号” 《关于要求审定兑现2012 年度工业资助奖励项目及资金的请示》，发行人获奖励资 金15 万元。
3.1.15 根据杭州市财政局、杭州市对外贸易经济合作局“杭财企【2013】507 号”《关于下达2011 年度杭州市企业境外参展第二批展位费补助资金（自行参展） 的通知》，发行人获展位费补助资金5.182 万元。
3.1.16 根据杭州市财政局、杭州市人力资源和社会保障局“杭财行【2013】696 号”《关于核拨杭州市博士后科研工作站建站资助经费的通知》，发行人获资助资金 20 万元。
3.1.17 根据杭州市财政局、杭州市对外贸易经济合作局“杭财企【2013】623 号”《关于下达2012 年度杭州市服务贸易出口奖励资金的通知》，发行人获奖励资 金5,900 元。
3.1.18 根据中共临安市委组织部出具的证明文件，发行人获两新党建补助
5-1-210
3,000 元。
3.1.19 根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅“浙财教【2013】178 号”《关 于下达2013 年第二批网上技术市场建设和成果转化专项资金的通知》，发行人获财 政补助56 万元。
3.1.20 根据临安市商务局、临安市财政局“临商务【2013】75 号”《关于要求 审定兑现2012 年度外经贸资助奖励项目及资金的请示》，发行人获资助资金12.51 万元。
3.1.21 根据杭州市科学技术委员、杭州市知识产权局、杭州市财政局“杭科计 【2013】45 号”、“杭财教【2013】323 号”《关于下达2012 年度杭州市专利试点、 示范企业资助经费的通知》，发行人获资助资金1 万元。
3.1.22 根据杭州市国际贸易服务中心的相关通知，发行人获2013 年慕尼黑国 际太阳能技术贸易博览会参展补贴资金3 万元。
3.2 发行人控股子公司所获政府补助
3.2.1 根据临安市锦北街道办事处“锦北街办【2013】29号”《关于表彰2012年 度经济发展各类先进的通知》，临安福斯特获经济发展先进奖励1万元。
3.2.2 根据临安市人民政府“临政函【2013】97号”《临安市人民政府关于兑现 2012年度鼓励企业拓展市场财政资助奖励的通知》，临安福斯特获奖励资金2.49万元。
3.2.3 根据常熟市科学技术局、常熟市财政局“常科技【2009】114号”、“常财 科【2009】340号”《关于下达2009年常熟市科技发展计划（工业技术创新）项目及科 技经费的通知》，苏州福斯特获财政补贴22.5万元。
3.2.4 根据常熟市经济和信息化委员会、常熟市财政局“常经信节能【2013】2 号”、“常财工贸【2013】10号”《关于下达2012年常熟市节能及循环经济项目补贴指 标的通知》，苏州福斯特获财政补贴5万元。
3.2.5 根据常熟市商务局出具的证明，苏州福斯特获中小企业国际市场开拓财政 补助1.2万元。
3.2.6 根据常熟市财政局“常财工贸【2013】55号”《关于下达2012年度工业转 型升级和科技创新引导基金部分项目奖励指标的通知》，苏州福斯特获奖励资金55万 元。
5-1-211
3.2.7 根据常熟市科学技术局、常熟市知识产权局、常熟市财政局“常科专【2012】 78号”、“常财工贸【2012】272号”《关于下达2012年度第一批发明专利申请及授权专 利奖励指标的通知》，苏州福斯特获奖励资金6,000元。
3.2.8 根据中共常熟市辛庄镇委员会“辛发【2013】3号”《关于促进经济转型升 级和科技创新奖励办法的实施意见》，苏州福斯特获科技奖励资金14.56万元。
3.2.9 根据常熟市科学技术局、常熟市知识产权局、常熟市财政局“常科专【2013】 26号”、“常财工贸【2013】164号”《关于下达2012年度第三批发明专利申请及授权专 利等奖励指标的通知》，苏州福斯特获奖励资金1.1万元。
3.2.10 根据科学技术部“国科发财【2013】626号”《关于下达2013年度政策引 导类计划项目课题专项经费预算的通知》，苏州福斯特获财政补贴30万元。
3.2.11 根据常熟市科学技术协会“常科协【2013】77号”《关于命名第二批常熟 市企业科协“科技人员之家”的决定》，苏州福斯特获财政补贴1万元。
3.2.12 根据常熟市科学技术局、常熟市财政局“常科成【2013】96号”、“常财 教【2013】456号”《关于下达2013年苏州市科技发展计划（科技成果转化项目）的通 知》，苏州福斯特获财政补贴5万元。
- 本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法 规和规范性文件的要求；发行人及其控股子公司享有的上述税收优惠符合现行法律、 法规和规范性文件的要求；发行人及其控股子公司享受的上述政府补助合法、合规、 真实、有效。
八、其他补充披露
1. 责任主体相关承诺与约束措施
经查阅《招股说明书》、发行人董事会及股东大会会议文件，以及发行人有关责 任主体所作声明或承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员以及发行有关中介机构等责任主体就发行人本次发行上市作出如下承诺：
1.1 本次发行前股东关于所持股份的限制流通和锁定承诺
-
1.1.1 发行人控股股东临安福斯特实业投资有限公司承诺：
-
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有
5-1-212
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
（2）发行人上市后六个月内，如发行人股票连续20 个交易日的收盘价（因派发 现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券 交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发 行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
1.1.2 发行人股东临安同德实业投资有限公司承诺：
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，其不转让或者委托他人管理其持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。除前述锁定 期外，自其因发行人2011 年利润分配、资本公积金转增股本而新增股份的工商变更 登记手续完成之日（2011 年6 月10 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 该等新增股份，也不由发行人回购该等新增股份。
（2）发行人上市后六个月内，如发行人股票连续20 个交易日的收盘价（因派发 现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券 交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发 行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
1.1.3 发行人股东林建华及其配偶张虹承诺：
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直 接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股 份。除前述锁定期外，在其担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每 年转让的股份不超过其所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后 半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。
（2）发行人上市后六个月内，如发行人股票连续20 个交易日的收盘价（因派发 现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券 交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发 行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
1.1.4 通过临安同德实业投资有限公司持有发行人股份的董事、监事、高级管 理人员(胡伟民、毛根兴、项关源、宋赣军、孔晓安、周光大、许剑琴)承诺:
（1）在临安同德实业投资有限公司所持发行人公开发行股票前已发行股份的相 应锁定承诺期内，其不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人公开发
5-1-213
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。除前述锁定期外，在其担任 发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过其所直接或 间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接 持有的发行人股份。
（2）发行人上市后六个月内，如发行人股票连续20 个交易日的收盘价（因派发 现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券 交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发 行价，其所持福斯特股票的锁定期限自动延长六个月。
1.2 发行人及其控股股东、实际控制人与发行人董事、监事、高级管理人员关 于信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺与约束措施 1.2.1 相关承诺
（1）发行人承诺：
“如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部 门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购 方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（若公司 股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首 次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购 价格为届时二级市场交易价格与发行价格的孰高者。
本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
对于首次公开发行股票时公司股东公开发售的原限售股份，本公司将在证券监 管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司 控股股东制订股份购回方案并予以公告。
未来如公司新聘董事、监事、高级管理人员，需待拟聘任人员明确表示同意并 ” 愿意督促本公司持续履行上述承诺的意见后，本公司方可聘任。 。
（2）发行人控股股东临安福斯特实业投资有限公司承诺：
“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
5-1-214
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门或 司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份购回方案 并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本方公开发售的股份（若发行人股票有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括原限售股份 及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），购回价格为届时二级市场交 易价格与发行价格的孰高者。
本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股 (包括首次公开发行的全部新股及因送股、资本公积金转增股本等形成的该等新股之 派生股份)。如发行人未能按照其承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分将 全部由本公司予以购回，购回价格为届时二级市场交易价格与发行价格的孰高者，并 应在发行人对本公司提出要求之日起20 个工作日内启动购回程序。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如发行人未能按照其承诺赔偿投资 者损失的，不足部分将全部由本公司在发行人对本公司提出要求之日起20 个工作日 内予以赔偿。”。
（3）发行人实际控制人林建华承诺：
“发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门或司法 机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，督促发行人依法回购首 次公开发行的全部新股（包括首次公开发行的全部新股及因送股、资本公积金转增股 本等形成的该等新股之派生股份），督促临安福斯特实业投资有限公司制订股份购回 方案并予以公告，并依法购回首次公开发行股票时本人公开发售的股份（若发行人股 票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括原限 售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），购回价格为届时二级 ” 市场交易价格与发行价格的孰高者。 。
（4）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
“发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
5-1-215
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而抗辩或拒绝履行上述承 诺。”。
1.2.2 信息披露
相关各方应在发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏被证券监管部门或司法机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公 告后每5 个交易日定期公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制订和进 展情况。
1.2.3 未履行承诺的约束措施
若发行人及相关责任主体上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未及时履行， 拟对发行人及相关责任主体采取的约束措施如下：
（1）对发行人的约束措施：
① 发行人将在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行承 诺的具体原因；
② 如发行人未能按照承诺回购首次公开发行的全部新股，不足部分将全部由控 股股东购回。如控股股东未按照其作出的承诺购回，发行人将在控股股东逾期后20 个工作日内督促其履行购回义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉 讼），并及时披露进展情况；
③ 如发行人未能按照承诺赔偿投资者损失，不足部分将全部由控股股东赔偿。 如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，发行人将在控股股东逾期后20 个 工作日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼）， 并及时披露进展情况。
（2）对控股股东临安福斯特实业投资有限公司的约束措施：
如控股股东未按已作出的承诺购回已转让的原限售股份、购回发行人承诺回购但 未能回购的首次公开发行的新股，或者，控股股东未按已作出的承诺依法赔偿投资者 损失的，控股股东将在中国证劵监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行 承诺的具体原因，且发行人有权按照控股股东对投资者的应赔偿金额相应扣减其应向 控股股东派发的分红并直接支付给投资者，作为控股股东对投资者的赔偿。
5-1-216
（3）对发行人实际控制人林建华的约束措施：
如实际控制人未按已作出的承诺购回已转让的原限售股份，或者实际控制人未按 已作出的承诺依法赔偿投资者损失的，实际控制人将在中国证劵监督管理委员会指定 信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，且发行人有权按照实际控制人对投 资者的应赔偿金额相应扣减其应向实际控制人派发的分红并直接支付给投资者，作为 实际控制人对投资者的赔偿。
- （4）对董事、监事、高级管理人员的约束措施：
如该等人士未按承诺依法赔偿投资者损失，发行人有权按照该等人士对投资者 的应赔偿金额相应扣减其应支付给该等人士的税后工资、奖金、津贴等报酬并直接 支付给投资者，作为该等人士对投资者的赔偿。
1.3 关于上市后三年内发行人股价低于每股净资产时稳定股价的预案
- 1.3.1 启动股价稳定措施的条件
发行人上市后三年内，若发行人股票连续20 个交易日每日收盘价均低于最近一期 经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整；以下 称“启动条件”），则发行人应启动股价稳定措施。
1.3.2 稳定股价的具体措施
发行人及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：
（1）发行人回购股票
发行人将自稳定股价方案公告之日起90个自然日内通过上海证券交易所以集中 竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股 净资产，回购股份数量不低于公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上 市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》 及其他相关法律、行政法规的规定。
本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在发行人就回购股份事宜召开的董事会 上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。
发行人股东临安福斯特实业投资有限公司、临安同德实业投资有限公司、林建华 承诺，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，对发行人回购股份方案的相关决 议投赞成票。
（2）控股股东/实际控制人增持
5-1-217
发行人控股股东临安福斯特实业投资有限公司、实际控制人林建华将自稳定股价 方案公告之日起90个自然日内通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持发行人 社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不 低于公司股份总数的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后 公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、 《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（3）董事、高级管理人员增持
发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起90 个自然日内通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持发行人社会公众股份，增持 价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金不少于其本 人上一年度自本公司领取的现金薪酬的三分之一、不超过二分之一，增持计划完成后 的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持 股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的 规定。
未来如公司新聘董事（独立董事除外）、高级管理人员，需待拟聘任人员作出接 受公司股价稳定措施及相关具体方案约束的承诺后，公司方可聘任。
（4）其他证券监管部门认可的方式。
1.3.3 股价稳定措施的实施程序
发行人董事会将在公司股票价格触发启动条件之日起的五个工作日内制订或要 求控股股东提出稳定公司股价的具体方案，在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 /备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。公司股价稳定 措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将股价稳定措施实施情况 予以公告。
公司股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动条 件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履 行相关义务。自稳定股价具体方案公告之日起90个自然日内，若稳定股价方案的终止 条件未能实现，则公司董事会制订的稳定股价方案即刻自动重新生效，公司、控股股 东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价方案；或者公司董事会即 刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。
1.3.4 稳定股价方案的终止情形
5-1-218
自稳定股价方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次股 价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资 产；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 1.3.5 未履行稳定股价方案的约束措施
若公司董事会制订的稳定公司股价具体方案涉及公司控股股东/实际控制人增持 公司股票，而临安福斯特实业投资有限公司、林建华未能履行稳定公司股价的承诺， 则公司有权自稳定股价方案公告之日起90个自然日届满后将公司对临安福斯特实业 投资有限公司、林建华的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
若公司董事会制订的稳定公司股价具体方案涉及公司董事、高级管理人员增持公 司股票，而董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自稳定股 价方案公告之日起90个自然日届满后将其可自公司领取的现金薪酬予以扣留，直至其 履行增持义务。
（1）自发行人上市之日起三十六个月的锁定期满后二十四个月内，该公司及发行 人实际控制人林建华拟减持所持部分发行人股票，合计减持数量不超过发行人本次 公开发行后总股本的5%，减持价格（因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发 行人首次公开发行股票时的发行价；
（2）上述二十四个月期限届满后，该公司减持发行人股份时，将以不低于发行人 最近一个会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持；
（3）该公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告，并按相 关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务；
（4）如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间接出售发行人股份，该公司 不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相同、相 似业务或其他与发行人存在竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向发行 人董事会报告，在董事会决议同意该等转让后，方可转让。
临安福斯特实业投资有限公司承诺，未履行上述承诺事项的，其持有的发行人 股份的锁定期限将自动延长6 个月。
5-1-219
1.4.2 临安同德实业投资有限公司的持股意向及减持意向
（1）自发行人上市之日起十二个月的锁定期满后二十四个月内，该公司拟减持 所持部分发行人股票，累计减持数量不超过该公司所持发行人股票数量的42%（其 中，前十二个月内拟减持数量不超过该公司所持发行人股票数量的25%），减持价格 （因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行股票时的发行 价；
（2）上述二十四个月期限届满后，该公司减持发行人股份时，将以不低于发行 人最近一个会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持；
（3）该公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告，并按 相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务；
（4）如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间接出售发行人股份，该公 司不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相同、 相似业务或其他与发行人存在竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向发 行人董事会报告，在董事会决议同意该等转让后，方可转让。
临安同德实业投资有限公司承诺，未履行上述承诺事项的，其持有的发行人股 份的锁定期限将自动延长6 个月。
1.4.3 林建华及其配偶张虹的持股意向及减持意向
（1）自发行人上市之日起三十六个月的锁定期满后二十四个月内，林建华及发 行人控股股东拟减持所持部分发行人股票，合计减持数量不超过发行人本次公开发 行后总股本的5%，减持价格（因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行人首 次公开发行股票时的发行价；
（2）上述二十四个月期限届满后，林建华减持发行人股份时，将以不低于发行 人最近一个会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持；
（3）林建华减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告，并按 相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务；
（4）如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间接出售发行人股份，林建 华不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相同、
5-1-220
相似业务或其他与发行人存在竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向发 行人董事会报告，在董事会决议同意该等转让后，方可转让。
林建华及其配偶张虹承诺，未履行上述承诺事项的，其持有的发行人股份的锁 定期限将自动延长6 个月。
1.5 发行人本次发行上市相关中介机构的承诺
1.5.1 发行人保荐机构广发证券承诺：
“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后，将依法赔偿投资者 损失。”。
1.5.2 发行人会计师天健承诺：
“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审 计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所 及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及 经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后，将依法赔偿投资 者损失。”。
1.5.3 本所承诺：
“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书 和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意 见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后，将依法赔偿投资者损
5-1-221
失。”。
本所律师查阅了前述声明与承诺文件，并见证了发行人及其控股股东、实际控 制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员对相关文件的签署。本所律师认为， 相应责任主体所作之前述承诺系其各自的真实意思表示，有关承诺具体、合理且规 定了明确的约束措施，该等承诺及其约束措施合法、有效。
2. 此前披露的诉讼案件进展
2.1 关于“Serv-U FTP”计算机软件著作权侵权纠纷诉讼案件的进展
磊若软件公司（Rhino Software,Inc.）于2012 年11 月向杭州市中级人民法院 提起民事诉讼，诉发行人侵害其“Serv-U FTP”计算机软件著作权。该案已由杭州 市中级人民法院于2012 年11 月2 日受理，案号为“（2012）浙杭民知初字第943 号”。
磊若软件公司已于2013 年5 月13 日向杭州市中级人民法院申请撤回起诉，2013 年5 月15 日，杭州市中级人民法院已作出“（2012）浙杭知初字第943 号”《民事 裁定书》，裁定准许撤诉。
3. 关于苏州福斯特劳务派遣用工方式的消除
3.1 苏州福斯特与常熟市渤诚人力资源开发服务有限公司（以下称“常熟渤诚”） 曾签订《劳务派遣合作协议》，约定自2012 年3 月1 日起至2014 年2 月28 日期间， 由常熟渤诚（作为“用人单位”）向苏州福斯特（作为“用工单位”）派遣劳动者，收 取相应管理费；劳动者薪资报酬在苏州福斯特逐月支付常熟渤诚后由后者向劳动者发 放；劳动者的社会保险费由常熟渤诚缴纳，并由苏州福斯特特按常熟渤诚提供的缴纳 凭证支付与常熟渤诚。
经本所律师核查，上述《劳务派遣合作协议》已到期解除，截至本补充法律意见 书出具之日，苏州福斯特已无劳务派遣用工方式。
3.2 《劳务派遣合作协议》的解除是否存在争议与纠纷
根据常熟渤诚、苏州福斯特出具的书面确认，原双方签订的《劳务派遣合作协议》 已到期解除，两家单位之间以及与所涉劳动者之间不存在现实的或潜在的争议或纠
5-1-222
纷，不存在诉讼、仲裁等情形。
此外，就上述用人单位、用工单位在过往劳务派遣活动中的合规性情况，常熟市 人力资源与社会保障局于2014 年3 月出具《劳务派遣用工相关情况的证明》，证明 用人单位与用工单位在劳务派遣活动中，并无派遣至用工单位的劳动者因劳务派遣事 宜与两家单位发生争议、纠纷而投诉至该局的情形，并确认苏州福斯特在上述劳动派 遣活动中并无违反劳务派遣、劳动保障现行法律、法规、规章或规范性文件的情形。
4. 发行人募集资金用途的相关调整
根据发行人2011 年第二次临时股东大会决议，发行人原定本次发行募集资金将 用于“年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池胶膜生产项目”、“年产200 万平方米太阳 能电池背板项目”及“光伏材料研发中心项目”三项项目。
根据发行人2013 年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行募集资金用 途的议案》，发行人原募集资金投资用途涉及如下调整：
4.1 调整“年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池胶膜生产项目”的经济效益分析测 算
发行人在不改变该项目的投资主体、建设地点或主要建设内容及建设规模的前 提下，调整了“年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池胶膜生产项目”经济效益分析测 算。
本所律师认为，基于国家现行投资体制管理相关规定，以及浙江省、杭州市现行 的关于企业投资项目备案管理的相应办法，发行人该次调整“年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池胶膜生产项目”的效益分析测算事宜无须向发展改革行政主管部门履行核 准、备案或变更等程序。
4.2 补充流动资金等一般用途
根据发行人2013 年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行募集资金用 途的议案》，本次公开发行募集资金用途除固定资产投资项目外，还包括补充流动资 金等一般用途，补充流动资金的金额不超过人民币5 亿元。
4.3 “年产200 万平方米太阳能电池背板项目”不再列入募集资金投资项目
发行人鉴于太阳能电池背板产品市场发生变化且发行人实际产销量快速增长， “年产200 万平方米太阳能电池背板项目”产能过小已不能满足发行人的未来发展
5-1-223
要求，因此，发行人不再将该项目列入本次公开发行上市的募集资金投资项目，对 于该项目由发行人根据市场和经营情况以自筹资金方式自行投入。
发行人就其本次公开发行的募集资金用途相关调整事宜所履行的决策程序及作 出的决议内容，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。根 据发行人2013 年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行募集资金用途的议 案》，发行人本次公开发行的募集资金用于“年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池胶膜 生产项目”、“续建光伏材料研发中心项目”两项固定资产投资项目以及补充流动资金 等一般用途。
本补充法律意见书出具日期为2014 年4 月27 日。 本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
5-1-224
（本页无正文，为“TCYJS2014H0102号”《杭州福斯特光伏材料股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（之五）》签署页）
浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：周剑峰
签署：
5-1-225
关于
杭州福斯特光伏材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（之六）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼 邮编310007 电话：0571－87901111 传真：0571－87901500
5-1-226
浙江天册律师事务所
关于杭州福斯特光伏材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（之六）
编号：TCYJS2014H0227 号
致：杭州福斯特光伏材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受杭州福斯特光伏材料股份有限公 司（以下称“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行人民币普通股股 票并上市之专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，并已出具 “TCYJS2011H260 号”《法律意见书》、“TCLG2011H020 号”《律师工作报告》、 “TCYSJ2011H360 号”《补充法律意见书之（一）》、“TCYJS2012H047 号”《补充法律 意见书之（二）》、“TCYJS2012H243 号”《补充法律意见书之（三）》、“TCYJS2013H01020 号”《补充法律意见书之（四）》及“TCYJS2014H0102 号”《补充法律意见书之（五）》。 现根据中国证券监督管理委员会的要求和相关规定，就“TCYJS2014H0102 号”《补 充法律意见书之（五）》出具日后发行人对于本次发行上市方案的进一步调整事宜以 及原定期减免税的补缴税款事宜，补充披露及出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》及其完善措施（以下称“《改革意见》”）、《首次公开发行股票时公 司股东公开发售股份暂行规定》（以下称“《发售规定》”）等规定及本补充法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外，本所“TCYSJ2011H260
5-1-227
号”《法律意见书》和“TCLG2011H020 号”《律师工作报告》中所述的出具依据、 律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
二、 本次发行上市方案及其进一步调整
- 按照 《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召集召开程序，发行 人于2014年4月2日召开了2013年度股东大会，会议以特别决议的方式，审议通过《关 于进一步调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市一切有关事宜的议案》等多项议 案。
根据该次股东大会通过的《关于进一步调整公司申请首次公开发行股票并上市方 案的议案》，同意发行人向社会公众公开发行不超过10,000万股，其中，拟公开发行 新股数量不超过10,000万股，拟由发行人原有股东公开发售股份数量不超过6,600万 股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售的股份数量；同意发行人 公开发行股票数量（公开发行新股与公开发售股份合计数量）不低于公开发行后发行 人总股本的25%（若公开发行后总股本未超过40,000万股）或不低于10%（若公开发行 后总股本超过40,000万股）；同意发行人申请在上海证券交易所挂牌上市。
- 根据该次股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请 首次公开发行股票并上市一切有关事宜的议案》，授权董事会具体办理股票发行及上 市的有关事宜。该授权范围包括但不限于：
2.1 履行与发行人本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会 公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；
2.2 确定发行人本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类 及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上市地、发行方式及发行时间，以 及确定和调整发行人相关股东预计公开发售股份的数量和上限、新股发行与老股转让 数量的调整方案、本次发行承销费用的分摊原则等；
2.3 审阅、修订及签署发行人本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明 书及其他有关文件；
2.4 根据公司实际情况或中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金 运用方案；公司的募集资金用途以经董事会批准的招股说明书最后披露稿为准；
5-1-228
-
2.5 根据本次发行上市情况，相应修改或修订发行人章程（草案）；
-
2.6 在发行人本次发行上市后，办理工商变更登记和公司章程备案等手续；
-
2.7 聘用中介机构、确认和支付与本次公开发行股票相关的公司各项费用；
-
2.8 办理与实施发行人本次发行上市有关的其他一切事宜。
前述授权的有效期为12个月，自发行人该次股东大会通过之日起计算。
3. 发行人董事会就本次发行上市方案的进一步调整
发行人于2014 年5 月22 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于适当 调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》。根据该次董事会会议决议，发 行人本次发行上市方案已进一步调整为：
本次拟公开发行的股票数量不少于5,810 万股且不超过6,000 万股，其中，拟公 开发行新股数量不少于5,810 万股且不超过6,000 万股，拟由公司原有股东公开发售 股份数量不超过190 万股且不超过自愿设定12 个月及以上限售期的投资者获得配售 的股份数量。公开发售股份的数量将由公司原有股东按照原持股比例分配。本次公开 发行后拟在上海证券交易所挂牌上市。
- 经本所律师核查并根据《公司法》等法律法规、《改革意见》、《发售规定》及
《公司章程》的相关规定，本所律师认为：
4.1 发行人召开的第二届董事会第九次会议履行了法律、法规和公司章程规定的 程序；根据发行人2013 年度股东大会对董事会的授权，发行人该次董事会会议所审 议通过的决议已取得了必要的授权且未超越相应的授权范围，决议内容合法有效且无 须再提交发行人股东大会审议；
4.2 截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东所持股份均不存在质押、 冻结情形，也不存在与《公司法》等法律法规及《公司章程》中有关的股份转让规定 相抵触之情形；发行人上述进一步调整后的本次公开发行上市方案中关于公开发售股 份的安排符合《改革意见》、《发售规定》的相关规定，合法有效；
4.3 鉴于发行人目前的股本结构，上述公开发售股份安排不会导致发行人股本结 构发生重大变化或导致发行人实际控制人发生变更，且对发行人的治理结构和生产经 营并无重大影响；
5-1-229
4.4 发行人本次发行上市尚待取得中国证监会关于发行人本次发行的核准以及 上海证券交易所关于本次发行后发行人股票上市的核准。
二、与进一步调整本次发行上市方案相关的发行人本次发行上市之实质条件
- 根据发行人第二届董事会第九次会议之决议，发行人本次拟公开发行的股票数 量不少于5,810 万股且不超过6,000 万股，其中，拟公开发行新股数量不少于5,810 万股且不超过6,000 万股，拟公开发售股份数量不超过190 万股且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售的股份数量。
根据该等安排，发行人本次发行后总股本将超过40,000 万股，其公开发行股份 比例达到10%以上。
- 本所律师认为，发行人上述进一步调整后的本次发行上市方案符合《证券法》、
《管理办法》所规定的公开发行股份占发行后总股本比例的实质条件。
三、关于发行人变更为内资企业所涉及的企业所得税补缴事宜
- 发行人原享受的定期减免税情况
发行人前身杭州福斯特热熔胶膜有限公司系一家中外合资经营企业，于2003 年 5 月12 日设立。根据发行人主管税务机关浙江省临安市国家税务局作出的“临国税 管四【2006】28 号”《关于杭州福斯特热熔胶膜有限公司享受定期减免税优惠政策的 批复》，发行人2005 年度被认定为首个获利年度，发行人自该年度起的两个年度（2005 年度、2006 年度）免征企业所得税，第三年至第五年（2007 年度至2009 年度）减半 征收企业所得税。
根据适时相关税收法律、法规的相关规定，发行人2005 年度至2006 年度企业所 得税免予征缴；发行人2007 年度，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业 所得税法》、《浙江省关于外商投资企业和外国企业征免地方所得税的若干规定》的规 定，以26.4%的税率减半后征缴企业所得税；发行人2008 年度至2009 年度，则根据 《中华人民共和国企业所得税法》、“国发【2007】39 号”《关于实施企业所得税过渡 优惠政策的通知》的规定，以25%的税率减半后征缴企业所得税。
经本所律师核查，定期减免税优惠期间，发行人自身曾缴纳的所得税情况具体如
5-1-230
下（取人民币万元为单位并保留小数点后两位）：
| 年度 | 利润总额（万元） | 应纳税所得额（万元） | 执行税率 | 缴纳的所得税（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 2005 | 181.00 | 204.19 | 0.0% | 2.31 |
| 2006 | 832.00 | 961.84 | 0.0% | 0.00 |
| 2007 | 1,076.29 | 1,006.75 | 13.2% | 132.89 |
| 2008 | 4,030.23 | 4,420.68 | 12.5% | 552.59 |
| 2009 | 13,854.77 | 13,350.67 | 12.5% | 1,668.83 |
对于上表中发行人缴纳的2005 年度2.31 万元企业所得税款，系因发行人曾在 2005 年间向主管税务机关预缴2005 年第一季度、第二季度合计2.31 万元的企业所 得税，但在被认定2005 年度为其享受定期减免税优惠待遇的首个年度后，发行人未 曾向税务机关申请返还该预缴的税款。
2. 获认定为高新技术企业
发行人根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方 税务局于2008 年12 月26 日联合出具“浙科发高【2008】336 号”《关于认定杭州科 澜信息技术有限公司等349 家企业为2008 年第三批高新技术企业的通知》批准，获 认定为高新技术企业，并持有“GR200833000579”《高新技术企业证书》；根据《企业 所得税法》第二十八条以及国家税务总局“国税函【2009】203 号”《关于实施高新 技术企业所得税优惠有关问题的通知》第四条的规定，发行人于2008 年度起三年可 减按15%的税率征收企业所得税，发行人主管税务机关为减免税手续审批办理机关。
3. 变更为内资企业所涉企业所得税的补缴
2011 年4 月，因发行人外方股东将所持股份转让与境内自然人，发行人相应变 更企业性质为内资股份有限公司，其过往作为外商投资企业的经营期未满十年。因此， 按照“国税发【2008】23 号”《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干 税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》的相关规定，发行人原作为外商投资企业 曾享受的定期减免税优惠应予补缴。
5-1-231
经发行人申报及浙江省临安市国家税务局审验核定，发行人已于2011 年度内全 额补缴企业所得税款人民币8,826,923.97 元，该等税款金额系根据发行人定期减免 税期间各年度原实际享受的优惠税率与相应补税适用税率之间的税率差计算得出。其 中，根据浙江省临安市国家税务局就发行人2008 年度、2009 年度作为高新技术企业 而依法享受15%减低所得税率优惠的确认意见，发行人2008 年度、2009 年度的补税 适用税率为15%。发行人具体补缴税款情况如下（取人民币万元为单位并保留小数点 后两位）：
| 年度 | 应纳税所得额 （万元） |
执行税率 | 补税适用 税率 |
已纳税额（万元） | 应补税额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2005 | 204.19 | 0 | 26.40% | 2.31 | 51.59 |
| 2006 | 961.84 | 0 | 26.40% | 0 | 253.93 |
| 2007 | 1,006.75 | 13.20% | 26.40% | 132.89 | 132.89 |
| 2008 | 4,420.68 | 12.50% | 15% | 552.59 | 110.51 |
| 2009 | 13,350.67 | 12.50% | 15% | 1,668.83 | 333.77 |
| 合计 | 882.69 |
本所律师注意到，虽然“国发【2007】39 号”《关于实施企业所得税过渡优惠政 策的通知》第三条第二款规定“企业所得税过渡优惠政策与新税法及实施条例规定的 优惠政策存在交叉的，由企业选择最优惠的政策执行，不得叠加享受，且一经选择， 不得改变”，但对于企业在未满外商投资企业十年经营期而被追溯取消原定期减免税 优惠待遇，是否影响其享受相关年度中新税法下高新技术企业税收优惠待遇，现行税 务法律、法规并未有明确具体的规定。发行人该次须补缴的税款金额及相应期间（2008 年度、2009 年度）享受高新技术企业15%减低税率的事宜，应按其主管税务机关的要 求和意见执行。
对于发行人上述企业所得税的补缴情况，发行人主管税务机关浙江省临安市国家 税务局已于2012 年6 月1 日出具《关于杭州福斯特光伏材料股份有限公司因企业性 质变更补缴企业所得税的确认意见》，确认发行人曾依法享受但因法定原因（作为外 商投资企业经营期未满十年的法定事由）未实际享有定期减免税优惠待遇（补缴纳税 义务产生并追溯定期减免税优惠待遇的取消）；确认发行人所享有的2008 年度、2009
5-1-232
年度适用高新技术企业减低企业所得税税率的优惠待遇合法有效，且已经该局批准并 办理相关手续，未违反相关税务法律法规的规定；确认发行人补缴定期减免税事宜履 行了相应法律程序，在该局办理了相关手续并已依法履行纳税义务，实际补缴税款的 金额真实、准确、有效。
4. 发行人控股股东的承诺
发行人控股股东福斯特实业于2014 年5 月22 日出具《关于定期减免税补缴税款 事宜的承诺》，承诺若发行人因其原2005-2009 年度“两免三减半”企业所得税税款 补缴事宜存在违反税收法律、法规、规章及规范性文件的情形而被行政主管机关调查、 被要求补缴税款、征收滞纳金或处以行政罚款的，则由此导致的发行人一切因配合调 查所开支的费用或发行人被要求补缴的税款、被征收的滞纳金、被处罚款及其他发行 人所遭受的相关损失，均由福斯特实业在发行人实际承担或支付前述相关费用、开支和 款项之日起的十个工作日内向发行人作出足额的赔偿或补偿，以避免发行人由此而遭受损 失。
- 综上所述，本所律师认为，发行人补缴税款事宜已由其主管税务机关审验核定， 发行人就补缴税款事宜所涉的税率适用、补缴金额的确定以及已履行补缴义务的情况 亦经其主管税务机关书面确认；发行人该次补缴税款事宜未违反税收法律、法规的相 关明确规定；发行人控股股东前述关于补缴税款事宜的承诺真实、有效并有明确的履 约期限，对其具有法律约束力。
本补充法律意见书出具日期为2014 年5 月22 日。 本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
5-1-233
（本页无正文，为“TCYJS2014H0227号”《杭州福斯特光伏材料股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（之六）》签署页）
浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：周剑峰
签署：
5-1-234
关于
杭州福斯特光伏材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（之七）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼 邮编310007 电话：0571－87901111 传真：0571－87901500
5-1-235
浙江天册律师事务所
关于杭州福斯特光伏材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（之七）
编号：TCYJS2014H0324 号
致：杭州福斯特光伏材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受杭州福斯特光伏材料股份有限公 司（以下称“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行人民币普通股股 票并上市之专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，并已出具 “TCYJS2011H260 号”《法律意见书》、“TCLG2011H020 号”《律师工作报告》、 “TCYSJ2011H360 号”《补充法律意见书之（一）》、“TCYJS2012H047 号”《补充法律 意见书之（二）》、“TCYJS2012H243 号”《补充法律意见书之（三）》、“TCYJS2013H01020 号”《补充法律意见书之（四）》、“TCYJS2014H0102 号”《补充法律意见书之（五）》 及“TCYJS2014H0227 号”《补充法律意见书之（六）》。
现根据中国证券监督管理委员会的相关规定及发行人补充上报2014 年半年度财 务报告事宜，本所律师对本所“TCYJS2014H0102 号”《补充法律意见书之（五）》出 具日2014 年4 月27 日至本补充法律意见书出具日期间（以下称“期间”）有关发行 人的重大事项进行了核查，并补充披露及出具本补充法律意见书，但“TCYJS2014H0227 号”《补充法律意见书之（六）》已补充披露事项的不再赘述。
就发行人补充上报2014 年半年度财务报告事宜，天健会计师事务所（特殊普通 合伙）为此出具了“天健审【2014】5918 号”《审计报告》（以下称“《审计报告》”） 及“天健审【2014】5919 号”《内部控制的鉴证报告》（以下称“《内部控制鉴证报 告》”）。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
5-1-236
《律师事务所证券法律业务执业规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》及其完善措施（以下称“《改革意见》”）、《首次公开发行股票时公 司股东公开发售股份暂行规定》（以下称“《发售规定》”）等规定及本补充法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外，本所“TCYSJ2011H260 号”《法律意见书》和“TCLG2011H020 号”《律师工作报告》中所述的出具依据、 律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
三、 本次发行上市方案的批准
-
按照 《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召集召开程序，发行 人于2014年4月2日召开了2013年度股东大会，会议以特别决议的方式，审议通过《关 于进一步调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市一切有关事宜的议案》等多项议 案。
-
根据该次股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请 首次公开发行股票并上市一切有关事宜的议案》， 发行人于2014年5月22日召开第二 届董事会第九次会议，审议通过《关于适当调整公司申请首次公开发行股票并上市方 案的议案》。根据该次董事会会议决议，发行人本次发行上市方案已进一步调整为：
本次拟公开发行的股票数量不少于5,810 万股且不超过6,000 万股，其中，拟公 开发行新股数量不少于5,810 万股且不超过6,000 万股，拟由公司原有股东公开发售 股份数量不超过190 万股且不超过自愿设定12 个月及以上限售期的投资者获得配售 的股份数量。公开发售股份的数量将由公司原有股东按照原持股比例分配。本次公开 发行后拟在上海证券交易所挂牌上市。
- 2014 年6 月11 日，中国证监会发行审核委员会2014 年第79 次会议已审核 通过发行人本次发行上市的申请。
5-1-237
- 经本所律师核查并根据《公司法》等法律法规、《改革意见》、《发售规定》及
《公司章程》的相关规定，本所律师认为：
4.1 发行人召开的第二届董事会第九次会议履行了法律、法规和公司章程规定的 程序；根据发行人2013 年度股东大会对董事会的授权，发行人该次董事会会议所审 议通过的决议已取得了必要的授权且未超越相应的授权范围，决议内容合法有效且无 须再提交发行人股东大会审议；
4.2 截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东所持股份均不存在质押、 冻结情形，也不存在与《公司法》等法律法规及《公司章程》中有关的股份转让规定 相抵触之情形；发行人上述进一步调整后的本次公开发行上市方案中关于公开发售股 份的安排符合《改革意见》、《发售规定》的相关规定，合法有效；
4.3 鉴于发行人目前的股本结构，上述公开发售股份安排不会导致发行人股本结 构发生重大变化或导致发行人实际控制人发生变更，且对发行人的治理结构和生产经 营并无重大影响；
4.4 中国证监会发行审核委员会2014 年第79 次会议已经审核通过发行人本次发 行上市申请，发行人本次发行上市尚待取得中国证监会的核准发行批文以及上海证券 交易所关于本次发行后发行人股票上市的核准。
二、发行人本次发行上市的实质条件
- 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事， 聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构， 相关机构和人员能够依法履行其职责。
1.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人2011 年度净利润为人民币 611,063,312.43 元，2012 年度净利润为人民币502,476,821.91 元，2013 年度净利 润为人民币595,550,423.97 元，2014 年1-6 月净利润为人民币 215,557,081.87 元，最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
1.3 根据天健出具的《审计报告》并经发行人承诺和本所律师核查，发行人最近 三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。
- 1.4 发行人本次发行前股本总额为34,200 万元，高于3,000 万元。
5-1-238
1.5 发行人本次拟公开发行的股票数量不少于5,810 万股且不超过6,000 万股， 其中，拟公开发行新股数量不少于5,810 万股且不超过6,000 万股，拟公开发售股份 数量不超过190 万股且不超过自愿设定12 个月及以上限售期的投资者获得配售的股 份数量。根据该等安排，发行人本次发行后总股本将超过40,000 万股，其公开发行 股份比例达到10%以上。
2. 发行人符合《管理办法》规定的公开发行新股的条件
2.1 主体资格
2.1.1 经本所律师核查，发行人系按福斯特有限原账面净资产折股整体变更并于 2009 年12 月16 日设立之股份有限公司，亦通过历次工商年检，依法设立且合法存 续。
2.1.2 发行人前身是2003 年5 月12 日成立的福斯特有限，于2009 年12 月16 日按截至2009 年9 月30 日账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人持续经 营时间已逾三年。
2.1.3 根据天健分别于2009 年11 月30 日出具的“浙天会验【2009】235 号”《验 资报告》、2011 年5 月16 日出具的“天健验【2011】198 号”《验资报告》，发行人整 体变更设立及此后转增股本之注册资本均已足额缴纳。发起人或者股东用作出资的财 产的财产权转移手续已办理完毕，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行 人合法承继。经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
2.1.4 经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策。
2.1.5 经本所律师核查，发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有 发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
2.1.6 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2.2 独立性
2.2.1 发行人主要从事EVA 太阳能电池胶膜、热熔网膜、太阳能电池背板产品的 研发、生产和销售业务。根据发行人持有的现行有效的《企业法人营业执照》，发行 人经核准的经营范围为“EVA 太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、热熔胶膜（热熔胶）、
5-1-239
热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布）的生产；销售本公司生产的产品；新材料、 新能源、新设备的技术开发，经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定 禁止、限制和许可经营的项目）”。经发行人确认及本所律师核查，发行人具有与其上 述业务相应的完整业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
2.2.2 经发行人确认及本所律师核查，发行人的资产完整。发行人拥有与其业务 经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、 房屋以及商标、专利等知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销 售系统。
2.2.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人的人员独立。不存在发行人的总经 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业领薪；亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中兼职的情形。
2.2.4 根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的财务独立。 发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制订了财务会计制度和 子公司财务管理制度进行规范；不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行账户的情形。
2.2.5 经发行人确认及本所律师核查，发行人的机构独立。发行人建立健全内部 经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间机构混同的情形。
2.2.6 经发行人确认及本所律师核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
2.2.7 经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 2.3 规范运作
2.3.1 经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2.3.2 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认及经本所律师核查，发行人 的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公
5-1-240
司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。
2.3.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合 法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易 所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。
2.3.4 根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查， 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果。
2.3.5 根据发行人确认及本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或 者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行 人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2.3.6 发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，经发行人确 认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
2.3.7 根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人有严格的资金 管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
5-1-241
2.4 财务与会计
2.4.1 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人资产质量良好，资 产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2.4.2 根据《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，发行人的内部控制在所有重大 方面是有效的，天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
2.4.3 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健出具了无保留意见的《审计报告》。
2.4.4 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人编制财务报表以实 际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对 相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
2.4.5 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人已完整披露关联方 关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操 纵利润的情形。
2.4.6 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人符合下列条件：
（1）最近3 个会计年度扣除非经常性损益的净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元；
（2）最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元； 最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币3000 万元；
（4）截至2014 年6 月30 日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不 高于20％；
（5）截至2014 年6 月30 日，发行人不存在未弥补亏损。 2.4.7 根据发行人、发行人控股子公司所在地的税务机关出具的证明或确认文 件，并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合法律法规的规定。发行 人经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
2.4.8 根据天健出具的《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 2.4.9 根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件及发行人的确认，发行
5-1-242
人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
2.4.10 根据天健出具的《审计报告》及发行人确认，发行人不存在下列影响持 续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
2.5 募集资金运用
2.5.1 根据发行人于2014 年4 月2 日召开的2013 年度股东大会相关决议，发行 人本次募集资金将用于“年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池胶膜生产项目”、“续建光 伏材料研发中心项目”两个固定资产投资项目以及补充流动资金等一般用途；该等募 集资金固定资产投资项目已经有权发展改革行政主管部门备案并相应取得“临发改投 【2011】063 号”及“临发改备【2014】023 号”的备案通知文件。本次募集资金有 明确的使用方向，并全部用于发行人的主营业务。
2.5.2 经发行人确认及本所律师核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人 现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
2.5.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政 策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
2.5.4 根据发行人提供的募集资金投项有关可行性研究报告，以及，经发行人确
5-1-243
认，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析并确信投资项目具有 较好的市场前景和盈利能力，可以有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
2.5.5 经发行人确认及本所律师核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业 竞争或者对发行人的独立性产生不利的影响。
2.5.6 经发行人确认，发行人将建立募集资金专用存储制度，募集资金将存放于 董事会决定的专项账户。
3. 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》关于首次公开发行股票并上市实质条 件的相关规定，结合天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》所披露的相应内 容，对上述发行人主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等方面， 根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、函证等方式予 以了核查查验。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及 《管理办法》第二章等相关条款所规定的发行人本次发行上市之实质条件。
三、发行人在期间内的重要关联方变化及关联交易
-
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方百昇亚太 有限公司根据香港特别行政区法律正在履行注销手续。除此外，发行人的重要关联方于期 间内并无增减变化。
-
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人于期间内不
存在新发生的须予补充披露的关联交易。
四、发行人在期间内的主要财产变化
1. 发行人新获授权的专利
| 序号 | 专利权人 |
专利号 | 专利名称 | 类型 | 专利 申请日 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
5-1-244
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 类型 | 专利 申请日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | ZL201320656697.9 | 一种双层结构光伏 组件封装胶膜 |
实用 新型 |
2013 年10 月 22 日 |
该专利权系发行人自行申请取得。
五、 补充披露的重大债权债务
-
补充披露的发行人截至目前正在履行的重大合同及其他重大债权债务如下： 1.1 采购合同
-
1.1.1 2014年5月14日，发行人与杜邦贸易（上海）有限公司签订编号为
-
“HM-011/Y2014”的《买卖合同》，约定发行人向杜邦贸易（上海）有限公司采购EVA 树脂，合同总金额为人民币29,300,000元。
1.1.2 2014年6月16日，发行人与台湾聚合化学品股份有限公司签订编号为 “14304730”的《买卖合同》，约定发行人向台湾聚合化学品股份有限公司采购EVA 树脂，合同总金额为美元5,540,640元。
1.1.3 2014年7月3日，发行人与GREAT CHINA TRADING CO.,LTD签订编号为 “SM14/015”的《采购合同》，约定发行人向GREAT CHINA TRADING CO.,LTD采购EVA 树脂，合同总金额为6,240,208美元。
1.1.4 2014年7月8日，发行人与杜邦贸易（上海）有限公司签订编号为 “HM-013/Y2014”的《买卖合同》，约定发行人向杜邦贸易（上海）有限公司采购EVA 树脂，合同总金额为人民币14,500,000元。
1.2 授信合同
1.2.1 2014年6月12日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行 签订“ZB9508201100000127-4”《融资额度协议》，发行人与该行约定各项融资业务且 合计不超过人民币20,000万元的可循环融资额度，协议期限至2015年6月5日止。
5-1-245
- 根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至2014年6月30 日金额较大的其他应收款主要为：应收临安市人民政府锦北街道办事处借款人民币 500,000元。
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至2014年6月30日金 额较大的其他应付款主要为：应付浙江恒力电力承装有限公司工程保证金人民币1,3 56,787元；应付浙江工力建设有限公司工程保证金人民币972,000元。
发行人上述金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形 成合法有效。
- 综上所述，本所律师认为：
3.1 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，该等合同的履行 不存在实质性的法律障碍。
3.2 发行人或其控股子公司是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主 体的情形。
3.3 发行人前述截至2014年6月30日金额较大的其他应收和应付款均系因正常的 生产经营活动发生，其形成合法有效。
六、发行人在期间内的三会运作
1. 董事会
1.1 发行人于2014 年7 月17 日召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过《关 于审议公司<2014 年半年度报告>的议案》、《关于修订<杭州福斯特光伏材料股份有限 公司章程（草案）>的议案》等议案。
上述《章程（草案）》的修订比照并符合中国证监会在2014 年6 月所修订颁布的 《上市公司章程指引（2014 年修订）》之相应要求。
2. 监事会
2.1 发行人于2014年7月17日召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过《关 于审议公司<2014年半年度报告>的议案》等议案。
5-1-246
- 本所律师就发行人提供的上述会议之相关资料予以核查后认为，发行人上述
会议的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务、享受的税收优惠和所获政府补助
- 根据发行人提供的文件和天健出具的《审计报告》，2014 年1 月1 日以来截 至本补充法律意见书出具之日，发行人执行的主要税种、税率情况如下： 1.1 企业所得税
2014 年1 月1 日起至目前，发行人、临安福斯特热熔网膜有限公司按25%的税率 计缴；自设立日至目前，苏州福斯特新材料有限公司按25%的税率计缴。
2014 年1 月1 日起至目前，苏州福斯特根据高新技术企业认定减按15%的税率计 缴。
1.2 增值税
2014年1-6月，发行人、苏州福斯特、临安福斯特热熔网膜有限公司、苏州福斯 特新材料有限公司均按17%的税率计缴；出口货物实行“免、抵、退”税政策，太阳 能电池封装胶膜退税率为13%、太阳能电池背板退税率为13%、无纺布退税率为16%。
1.3 营业税
发行人、苏州福斯特、临安福斯特热熔网膜有限公司、苏州福斯特新材料有限 公司按应纳税营业额的5%计缴。
1.4 房产税
发行人、苏州福斯特、临安福斯特热熔网膜有限公司、苏州福斯特新材料有限公 司按下列方式计征房产税：从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴； 从租计征的，按租金收入的12%计缴。
1.5 城市维护建设税
发行人、临安福斯特热熔网膜有限公司按应缴流转税税额的7%计缴。苏州福斯 特、苏州福斯特新材料有限公司按应缴流转税税额的5%计缴。
- 1.6 教育费附加与地方教育附加
发行人、苏州福斯特、临安福斯特热熔网膜有限公司、苏州福斯特新材料有限 公司按应缴流转税税额的3%计缴教育费附加，按应缴流转税税额的2%计缴地方教育
5-1-247
附加。
1.7 利得税
发行人设立于香港特别行政区的子公司福斯特国际贸易有限公司按16.5%的一般 税率缴纳利得税。
- 根据发行人提供的文件及天健出具的《审计报告》，发行人控股子公司在2014
年1-6月享有下列税收优惠：
2.1 发行人控股子公司高新技术企业所得税优惠
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组于2011 年4 月6 日出具“苏高 企协【2013】20 号”《关于江苏省2013 年度第一批复审通过高新技术企业的通知》, 发行人控股子公司苏州福斯特获复审认定为高新技术企业并获发 “GF201332000190”《高新技术企业证书》，认定有效期为三年。根据《中华人民共 和国企业所得税法》第二十八条规定，苏州福斯特于2013 年度起三年可减按15%的 税率征收企业所得税。
- 根据发行人提供的文件及天健出具的《审计报告》，发行人及其控股子公司于
2014年1-6月获得下列政府补助：
3.1 发行人所获政府补助：
3.1.1 根据临安市财政局、临安市经济和信息化局“临财企【2013】617号”《关 于下达2012年度省工业强市奖励资金的通知》，发行人获财政奖励9万元。
3.1.2 根据杭州市财政局、杭州市对外贸易经济合作局“杭财企【2013】1395 号”《关于下达2012年度杭州市企业参加境内外重点展会展位费补助资金的通知》，发 行人获财政补助10,256元。
3.1.3 根据杭州市财政局、杭州市人力资源和社会保障局“杭财行【2013】1501 号”《关于第一次核拨2013年度杭州市“131”培养人选资助经费的通知》，发行人获 财政补助2万元。
3.1.4 根据杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会“杭财企【2013】1532 号”《关于下达2013年度杭州市企业技术中心资助和奖励资金的通知》，发行人获财政 补助25万元。
5-1-248
3.1.5 根据杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会“杭财企【2013】1203 号”《关于下达2013年第一批市场拓展项目补助资金的通知》，发行人获财政补助2万 元。
3.1.6 根据杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会“杭财企【2013】1211 号”《关于下达2013年工业考核有关奖励资金的通知》，发行人获财政奖励4万元。
3.1.7 根据中共临安市锦北街道工作委员会、临安市人民政府锦北街道办事处 “锦北工委【2014】22号”《关于表彰2013年度经济发展各类先进的通知》，发行人获 财政奖励115,000元。
3.1.8 根据杭州市总工会“杭总工【2014】27号”《关于表彰2014年杭州市“五 一”劳动奖状、奖章的决定》，发行人获财政奖励2万元。
3.1.9 根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅“浙财教【2014】13号”《关于下 达2014年第一批重大科技专项资金的通知》，发行人获财政补助110万元。
3.2 发行人控股子公司所获政府补助
3.2.1 根据常熟市科学技术局出具的证明，按照苏州市人民政府“苏府【2014】 6号”《市政府关于颁发2013年度苏州市科学技术奖的决定》，苏州福斯特获财政奖励3 万元。
3.2.2 根据常熟市商务局出具的证明，按照江苏省财政厅“苏财建【2013】385 号”《关于下达2013年省级战略性新兴产业发展引导资金（第一批）的通知》，苏州福 斯特获财政补助99,200元。
3.2.3 根据常熟市科学技术局、常熟市财政局“常科计【2014】8号”、“常财教 【2014】185号”《关于下达2013年常熟市科技发展计划（工业技术创新、前期研究） 项目及科技经费的通知》，苏州福斯特获常熟科技局项目经费55万元。
- 本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法 规和规范性文件的要求；发行人控股子公司享有的上述税收优惠符合现行法律、法规 和规范性文件的要求；发行人及其控股子公司享受的上述政府补助合法、合规、真实、 有效。
5-1-249
本补充法律意见书出具日期为2014 年7 月27 日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
5-1-250
（本页无正文，为“TCYJS2014H0324号”《杭州福斯特光伏材料股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（之七）》签署页）
浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：周剑峰
签署：
5-1-251
关于
杭州福斯特光伏材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（之八）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼 邮编310007 电话：0571－87901111 传真：0571－87901500
浙江天册律师事务所
5-1-252
关于杭州福斯特光伏材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（之八）
编号：TCYJS2014H0368 号
致：杭州福斯特光伏材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受杭州福斯特光伏材料股份有限公 司（以下称“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行人民币普通股股 票并上市之专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，并已出具 “TCYJS2011H260 号”《法律意见书》、“TCLG2011H020 号”《律师工作报告》、 “TCYSJ2011H360 号”《补充法律意见书之（一）》、“TCYJS2012H047 号”《补充法律 意见书之（二）》、“TCYJS2012H243 号”《补充法律意见书之（三）》、“TCYJS2013H01020 号”《补充法律意见书之（四）》、“TCYJS2014H0102 号”《补充法律意见书之（五）》、 “TCYJS2014H0227 号”《补充法律意见书之（六）》及“TCYJS2014H0324 号”《补充法 律意见书之（七）》。
现根据中国证券监督管理委员会的要求和相关规定，就“TCYJS2014H0324 号”《补 充法律意见书之（七）》出具日后发行人对于本次发行上市方案的再次调整事宜，出 具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》及其完善措施（以下称“《改革意见》”）、《首次公开发行股票时公 司股东公开发售股份暂行规定》（以下称“《发售规定》”）等规定及本补充法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外，本所“TCYSJ2011H260
5-1-253
号”《法律意见书》和“TCLG2011H020 号”《律师工作报告》中所述的出具依据、 律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
四、 本次发行上市方案及其再次调整
-
按照 《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召集召开程序，发行 人于2014年4月2日召开了2013年度股东大会，会议以特别决议的方式，审议通过《关 于进一步调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市一切有关事宜的议案》等多项议 案。
-
根据该次股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请 首次公开发行股票并上市一切有关事宜的议案》， 发行人于2014年5月22日召开第二 届董事会第九次会议，审议通过《关于适当调整公司申请首次公开发行股票并上市方 案的议案》。
-
发行人于2014年8月5日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于再 次调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》。根据该次董事会会议决议， 发行人取消了本次发行上市方案中关于原有股东公开发售股份的安排，调整后的本次 发行上市方案为：
本次申请公开发行新股不少于5,810 万股且不超过6,000 万股。公司公开发行新 股数量不低于公开发行后总股本的10%。
- 经本所律师核查并根据《公司法》等法律法规、《改革意见》、《发售规定》及
《公司章程》的相关规定，本所律师认为：
4.1 发行人召开的第二届董事会第十一次会议履行了法律、法规和公司章程规定 的程序；根据发行人2013 年度股东大会对董事会的授权，发行人该次董事会会议所 审议通过的决议已取得了必要的授权且未超越相应的授权范围，决议内容合法有效且 无须再提交发行人股东大会审议；
4.2 发行人上述再次调整后的本次公开发行上市方案，未作原有股东公开发售股 份的安排；
4.3 中国证监会发行审核委员会2014 年第79 次会议已经审核通过发行人本次发 行上市申请，发行人本次发行上市尚待取得中国证监会的核准发行批文以及上海证券
5-1-254
交易所关于本次发行后发行人股票上市的核准。
二、与再次调整本次发行上市方案相关的发行人本次发行上市之实质条件
- 根据发行人第二届董事会第十一次会议之决议，发行人公开发行新股不少于
5,810 万股且不超过6,000 万股。
根据该等安排，发行人本次发行后总股本将超过40,000 万股，其公开发行股份 比例达到10%以上。
- 本所律师认为，发行人上述再次调整后的本次发行上市方案符合《证券法》、
《管理办法》所规定的公开发行股份占发行后总股本比例的实质条件。
本补充法律意见书出具日期为2014 年8 月5 日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
5-1-255
（本页无正文，为“TCYJS2014H0368号”《杭州福斯特光伏材料股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（之八）》签署页）
浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：周剑峰
签署：
5-1-256