Hangzhou First Applied Material Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 19, 2014

杭州福斯特光伏材料股份有限公司

浙江省临安市锦北街道保锦路

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首次公开发行股票招股意向书

附录一

保荐机构（主承销商）：

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广州市天河区天河北路183－187 号大都会广场43 楼（4301-4316 房）

广发证券股份有限公司

关于杭州福斯特光伏材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书

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二〇一四年八月

声明

广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。

一、本次证券发行的基本情况

（一）本次证券发行的保荐机构

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）

（二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况

1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况

本保荐机构授权保荐代表人安用兵和朱东辰具体负责本次证券发行的各项 保荐工作，安用兵和朱东辰的具体执业情况如下：

安用兵 ：保荐代表人，男，教育学学士，1993 年进入证券行业，先后任职 于大同证券营业部、投行部，1997 年加入中信证券投行部；1999 年底进入广发 证券，现任广发证券投资银行部常务副总经理、证券发行内核小组成员。曾任广 发证券投行总部副总经理、广发证券浙江总部总经理、广发信德投资管理有限 公司总经理。主持或负责了大元股份、闽东电力、惠泉啤酒、厦门钨业、威海 广泰、利欧股份、广宇集团、海亮股份、海利得、大立科技、四方继保等IPO 项 目，参与了山西汾酒、大同水泥、钱江水利、福建高速、升达林业等IPO 项目 和申能股份、天马股份、华仪电气增发新股项目。具有丰富的投资银行业务经 验。

朱东辰： 保荐代表人，男，经济学博士，现就职于广发证券投资银行部浙江 部总经理，曾任职于浙江省政府企业上市工作办公室（现名称为“浙江省金融 办”），负责浙江省股份有限公司的审批工作以及浙江企业上市的推动、服务和 监管工作，熟谙企业上市的各项业务；2005 年3 月加入广发证券，先后参与了

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大立科技（002214）、广宇集团（002133）、海利得（002206）、诺力机械等公 司的改制、辅导、发行上市工作。具有丰富的投资银行业务经验。

后附“保荐代表人专项授权书”（附件）。

2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况

本保荐机构指定刘慧娟为本次证券发行的项目协办人，协助做好保荐工 作，刘慧娟的具体执业情况如下：

刘慧娟： 女，经济学硕士，2006 年加入广发证券，从事投资银行业务， 2009 年通过保荐代表人胜任能力考试。曾主要负责或参与江苏远洋东泽电缆股 份有限公司首发、广东东方锆业科技股份有限公司首发、珠海及成通讯科技股 份有限公司、上海华讯网络股份有限公司、上海永利带业股份有限公司等的改 制重组、上市辅导和申报等工作,具有较丰富的投行业务工作经验。

3、其他项目组成员姓名

李朝辉、张每旭、胡伊苹、吴绍钞、周凌雪。

（三）发行人基本情况

• 1、发行人名称：杭州福斯特光伏材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、

• “发行人”或“公司”）

2、注册资本：34,200 万元

• 3、注册地址：浙江省临安市锦北街道保锦路

4、成立时间：2003 年5 月12 日（2009 年12 月16 日变更为股份公司）

5、联系方式：周光大，0571－61076968（电话）、0571－63816860（传真）

6、业务范围：EVA 太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、热熔胶膜（热熔胶）、 热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布）的生产；销售本公司生产的产品；新材 料、新能源、新设备的技术开发，经营进出口业务

7、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票

（四）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系说明

本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：

1、保荐机构持有发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情 况；保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股

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东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况。

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

5、本保荐机构与发行人之间可能影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保 荐职责的任何其他关联关系。

（五）本保荐机构内部审核程序和内核意见简述

1、保荐机构内部审核程序

为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐 上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把 关，控制项目风险。本保荐机构制订了《投资银行业务立项审核工作规定》、《投 资银行业务内核工作规定》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。

2011 年1 月13 日，福斯特首次公开发行股票项目小组通过广发证券投行项 目管理系统正式向立项委员会提交了福斯特首次公开发行股票项目的立项申请 文件。

2011 年1 月21 日，质量控制部受理了福斯特首次公开发行股票项目的立项 申请材料，李长树主持本次立项的审议工作，并安排质量控制部陈天喜和廉彦 具体负责立项申请文件的预审工作。

2011 年2 月11 日下午16:00 在广发证券总部1908 会议室召开了福斯特首 次公开发行股票项目的立项会议，本次会议采用电话会议方式进行，项目小组 通过电话连线方式参加了会议。

立项会议后，立项委员分别通过项目管理系统进行了投票，截至2011 年2 月16 日，立项委员全部完成了审核投票，其中同意票数10 票，占总表决票数的 100%，通过了福斯特首次公开发行股票项目的立项审核。

2011 年8 月16 日，项目小组通过广发证券投行项目管理系统正式向广发证 券投资银行业务内核小组提交了福斯特首次公开发行股票项目的内核申请文

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件。

2011 年8 月16 日至8 月29 日，质量控制部对该项目的内核申请材料进行 了审议，安排质量控制部金波和廉彦具体负责内核申请文件的预审工作，并出具 了预审意见。

2011 年8 月30 日下午13:15 在广发证券总部1908 会议室，以电话会议的 方式召开了本项目的内核会议，会议由何宽华主持，项目小组通过电话连线方式 参加了会议。

2、本次证券发行内核意见

本保荐机构关于福斯特首次公开发行股票项目内核会议于2011 年8 月30 日 召开，参会内核小组成员为何宽华、张少华、朱项平、林治海、李风华、崔海 峰、陈天喜、安用兵、杜涛、梁烽、陈家茂、伍建筑、张利国、钟辉。会议听 取了项目小组关于本项目的情况介绍，对该项目的申报材料进行了讨论，并对 本项目进行了表决，2011 年9 月1 日内核委员投票表决，全票通过。

通过审议，内核会议认为：杭州福斯特光伏材料股份有限公司申请首次公 开发行股票并上市申请文件已达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、严 重误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任，同意推荐发行人证券发行上市。

二、保荐机构的承诺事项

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券 发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此 出具本证券发行保荐书。

（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽

职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

（三）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺

• 1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；

2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行 保荐业务谋取任何不正当利益；

3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方 式持有发行人的股份。

三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见

（一）保荐机构对福斯特本次证券发行的推荐结论

本保荐机构发行内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为：发行人首次 公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》（以下简称“首发管理办法”）等法律、法规关于首次公开发行股票条件的规 定；募集资金投向符合国家产业政策要求；本套发行申请材料不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构同意保荐杭州福斯特光伏材料股份有 限公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并上市。

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（二）本次证券发行所履行的程序

1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。

发行人已按照《公司章程》、《公司法》、证券法和中国证监会发布的规范 性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。

发行人第一届董事会第十一次会议及发行人2011 年第二次临时股东大会审 议通过了本次发行的相关决议：《关于首次公开发行A 股股票并上市相关事宜的 议案》、《关于报请公司股东大会授权公司董事会全权处理公司公开发行股票及上 市一切事宜的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》、《关于首次 公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》、《关于确认报告期内关联交易的议 案》、《关于制定<杭州福斯特光伏材料股份有限公司募集资金管理制度（草案）> 的议案》等。

发行人第一届董事会第十七次会议及发行人2012 年第二次临时股东大会审 议通过了与本次发行的相关决议：《关于延长首次公开发行A 股股票并上市相关 事宜决议之有效期的议案》、《关于延长授权公司董事会全权处理公司公开发行股 票及上市一切事宜决议之有效期的议案》等。

发行人第二届董事会第八次会议及发行人2013 年度股东大会审议通过了 与本次发行的相关决议：（1）《关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案 的议案》；（2）《关于进一步调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》； （3）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市 一切有关事宜的议案》；（4）《关于修订<杭州福斯特光伏材料股份有限公司章程 （草案）>的议案》；（5）《关于未来三年（2014 年-2016 年）股东分红回报规划 的议案》；（6）《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议 案》；（7）《关于同意公司为本次公开发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议 案》；（8）《关于全体股东同意并委托发行人代为签署与本次发行上市相关的主承 销协议等文件的议案》；（9）《关于首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议 案》；（10）《关于审议首次公开发行募集资金用途的议案》；（11）《关于公司首次 公开发行募集资金用途的议案》；（12）《关于确认报告期（2011-2013 年度）内 关联交易的议案》；（13）《关于2013 年度利润分配方案的议案》等。

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2014 年8 月，发行人第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于再次调 整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》。

2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议 的内容合法有效。

本次发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司 法》第九十九条、第三十七条、第四十六条、第一百三十三条、《首次公开发行 股票并上市管理办法》第四十四条的规定，其内容符合《公司法》第一百二十六 条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十五条的 规定，募集资金用途符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十八条至第 四十三条的规定。

3、发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的 相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。

4、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第五 十条的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申报，经中国证监会核准。

5、根据《证券法》第四十八条的规定，发行人经中国证监会核准后申请上 市交易尚须证券交易所审核同意。

（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

经核查，发行人已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会、监事会、总 经理及有关的生产经营管理机构，具有健全的法人治理结构。股东大会、董事 会、监事会、总经理按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行各自的权利和 义务，公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策按照《公司章程》规定 的程序与规则进行。发行人按照《上市公司治理准则》的要求，对股东大会、董 事会、监事会和独立董事的职权和议事规则进行了具体规定，进一步健全了公 司治理结构。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第

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一 十三条第一款第( )项的规定。

2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2014]5918 号《审计报告》 和天健审[2014]5921 号《最近三年非经常性损益的鉴证报告》，发行人报告期 内主要财务指标情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年上半年	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	113,853.33	195,741.12	219,380.04	245,858.94
归属于母公司股东的净利润	21,555.71	59,555.04	50,247.68	61,106.33
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润	20,994.27	49,091.70	48,939.49	61,138.74

报告期内，发行人产销量上升，因单价下降导致营业收入呈降低态势，净 利润呈恢复增长态势。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券 法》第十三条第一款第(二)项的规定。

• 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2014]5918 号《审计报告》， 经核查有关政府部门出具的证明文件，并经本保荐机构适当核查，发行人最近 三年的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三 条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项的规定。

• 4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

• （四）本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发

• 行条件

• 1、发行人的主体资格符合发行条件

• （1）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》

• 第八条之规定。

本保荐机构经查阅发行人的工商档案、相关验资报告、年检资料、相关政 府部门的批复文件及《公司章程》等文件，发行人不存在根据《公司法》等有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，依法有效存续，

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符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条的规定。

（2）发行人持续经营时间三年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。 本保荐机构经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人于2009 年 12 月16 日整体变更为股份有限公司，其前身杭州福斯特热熔胶膜有限公司于 2003 年5 月12 日成立，本保荐机构认为其持续经营时间已在3 年以上，符合《首 发管理办法》第九条的规定。

（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首 发管理办法》第十条之规定

本保荐机构经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，认为：发行 人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。

本保荐机构经查阅国家相关法律法规、产业政策、公司章程及现场实地考 察，认为：发行人的主营业务为EVA 胶膜的生产和销售。EVA 胶膜行业属于光伏 行业的子行业，属于新材料、新能源行业，一直是国家产业政策中极为重视和 长期支持的行业。

（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。

本保荐机构经访谈发行人实际控制人、高级管理人员，查阅发行人工商资 料、三会决议等文件，确认发行人主营业务为EVA 胶膜的生产和销售，最近三 年内主营业务未发生变化；管理团队稳定，公司董事、高级管理人员没有发生重 大变化；自公司成立以来，发行人实际控制人始终是林建华先生，没有发生过变 化。

（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规 定

本保荐机构经访谈发行人实际控制人、高级管理人员，查阅发行人工商资 料等文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东所持

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发行人股份不存在重大权属纠纷。本次申请首次公开发行前，股东所持有的发 行人股份均不存在质押情况。

2、发行人的独立性符合发行条件

（1）发行人的资产完整

发行人系由有限责任公司整体变更而来，承继了有限公司的全部业务、资 产、债权和债务，公司具备与经营有关的完整业务体系及相关资产。整体变更 后，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有 独立的原材料采购和产品销售系统。发行人资产与股东、实际控制人严格分 开，不存在股东、实际控制人侵占发行人资产的情况。公司拥有独立的土地使 用权、办公房产、专利权、商标权、经营设备及经营配套设施，各种资产权属 清晰、完整，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。

（2）发行人的人员独立

发行人的高级管理人员均在公司专职任职并领薪。公司的总经理、副总经 理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职。公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员的任职，均按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章 程》的规定进行，不存在控股股东及主要股东超越公司董事会和股东大会职权作 出人事任免决定的情形。公司建立了独立的人事档案、员工聘用和任免制度以 及考核、奖惩制度，与公司所有员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管 理、福利与社会保障体系。

（3）发行人的财务独立

发行人具有独立做出财务决策的能力。公司重要经营活动和重大资产处置 行为的财务会计处理，均以股东大会决议、董事会决议及相关合同文本为依 据，未出现股东单位干预公司财务部门业务开展的情况。公司设有独立的财务 部门，其成员均是公司的专职员工。公司建立了独立、完整的财务核算体系， 能够独立作出财务决策，并建立了规范的财务会计管理制度。公司拥有独立的

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银行账户，公司的基本存款账户开设在浦发银行杭州市分行临安支行，银行帐 号为95080155300000107。公司不存在与控股股东共用银行账户的情形。公司依 法独立进行纳税申报并履行纳税义务。公司的税务登记证号码为浙税联字 330124749463090。公司不存在货币资金或其他资产被控股股东或其他关联方占 用的情形，也不存在为股东及其他关联方提供担保的情形。

（4）发行人的机构独立

发行人根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，建立、 健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系，并制订了相关 议事规则和工作细则，建立了完整、高效的组织结构。公司各职能部门都按公 司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东及主要股东完全分 开，不存在上下级关系，不存在混合经营、合署办公的情况。公司的生产经营 和办公场所均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在控股 股东和其他关联方干预公司机构设置和生产经营活动的情况。

（5）发行人的业务独立

发行人独立从事EVA 胶膜、热熔网膜、背板产品的开发与销售、技术支持 与服务，拥有独立、完整的科研、生产、采购、销售体系及直接面向市场自主 经营的能力。公司在业务经营的各个环节上均保持独立，独立对外签订所有合 同，独立做出生产经营决策、独立从事生产经营活动，所有业务环节均不存在 依赖控股股东及主要股东的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业亦均不从事同类产品的生产经营。公司实际控制人、控股股东及其控制的 企业出具了避免同业竞争的承诺函，承诺控制的其他企业目前没有、将来也不 直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争 的任何活动。

3、发行人的规范运行符合发行条件

（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书、审计委员会工作细则、战略与 投资委员会工作细则、提名委员会 工作细则、薪酬与考核委员会工作细则，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的

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法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

• （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定

• 的任职资格，且不存在下列情形：

• 1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

• 2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券

• 交易所公开谴责；

• 3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

• 查，尚未有明确结论意见。

（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天健会计师事务所有限公司 出具了天健审[2014]5919 号无保留意见的《内部控制鉴证报告》。

（5）发行人不存在下列情形：

1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；

3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

• 4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• 6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• （6）发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为

• 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

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4、发行人的财务与会计符合发行条件

（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常。

（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健会计师事务所 有限公司出具了天健审[2014]5919 号无保留意见的《内部控制鉴证报告》。

（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，并由天健会计师事务所有限公司出具了天健审[2014]5918 号标准 无保留意见的《审计报告》。

（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了 一致的会计政策，未随意更改。

（5）发行人已按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存 在通过关联交易操纵利润的情形。

（6）发行人符合下列条件：

1）2011 年度、2012 年度和2013 年度归属于母公司股东的净利润分别为 61,106.33 万元、50,247.68 万元和59,555.04 万元，扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润分别为61,106.33 万元、48,939.49 万元和49,091.70 万 元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000 万元（净利润以扣除非 经常性损益前后较低者为计算依据）；

2）2011 年度、2012 年度和2013 年度经营活动产生的现金流量净额累计 99,739.03 万元，超过5,000 万元；营业收入累计66.10 亿元，超过3 亿元；

3）发行前公司股本总额34,200 万元，不少于3,000 万元；

4）截至2014 年6 月30 日，公司无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权 和采矿权等后）占净资产的比例0.07%，不高于20%；

• 5）截至2014 年6 月30 日，公司不存在未弥补亏损。

• （7）发行人纳税情况

报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发

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行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。

（9）发行人申报文件中不存在如下情形：

• 1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

• 2）滥用会计政策或者会计估计；

• 3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

• （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

• 1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，

• 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• 2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

• 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• 3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术

• 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖；

• 5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、发行人募集资金的运用符合发行条件

• （1）募集资金使用方向

根据发行人第一届董事会第十一次会议决议并经 2011 年第二次临时股东大 会审议通过，发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

序号	项目名称	投资额度（万元）
1	年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池胶膜生产项目	105,532.50
2	年产200 万平方米太阳能电池背板项目	5,479.30
3	光伏材料研发中心项目	1,604.00
4	其他与主营业务相关的营运资金项目	【】
	合计	【】

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近年来，发行人背板产品的产销量快速增长，而该项目设计产能过小，已经 不能满足发行人的未来发展要求，因此经发行人2013 年度股东大会审议通过， 不再将该背板项目列入首次公开发行股票并上市之募集资金项目。目前发行人的 募投项目如下表：

序号	项目名称	投资金额（万元）
1	年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池胶膜生产项目	105,532.50
2	续建光伏材料研发中心项目	1,604.00
3	补充流动资金等一般用途	不超过50,000
合计		【 】

注：“续建光伏材料研发中心项目”即原“光伏材料研发中心项目”，投资主体、建设 地点、建设内容及建设规模均无变化，仅因建设期限延后而换发备案文件，项目全称亦作相 应调整。

（2）募集资金项目的合理性

发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。

（3）发行人投资项目的合法合规性

发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

发行人本次募集资金投资项目的备案、核准情况如下：

项目名称	主管部门	项目批准文号
年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池胶膜生产项目	临安市发展和改革局	临发改投[2011]063 号
续建光伏材料研发中心项目	临安市发展和改革局	临发改备[2014]023 号

发行人及其控股子公司已分别接受并通过了浙江省环境保护厅和江苏省环 境保护厅的核查。本次募集资金投资项目的环境影响报告均已通过了临安市环 境保护局的审批，具体情况如下：

境保护局的审批，具体情况如下：
项目名称	审查单位	审查意见函（文号）
年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池胶膜生产项目	临安市环境保护局	临环保[2011]169 号
续建光伏材料研发中心项目	临安市环境保护局	临环保[2010]66 号

本次募集资金投资项目计划在临安市锦城街道金马村工业用地上实施，该

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块用地系由四宗毗邻土地构成，发行人均已取得土地使用权证，具体情况如下 表：

表：
权证号	土地位置	土地性质	权利终止日期	面积（M2）
临国用（2013）第04824 号	锦城街道金马村	工业用地/出让	2060 年4 月20 日	90,808
临国用（2011）第01894 号	锦城街道金马村	工业用地/出让	2061 年3 月9 日	12,763
临国用（2011）第01896 号	锦城街道金马村	工业用地/出让	2061 年3 月9 日	36,859
临国用（2011）第01897 号	锦城街道金马村	工业用地/出让	2061 年3 月9 日	15,993

目前，上述募集资金投资项目用地正在进行部分建筑物的建设工作。

（4）发行人的董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认 为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募 集资金使用效益。

（5）发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人 的独立性产生不利影响。

（6）发行人已制定《杭州福斯特光伏材料股份有限公司募集资金管理制度 （草案）》，在募集资金到位后建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于 董事会决定的专项账户。

四、福斯特存在的主要风险

（一）成长性趋缓甚至负增长的风险

2011 年之前，受益于世界光伏行业的快速发展，公司经营呈现高速增长态 势。2011 年下半年以来，受全球经济振荡、欧债危机继续恶化等因素影响，全 球光伏市场需求的增速一度放缓；2013 年以我国为代表的新兴市场需求快速增 长并成为世界市场的主导力量，全球光伏新增安装量重新恢复较快增长。

受光伏行业波动影响，报告期内，发行人的主要原料和产品价格均明显下降， 因此尽管产销量继续保持增长，但发行人的营业收入和净利润出现了负增长的情 况。2011 年度、2012 年度及2013 年度，发行人营业收入同比增长幅度分别为 44.37%、-10.77%和-10.78%，净利润同比增长幅度分别为10.76%、-17.77%和 18.52%。

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总体上看，在全球光伏市场需求波动的背景下，发行人存在受下游行业波动 影响导致未来年度成长性趋缓甚至负增长的风险。

（二）主营业务盈利水平和盈利能力下降的风险

报告期内，公司主营业务利润分别为90,369.63 万元、96,999.03 万元、 74,762.91 万元和34,838.17 万元。总体上看，报告期内受下游行业景气度下降 影响，公司主营业务的盈利水平呈下降趋势，特别是2013 年度以来，主营业务 利润下降明显，其中2013 年度主营业务利润同比降幅为22.92%，2014 年上半年 主营业务利润仍同比持续下降。在光伏行业波动、重整、洗牌过程中，2012 年 以来公司核心产品EVA 胶膜的单价持续下跌对整体主营业务的盈利水平产生了 不利影响。

另一方面，报告期内公司核心产品EVA 胶膜的毛利率分别为37.26%、45.53%、 39.78%和32.24%。产品单价的持续、快速下跌使2013 年以来公司核心产品毛利 率水平快速下降，对公司EVA 胶膜产品的盈利能力产生了不利影响。

未来，如果EVA 胶膜的产品单价保持低位或者继续下行，主要原材料EVA 粒 子采购单价维持2014 年上半年以来的缓慢回升趋势或者其价格波动无法补偿因 产品单价下跌带来的不利影响，公司EVA 胶膜产品的盈利能力和水平仍将持续下 降，进而影响公司整体盈利水平。

（三）下游客户经营状况恶化引发的风险

报告期内，光伏组件行业剧烈波动：2011 年上半年还保持着历史的惯性持 续增长；2011 年下半年开始，行业环境持续快速恶化，行业内企业普遍经营困 难，部分企业进入破产重整；2013 年下半年以来，整体光伏行业开始明显复苏。 报告期内，下游行业剧烈波动使发行人客户经营情况恶化，对发行人产生的不利 影响主要表现在两个方面：

1、应收账款发生坏账损失

报告期前三年，发行人营业收入同比增幅分别为44.37%、-10.77%和-10.78%， 同期各期末应收账款余额的同比增幅分别为118.25%、42.35%和-10.66%；2014 年6 月30 日，发行人应收账款余额为77,060.11 万元，较2013 年12 月31 日的 应收账款余额65,750.08 万元，增长幅度为17.20%。报告期内，公司应收账款

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余额快速增长，总体上看，应收账款余额的增速高于营业收入的增速。

2012 年以来，公司光伏行业客户的逾期回款现象明显。近两年及一期末， 存在逾期款项的光伏行业客户之应收账款占全部应收账款余额的比例分别为 90.30%、87.23%和79.01%，在这些客户的应收账款中，逾期款项的比例分别为 68.73%、44.28%和41.70%。

对此，发行人对上述存在逾期款项的光伏行业客户之应收账款进行了合理的 减值测试，充分、足额计提坏账准备，按超出信用期之应收账款单项计提了50% 的坏账准备，还对部分已有明显证据证明回款存在重大不确定性的客户应收账款 全额计提了坏账准备。

尽管发行人已就应收账款计提了充分的减值准备，但不排除未来仍有个别客 户面临支付困难，使发行人应收账款发生超出已计提坏账准备数额的损失的可 能。

2、债务重组损失

2011 年下半年以来，下游光伏组件行业低迷，发行人部分客户支付困难。 为及时回收货款，经双方协商，发行人给予部分支付困难客户一定的债务免除， 这种债务免除主要采用了两种形式：一是采用以物抵债等方式，部分以物抵债之 商品作价高于公允价值；二是直接免除部分货款。近两年及一期，公司因上述债 务重组发生债务重组损失分别为201.68 万元、304.37 万元和61.35 万元。

2013 年下半年以来，光伏行业虽已明显复苏，下游客户的支付能力也在逐 步改善，但未来仍可能存在部分客户采用以物抵债、要求发行人给予让步等债务 重组方式偿还债务，从而使发行人继续产生债务重组损失。

（四）原材料价格波动及集中采购的风险

公司主要产品EVA 胶膜的原材料为EVA 树脂（VA 含量为28%～33%左右），该 原材料占生产成本的比重较高。报告期内，在EVA 胶膜的生产成本中，EVA 树脂 成本占比均在80%以上，因此，EVA 树脂价格变动对发行人生产成本的影响较大。

EVA 树脂作为原油的衍生产品，其价格和原油价格存在密切联系，同时还受 光伏行业市场供求关系的影响，因此当EVA 树脂价格快速上升和下跌时，EVA 胶 膜的毛利率会出现明显波动，从而对公司经营业绩产生较大影响。如果未来国际

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原油价格继续上涨到更高的水平，将从原材料采购成本上明显影响发行人EVA 胶 膜的毛利率。

报告期内，公司主要原料EVA 树脂的采购较为集中，向EVA 树脂的前五大供 应商的采购金额占总采购额的比例分别为73.74%、74.30%、66.50%和71.77%， 原材料供应商较为集中。相对于大宗树脂品种，光伏级EVA 树脂的行业应用范围 较窄，因此生产厂商不多，导致EVA 胶膜行业具有供应商集中度较高的特点。如 果未来发行人的主要供应商出现供应异常，则公司可能因集中采购而面临原材料 供应不及时或供应不足的风险。

（五）募集资金投资项目的风险

在募投项目立项前，本公司对其均进行了详尽的市场调查，预计募投项目产 品的市场前景广阔，项目收益情况良好，但项目的可行性分析是基于当前国内外 市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的。 由于市场情况不断发生变化，而且投资项目必须把握时效性，如果募集资金不能 及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，或项目建 设过程中管理不善导致不能如期实施，将会给项目实现预期效益带来较大影响， 具体风险包括：

1、主要产品产能扩大后市场销售的风险

本次募集资金投资项目中，年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池胶膜生产项目 建成后（建设期2 年），公司将新增EVA 胶膜产能1.8 亿平方米（2013 年度公司 EVA 胶膜的产能为1.9 亿平方米），产能增长明显。

尽管公司已做好了应对市场变化的准备，但由于产能扩张规模较大，一旦市 场发生重大不利变化，公司销售能力不能完全消化新增产能，则可能对公司的经 营产生一定的影响。

2、募集资金投资项目投产后折旧、摊销费用大幅增加

根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于购买土地使用权、新建 厂房和购置设备等，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折旧、 无形资产的摊销以及研发费用支出的增长，进而增加公司的经营成本和费用。具 体情况如下表：

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单位：万元

				单位：万元
项目	固定资产金额	折旧金额/年	无形资产金额	摊销金额/年
1.8 亿胶膜项目达产后增加额	73,620.00	5,126.20	11,912.50	206.65
研发中心项目建设完毕后增加额	1,471.07	112.55	0	0
募投合计增加额	75,091.07	5,238.75	11,912.50	206.65
现有数据（2013 年度）	28,152.63	2,148.55	11,109.13	238.3
募投项目/现有数据	2.67	2.44	1.07	0.87

从上表可见，募投项目达产后，年新增固定资产及无形资产折旧摊销额将达 到5,445.40 万元，比公司2013 年度的折旧摊销额增加了128.14%。如果未来光 伏行业市场情况发生不利变化，或公司市场拓展力度不够，导致相应的生产能力 不能充分发挥，新增的折旧、摊销费用将给公司经营带来较大的压力，使公司存 在业绩下降的风险。

（六）核心技术失密的风险

目前发行人是全球范围内掌握EVA 胶膜产品整套核心技术并拥有自主研发、 设计、集成关键装备能力的少数几家企业之一。公司拥有的配方、生产技术、生 产设备和工艺是企业赖以生存和发展的基础和关键。报告期内，公司取得了良好 的经营业绩，产品的市场占有率也逐年提高，这均得益于公司所拥有的核心技术。 尽管公司已经在制度、人员、专利保护、股权等方面做了较详尽的安排，但如果 公司的核心技术失密，将会对公司利益产生重大不利影响。

（七）高素质人力资源短缺风险

高素质人才是企业维持高速、健康发展的必备条件。新厂区和生产线的增加、 销售区域的拓宽、新产品的不断推出等都对公司的人力资源提出了更高的要求。 在未来发展过程中，若要保持持续发展和新产品的不断开发，公司需要有大量具 备专业技能、创新精神的技术人才和擅长企业经营管理的高级管理人才储备。

截至2014 年6 月30 日，本公司及全资子公司合计员工人数为864 人，其中 母公司员工471 人，大学（含大专）及以上学历员工数量占母公司员工总数的 35.24%，所占比例相对较低，现有的人员结构和人才储备难以满足公司快速发展 的需要。一方面，公司的高速成长对于企业的生产组织、内部管理、技术支持、

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售后服务都提出了较高要求，公司现有研发人员和管理人才不足的矛盾开始显 现；另一方面，本公司生产设备涉及机、电、传动等技术，对装配、调试的要求 也较高，熟练技术工人的自我培养、招聘难以满足快速发展的要求，较为匮乏。 由于人才的成长和培养需要一定的周期，今后一段时间内，公司仍将面临人力资 源不足的风险。

（八）终端市场主要依赖海外市场的风险

本公司所处的大行业为光伏行业，下游客户为光伏组件生产企业。近年来我 国光伏电池产量连续多年位居世界第一，而我国的需求市场由于基数小，尽管增 速很高，但相对于本国产量而言，2012 年之前我国的光伏需求量仍较低，大部 分光伏组件需要出口消化；光伏行业是世界各国重点发展的新兴产业，因此近年 来我国光伏产品的国际贸易摩擦开始出现。

2012 年11 月7 日，美国国际贸易委员做出终裁，对中国输美太阳能电池征 收18.32%至249.96%的反倾销税及14.78%至15.97%的反补贴税。2014 年1 月23 日，美国商务部发布公告，对进口自中国的光伏产品发起反倾销和反补贴合并调 查，同时对原产于中国台湾地区的光伏产品启动反倾销调查。2014 年6 月2 日， 美国商务部对中国输美光伏产品做出反补贴初裁，对天合光能、无锡尚德分别征 收18.56%和35.21%的反补贴税，对其他中国企业征收26.89%的反补贴税。2012 年9 月6 日欧盟委员会发布公告，决定对中国光伏产品正式发起反倾销调查。经 过双方努力，2013 年8 月中国与欧盟就光伏贸易争端达成解决方案：欧盟接受 中国光伏出口商提交的“价格承诺”方案，参与该方案并遵守价格承诺的中国光 伏企业分享欧盟市场配额并免征临时反倾销税，协议有效期至2015 年年底。

作为光伏组件的关键封装材料，目前公司的EVA 胶膜产品大部分通过国产光 伏组件间接出口，因此需求受海外市场的影响也较大。如海外需求、汇率、产业 政策、贸易环境等发生不利变化，将会对我国光伏组件行业产生影响，进而传递 到EVA 胶膜行业，给公司生产经营带来不利影响。

（九）充分市场竞争后核心产品毛利率下降风险

报告期内，发行人核心产品EVA 胶膜的毛利率水平虽然保持在较高的水平， 但整体呈下降趋势，分别为37.26%、45.53%、39.78%和32.24%，核心产品较高

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的盈利能力主要来源于发行人产品技术和规模优势形成的核心竞争力。在技术 上，发行人的产品质量已居较高水平；在规模上，发行人EVA 胶膜产量位居全球 EVA 胶膜的前三位，是国内最大的EVA 胶膜生产企业。

2011 年下半年以来，全球光伏市场需求增速放缓，光伏行业全产业链的相 关产品价格基本均呈快速下降趋势。对发行人而言，行业波动的影响表现为EVA 胶膜产品单价的持续下跌，与此同时，EVA 胶膜重要原材料EVA 粒子的采购单价 也持续下降，从而使发行人EVA 胶膜的毛利率保持较高水平。但2013 年底以来， EVA 粒子的采购单价虽在低位运行，但已出现逐季环比小幅上涨走势，而同时EVA 胶膜的产品单价仍处于小幅下跌阶段，导致2014 年上半年核心产品毛利率水平 下降。

根据发行人及保荐机构于2012 年5 月在SNEC 第六届(2012)国际太阳能产业 及光伏工程(上海)展览会暨论坛上的观察，参展企业中从事EVA 胶膜生产的企业 超过20 家；根据已披露的相关信息，未来两年内，投资建设EVA 胶膜的A 股拟 上市、已上市企业超过4 家。虽然该等企业现有的产能及未来拟投资形成的产能 尚不及发行人现有产能规模，但可以预期EVA 胶膜行业的产能在不断扩张，该等 新增产能的释放将加剧EVA 胶膜产品的市场竞争，从而使发行人核心产品价格存 在进一步下降的可能，进而使其毛利率存在下降的风险。

（十）公司法人治理风险

本次发行前，林建华直接或间接控制公司91.17%的股份（其中，直接持有 25%的股份，通过福斯特投资间接控制公司66.17%的股份），为本公司的实际控 制人；本次发行后，林建华的持股比例仍很高。同时，林建华担任本公司的董事 长，可能通过行使表决权，对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产 生重大影响，有可能导致公司的决策权过于集中。

五、保荐机构对福斯特发展前景的评价

（一）发行人行业地位突出

公司是国内较早通过自主研发，并大规模生产EVA 胶膜产品的企业之一。 在发行人规模化生产EVA 胶膜之前，包括中国在内的国际市场一直由胜邦、三 井化学、普利司通、Etimex 四家公司垄断，合计市场份额达60%以上。自2006

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年后，发行人的市场份额增长较快，得益于中国光伏组件产量的快速增长和产 品的性价比优势，至2008 年发行人已经超过普利司通、Etimex，跻身世界EVA 胶膜供应商的前三强（数据源自：浙江可再生资源行业协会的研究报告）。EVA 胶膜行业作为光伏配件行业之细分行业，针对该行业的权威、持续、公开的数 据及分析较少，目前尚未有EVA 胶膜行业2012 年度主要企业及市场份额情况的 相关数据；根据公司产品的产量及全球光伏行业的公开数据推算：2012 年福斯 特EVA 胶膜的产量为17,979 万平方米，按行业组件平均转化率水平估算可封装 11.24GW 的光伏电池；根据EPIA 公布的2012 年全球光伏安装量数据（31.10GW） 测算，2012 年度公司EVA 胶膜的国际市场占有率为36.14%。据此，公司居全球 EVA 胶膜供应商的前三位。

近年来，我国的光伏行业快速增长，2009 年我国（含台湾）的光伏电池产 量占全球产量的49%，2012 年我国晶硅电池片的产量已占全球产量的66%，晶硅 组件的产量占全球产量的69% （数据来源：Global Market Outlook For Photovoltaics 2013-2017）。我国光伏行业的高速增长，对包括EVA 胶膜、超白 玻璃等太阳能电池组件产品产生了巨大需求。在此期间，以公司为代表的国内 EVA 胶膜生产企业，不断提高产品质量，并凭借性价比优势逐渐挤占国外企业的 市场份额，未来国产EVA 胶膜的市场占有率将进一步提高。

（二）发行人竞争优势明显

1、技术优势

自2003 年成立以来，公司一直重视关键设备、工艺和配方的开发，取得了 大量成果，包括专利、配方、诀窍等，创新能力突出。目前公司及其子公司拥 有多项专利，该等专利均与EVA 胶膜、背板的生产技术密切相关。

近年来，受各国对于光伏产业政策的影响，下游市场需求旺盛，随着行业 的成熟及竞争的加剧，具有一定生产规模，并具备较强创新能力的EVA 胶膜生 产企业将占据更多的市场份额。面对激烈的市场竞争，公司需要始终把研究与 开发放在重要位置，并不断加大研发的投入，以期持续保持技术先进性和市场 先发优势。公司目前拥有的研发团队，掌握多项核心技术，同时拥有多项能够 大幅提高生产效率、降低生产成本的非专利技术，具备EVA 胶膜、太阳能电池

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背板等产品自主研发实力。较强的研发实力为公司产品结构的调整和升级换代 奠定了坚实的基础。

未来公司将对已有生产线进行技改和扩张新的生产线（包括对国际先进水平 的生产线引进、吸收等），凭借在EVA 胶膜市场已有的行业地位、技术及品牌优 势，通过研发中心的建设，进一步加大研发投入，包括人员、资金、创新机制 等要素，抢占市场先机，为公司未来持续增长提供技术支持。

2、品牌优势

相对于国内的竞争对手，公司是较早进入太阳能电池胶膜行业的企业之 一，公司在配方、生产工艺、关键设备设计与集成方面更加成熟，产品质量稳 定。经过多年的努力，在国内市场，公司已形成了良好品牌形象，EVA胶膜在业 内的认知度和美誉度都较高，品牌优势初步确立，未来公司将进一步拓展国内 外客户资源，并借助公司的上市，巩固、提升国内外市场的品牌优势。

3、规模优势

报告期内，依托光伏行业的高速发展，公司通过不断扩张产能，实现了销 量高速增长，已成为经营业绩增长的重要基础。

未来随着本次募集资金投资项目的达产，公司EVA 胶膜的生产能力将进一 步扩张，公司在行业内的规模优势将更加明显。

4、成本优势

在行业快速发展的背景下，公司通过多年的行业技术积累和深化，持续技 术进步，并将这种技术优势转化为核心产品的生产成本优势，进而体现在核心 产品保持较高的毛利水平，极大地提高了公司盈利能力。

自设立以来，发行人通过持续的技术进步和工艺改进，不断降低单位产品 的原材料耗用量，这种技术进步业已成为公司核心竞争优势之一。报告期内， EVA胶膜单位成本的下跌幅度超过了同期原材料价格的下跌幅度，使得在产品单 价持续下跌的过程中，EVA 胶膜仍保持较高的毛利率水平。

（三）发行人的发展前景

综上所述，本保荐机构认为，在行业可持续发展的背景下，发行人凭借突

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出的行业地位和竞争优势，将在行业内保持强有力的竞争能力。若本次成功发 行股票并上市，募集资金按计划投入，将进一步提高发行人在行业中的核心地 位和市场竞争力。

（四）对发行人报告期财务会计信息的核查情况

2013 年1 月至3 月，根据《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》 （证监会公告[2012]10 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息 披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行 股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号） 的有关规定，保荐机构同发行人、发行人会计师就发行人首次公开发行申请之报 告期财务会计信息开展了全面自查工作，并上报了自查报告。

2014 年1 月至4 月，根据上述文件的有关规定，保荐机构对发行人可能造 成粉饰业绩或财务造假的重点事项继续予以重点关注。

通过核查，保荐机构认为：

1、发行人2011 年1 月1 日至2013 年12 月31 日的财务会计信息真实、准 确、完整；

2、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：

（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易 将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将 资金转回；

（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串 通以实现收入、盈利的虚假增长；

（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不 公允的交易价格向发行人提供经济资源；

（4）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东 或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交 易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；

（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润；

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（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网 或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现 收入、盈利的虚假增长等；

• （7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的

• 归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；

• （8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；

• （9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加

• 利润，粉饰报表；

• （10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；

• （11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延

• 迟固定资产开始计提折旧时间；

• （12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假；

• （13）发行人未建立健全财务报告内部控制制度，无法保证财务报告的可靠

• 性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；

• （14）发行人的财务信息披露不能真实、准确、完整地反映公司的经营情况；

• （15）发行人申报期内存在异常交易；

• （16）发行人未能充分披露关联方关系及其交易；

• （17）发行人的收入确认不谨慎、不合理；

• （18）发行人的主要客户和供应商不真实；

• （19）发行人无完善的存货盘点制度，未能充分计提存货跌价准备；

• （20）发行人存在现金收付交易及大额资金往来；

• （21）发行人存在财务异常信息，存在利润操纵。

（五）对发行人审计截止日后主要经营情况的核查

2014 年8 月，根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说 明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，保 荐机构对发行人2014 年7 月份的主要生产经营情况及经营成果进行了核查。经 核查，保荐机构认为：

• 1、审计截止日后，发行人的经营模式未发生重大变化；

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2、审计截止日后，发行人主要原材料采购规模和主要原材料供应商未发生 重大变化；

3、审计截止日后，发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重 大变化；

4、2014 年7 月，发行人两大产品销售情况正常，当月两大产品收入合计为 18,015.88 万元，产品销量和收入仍延续了2014 年上半年以来的增长趋势，其 中背板产品的销量、收入增长明显。2014 年7 月，两大产品的单价仍处于低位， 其中EVA 胶膜产品7 月份单价为8.06 元，较2014 年上半年的平均单价小幅下跌

• 2.44%，但与2014 年6 月份的产品单价8.08 元基本相当，产品单价有止跌迹象。

发行人已在招股说明书中就预计2014 年前三季度和2014 年全年经营业绩下 滑事项作出重大事项提示，并在招股说明书中披露了预计2014 年前三季度净利 润同比下降的幅度区间等有利于投资者判断的信息。

六、其他需要说明的事项

无其他需要说明的事项。

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于杭州福斯特光伏材料股份有 限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： 签名： 年 月 日 刘慧娟 保荐代表人： 签名： 年 月 日 安用兵 朱东辰 内核负责人: 签名： 年 月 日 钟辉 保荐业务负责人: 签名： 年 月 日 欧阳西 保荐机构法定代表人： 签名： 年 月 日 孙树明 广发证券股份有限公司（盖章） 年 月 日

3-1-28

附件：

广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

兹授权我公司保荐代表人安用兵和朱东辰，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我 公司担任保荐机构（主承销商）的杭州福斯特光伏材料股份有限公司首次公 开发行股票项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定刘慧娟

作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。 除保荐本项目外，保荐代表人安用兵、朱东辰不存在作为签字保荐代表

人申报的其他在审企业。 保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进 一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求，同意推荐安用兵和朱 东辰担任本项目的保荐代表人。

保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人安用兵、朱东辰承诺：对相 关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。 本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的杭州福斯特光伏 材料股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人和项目协办人，不得

用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项

目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新 的专项授权书出具之日起自动失效。 保荐机构法定代表人签字： 孙树明

保荐代表人签字：

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广发证券股份有限公司关于 杭州福斯特光伏材料股份有限公司 首次公开发行股票之 发行保荐工作报告

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二零一四年八月

声 明

广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发 行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

“ ” “ ” 广发证券股份有限公司（以下简称 本公司 、 本保荐机构 ）作为杭州福斯 特光伏材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“福斯特”、“公司” ）首次公开 发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以及 其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过 本公司的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有 关情况。

一、本次证券发行项目的运作流程

（一）保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程

为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐 上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进 行严格把关，控制风险。

1 、项目内部审核流程的组织机构设置

本公司项目内部审核流程的组织机构设置分为三个层面：

第一层面为公司质量控制部门，该部门为常设机构，设有专人专职工作，质 量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员负责专职与项目执行人员进行日 常沟通、材料审核及开展必要的核查工作，该质量控制部门也是公司证券发行项

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目内部核查部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行 业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。

第二层面为投资银行业务立项委员会，该机构为非常设机构，成员主要由资 深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量 控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的 表决权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。

第三层面为投资银行业务内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由公司 内部专业人士及公司外聘专业人士组成，内核小组成员通过质量控制部门主持召 开的内核小组会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并 按多数原则对证券发行项目进行内核核准。

2 、项目内部审核流程的主要环节

本公司项目内部审核流程的主要环节如下：

内部审核主要环节	决策机构	辅助机构
主承销保荐立项	立项委员会	质量控制部门
主承销保荐内核	内核小组	质量控制部门

3 、项目内部审核流程的执行过程

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，投资银行业务管 理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》及《投资银行业务内核工 作规定》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。

立项：投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到 的资料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银 行部负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照 质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上 的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材 料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审， 项目组落实初审意见的相关问题后，经分管投行业务的公司领导同意，由质量控 制部门确定会议召开时间，向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发

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出立项会议通知。通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。

内核：投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务 管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项 目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、 符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部 部门负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整， 无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。 质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符 合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由投资银行部负责人及质量控 制部门指定的预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题 后，应立即提请质量控制部门召开答辩会。答辩会上，项目组向初审人员提交初 审意见的书面回复、能支持相关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部门初审 人员和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。答辩会后，预审人员提交修订 后的初审意见完成初审工作。质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告，由 组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间。质量控制部门向与会人员发出内 核会议通知，同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员，组织召开内核 会议，对项目进行审议。在项目材料对外报出前，项目组应针对内核会议关注的 主要问题提交书面回复和相关整改措施，并提供支持相关结论的工作底稿。质量 控制部门与项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。同时，质量控制部门负责 对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，向内核小组 组长汇报。汇报获得同意并按公司规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。

（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况

• 1、本次证券发行项目申请立项的时间：2011 年1 月13 日

• 2、保荐机构关于本次发行项目申请立项的评估决策机构成员构成：林治海、

• 张少华、何宽华、钟辉、陈天喜、崔海峰、廉彦、陈青。

3、本次证券发行项目立项评估时间：2011 年1 月13 日至2011 年2 月16 日。

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• 4、本次证券发行项目立项审核结果：通过福斯特IPO 项目的主承销立项。

（三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程

1 、本次证券发行项目执行人员承担的具体工作、相应职责和工

作时间

（1）本次证券发行项目执行人员：保荐代表人安用兵、朱东辰；项目协办 人刘慧娟；其他项目执行成员李朝辉、张每旭、胡伊苹、吴绍钞、黄晓悦（已离 职）。

保荐代表人安用兵、朱东辰完成了项目各阶段及各种形式的尽职调查和审慎 核查，参与中介机构协调会及各种专题讨论会，参与上市辅导及授课，全程负责 了申报文件的制作。

项目协办人刘慧娟，协助保荐人参与项目各阶段及各种形式的尽职调查，参 与中介协调会及各种专题讨论会，并参与全套申报文件的制作。

其他项目执行人员李朝辉参与了公司行业、业务与技术部分内容的制作和核 对，参与上市辅导及授课；张每旭与吴绍钞参与了财务会计信息与管理层讨论与 分析部分内容的制作与核对；胡伊苹、黄晓悦参与了募集资金投资项目部分内容 的制作与核对，参与上市辅导及授课。

（2）本次证券发行项目进场工作的时间：2008 年9 月至2010 年12 月，项 目组多次赴福斯特现场，就其首次公开发行股票事宜进行了前期尽职调查及方案 策划。从2011 年1 月开始进行项目立项、尽职调查、现场辅导、撰写申报材料、 反馈意见回复、补充2011 年年报、2012 年年报、发审委会议准备工作、2013 年 年报、广发证券质量控制部的二次问核以及2014 年半年报相关问题的落实等相 关工作，现场工作一直持续至今。

2 、尽职调查的主要工作过程

项目执行人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》要求，根据发行人的具 体情况，采用多种方式对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、 高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、

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风险因素及其他重要事项等进行了全面详尽的尽职调查。

通过向发行人出具尽职调查资料清单，取得并查阅发行人历史沿革、公司治 理、业务经营、财务会计、发展战略等各方面凭证及其他资料；

通过网站、研究报告以及与发行人主要客户座谈方式等搜集发行人行业资 料、发行人业务、产品、销售、募集资金投资项目以及其他与发行人相关的各种 资料；

通过访谈、网站及其他方式收集发行人控股股东、实际控制人及其他关联方 的资料；

通过访谈、询问、发放调查函及其他方式与发行人的董事、监事、高级管理 人员、主要部门的负责人、财务人员以及其他主要参与人员进行沟通并获取有用 信息；

通过到发行人各部门及车间进行实地参观和调研，了解其员工情况、经营情 况、资产情况；

向发行人律师、审计机构、资产评估机构等其他证券服务机构咨询并与其进 行讨论、沟通和协调发行人有关问题的解决和落实；对通过各种方式获得的资料 进行整理、核对和分析。

此外，本保荐机构对发行人募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支 持的内容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行 了独立判断。对发行人首次公开发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专 业意见的内容，结合尽职调查过程中获得的相关信息对专业意见的内容进行了审 慎核查。

3 、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

本保荐机构指定保荐代表人安用兵、朱东辰负责福斯特发行保荐业务的具体 保荐工作。从2011 年1 月项目组正式进场后，保荐代表人即开始进入现场工作， 组织项目组成员开始对企业进行深入细致的尽职调查；组织项目组成员制作发行 人的发行申请文件。

在尽职调查和制作申请文件过程中，保荐代表人指导和带领项目组其他成员 完成了项目各阶段及各种形式的尽职调查和审慎核查。保荐代表人参与了现场尽

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职调查的全过程，主要包括：公司历史沿革及股东基本情况调查，现场参观与考 察生产场所，走访重要客户、供应商，访谈公司各层级员工及外部相关人士，核 查公司的财务管理系统，核查发行人的文书档案、工商资料、财务资料等重要书 面文件，以及走访核查发行人的重要关联方及各主管部门等。

在尽职调查和制作申请文件过程中，保荐代表人多次组织参与中介机构协调 会及各种专题讨论会，参与上市辅导及授课，并撰写保荐工作日志及各类工作备 忘录，组织项目组有效开展工作。保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、 勤勉尽责，在项目组的整个工作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。

反馈意见回复过程中，保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构 进行反馈意见回复工作，针对反馈意见进行补充尽职调查并修订申报材料。

补充2011 年年报过程中，保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介 机构进行补充2011 年年报工作，进行补充尽职调查并修订申报材料。

补充2012 年半年报和落实发审委会议准备工作相关问题的过程中，保荐代 表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进行补充2012 年半年报工作，落 实初审会反馈意见及媒体质疑问题的核查及回复并修订申报材料。

补充2012 年年报和财务专项核查工作中，保荐代表人组织项目组成员、发 行人和有关中介机构，完成了申报文件中2012 年度财务信息的更新工作，落实 了财务情况专项核查工作，并形成自查报告。

补充2013 年年报工作中，保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介 机构，完成了申报文件中2013 年度财务信息的更新工作。

2014 年4 月，根据中国证监会发行监管部发布的《关于保荐代表人尽职调 查情况问核程序的审核指引》，保荐机构质量控制部对保荐代表人安用兵、朱东 辰进行了问核。在补充2014 年半年报工作中，保荐代表人组织项目组成员、发 行人和有关中介机构，完成了申报文件中2014 年半年度财务信息的更新工作。

（四）保荐机构内部核查部门审核关于本次证券发行项

目的主要过程

1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员：金波、廉彦。

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2、内部核查部门专职人员的核查工作：内部核查部门专职人员金波、廉彦 通过查阅工作底稿、与发行人有关人员、项目组人员进行沟通等方式进行核查， 并主要通过现场核查、电话、电子邮件方式保持项目问题沟通，掌握和了解项目 有关情况。

（五）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核

过程

• 1、本次证券发行项目申请内核的时间：2011 年8 月15 日。

2、本次证券发行项目内核小组成员构成：何宽华、张少华、朱项平、林治 海、李风华、崔海峰、陈天喜、安用兵、杜涛、梁烽、陈家茂、伍建筑、张利国、 钟辉。

• 3、本次证券发行项目的内核时间：于2011 年8 月30 日召开项目内核会议，

• 至2011 年9 月1 日内核委员投票完成。

4、内核小组成员主要意见：福斯特符合首次公开发行股票条件，股票发行 申请文件符合有关法律法规要求，不存在发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。

二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况

（一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议

情况

1 、保荐机构立项评估决策机构的主要意见

2011 年 2 月 11 日，本保荐机构立项评估决策成员召开立项会议，审议了项 目情况，并于 2011 年 2 月 16 日投票表决完毕。项目组对立项委员们关注的重点 问题予以详细核查，并进行了解释说明与跟踪落实。主要意见及结果汇报如下：

问题一：关注公司2010 年发生的交易性金融负债对公司盈利的影响。 答复：

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发行人2010 年度发生的交易性金融负债主要目的为规避汇率风险，属于公 司正常经营活动需要，且该等交易对发行人盈利的影响较小，具体如下：

1）2010 年，该项交易性金融负债公允价值变动损益为1,269,700.44 元， 仅占当期净利润的0.23%，对公司盈利影响甚微。

2）报告期内，美元汇率持续走低，价格从2008 年1 月4 日的7.2725 元下 降至2010 年12 月31 日的6.59 元。2011 年，美元保持贬值趋势的可能性仍然 很高，该项交易性金融负债风险较小。

3）2010 年6 月开始，基于公司地位的提高，在公司购汇时，相关银行向发 行人提供一定的优惠，即在当日外汇卖出价的基础上下浮若干点，其优惠程度 与该交易性金融负债收益基本相当，而且无风险，因此公司未来不再购买此类 金融产品，原有的《远期售汇协议》到期自动解除。

问题二：关注以前年度的存在较多关联交易和关联往来，如关联方资金拆 借、收购资产、转让股权、租赁生产经营场所、关联方授权使用商标权、委托 关联方代建办公楼及大额关联往来的情况。

答复：

报告期内，发行人与其关联方发生了一些关联交易，概括如下：

序号	关联交易项目
经常性关联交易
1	租赁临安热熔网膜厂位于保锦路的厂房和建筑物
2	接受临安天目高分子材料厂无偿的商标许可
偶发性关联交易
1	委托临安热熔网膜厂建办公楼
2	向张虹、周月姣借入款项
3	林建华代为垫付租金、劳务费、设备款
4	接受关联方的担保
5	向林建华转让位于上海市曹杨路的房产
6	受让临安热熔网膜厂位于保锦路的土地、厂房及位于西墅村的土地

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7

无偿受让临安天目高分子材料厂的商标

其中，第1 项经常性关联交易、第1 项偶发性关联交易为发行人在原不具有 生产经营场所的情况下，为进行正常生产运作而发生的房屋租赁和委托代建行 为。经项目组核查，发行人是为解决生产场地欠缺而实际租用，并已支付了相 关费用，且该项费用计算标准也参考了当地其他工业厂房的市场租赁价格，公 允合理。委托代建行为发生时，拟建的建筑物坐落在网膜厂的土地上（其时发行 人尚未收购该块土地），只能采取委托代建方式，另外，委托待建的办公楼的土 建、安装及装修工程所涉建设资金合计5,386,717.87 元，均由发行人实际支 付，在该项房屋竣工后，由发行人无偿使用该房屋，因此上述两项关联交易不 存在影响公司独立性的情况。

第2、3、4 项偶发性关联交易为报告期内发行人与关联方发生的金额较大 的关联交易，主要原因是：07、08 年发行人资产规模较小（目前公司拥有的主 要生产经营用地、厂房均是在2009 年度取得），取得银行贷款非常困难，而此 时发行人因业务规模扩大，迫切需要增加流动资金，因此只能向近亲属拆借,或 暂由关联方代垫、或由关联方为发行人贷款提供担保。对于发行人向关联方的 借款，公司均参考短期银行贷款利率水平支付了利息费用。

2009 年度发行人的资产规模和经营业绩快速增长，由此公司先后于2009 年 11 月5 日，2009 年11 年20 日获得了浦发银行4400 万元、中国银行5000 万元 的授信额度，因此公司清理了上述关联交易。

我国的民营创业企业在快速增长时普遍会遇到资金短缺的问题，而其时企 业的资产、信用不足，融资能力较弱，往往只能由近亲属等关联方提供财务支 持。未来随着公司资产规模、经营规模、信用情况的不断提高，上述关联交易 将不再发生。

第5 项偶发性关联交易为公司向实际控制人林建华先生出售发行人未曾使 用、也无计划使用的房产，经项目组核查，该房产不属于公司的经营性用房， 而且本次转让经过了相关评估机构的评估，价格公允合理。

第6、7 项偶发性关联交易均是发行人为加强其独立性，减少经常性关联交 易（第1、2 项经常性关联交易）、消除同业竞争而进行的资产整合行为。

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由上文可知，报告期内，发行人的经常性关联交易主要涉及资产的租赁以 及关联方提供资金支持两个方面，该等关联交易的出现是与2007、2008 年发行 人尚处于创业期密切相关，其时，发行人资产、收入规模都尚小，信用不足， 融资困难，而同期公司的业务快速增长，只能尽可能地降低资金支出，同时向 近亲属融资。进入2009 年度，发行人的资产、收入规模、融资能力都大幅提 高，上述经常性关联交易已无必要，发行人通过向银行贷款，以及受让资产等 手段已经消除了发生该等经常性关联交易的可能性。

随着发行人经营业绩的快速增长，及其公开发行，发行人的资金实力会进 一步提高，未来该等关联交易将不会再发生。

问题三：关注公司2007 年、2008 年、2009 年、2010 年1-6 月向前5 大供 应商合计采购额占公司总采购额的比例分别为63.06%、72.48%、89.18%、74.54%， 可能存在采购依赖的情况。

答复：

发行人主要向供应商采购EVA 树脂等原料。2007 年、2008 年、2009 年、2010 年1-6 月，发行人向前5 大供应商合计采购额占公司总采购额的比例分别为 63.06%、73.42%、89.18%、74.54%。报告期内，2007-2009 年度发行人向前5 大 供应商的采购占比逐年提高，2010 年度上半年略有下降，其主要原因如下：

1）EVA 树脂的用途十分广泛，2006 年世界EVA 树脂年产量达100 万吨以上， 国内外石化企业均有生产，但是国内厂商主要生产注塑及发泡材料用EVA 树脂 （用于制鞋行业），而用于EVA 胶膜生产的EVA 树脂（VA 含量28%～33%）需求量 相对不大，基本由几家国外大型石化企业供应，主要包括美国杜邦、美国埃克森、 日本三井、新加坡TPC 等。近年来，随着光伏行业的快速发展，EVA 树脂的需求 快速增长，尽管美国、新加坡、韩国、台湾等地的石化企业不断有扩产、新建计 划，但光伏行业的高速发展导致目前全球光伏级EVA 树脂的供应偏紧。

2）上海鹏远塑料化工有限公司为新加坡聚烯烃私营有限公司（即新加坡 TPC，东南亚最重要的聚烯烃制造商之一）的中国区总代理，TPC 产品质量符合 公司要求，且距离近、供应量大、交货及时，因此发行人优先采购其产品，且 形成了长期合作关系。鉴于上海鹏远是发行人重要的原材料供应商和长期合作

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伙伴，发行人优先向其采购原材料，亦导致2007-2009 年度发行人采购集中度 逐年提高。

3）报告期前期，发行人规模较小，原材料采购量也较小，2007 年全年EVA 树脂采购量不到四千吨，因此发行人未对合格供应商的储备引起足够重视。随 着光伏行业的迅速发展，及发行人产能规模的扩张和行业地位的提高，2010 年 上半年发行人EVA 树脂采购量即超过了两万吨，发行人已逐步重视拓宽原材料 供应商渠道，以规避单一供应商占比较高的风险。通过发行人2010 年上半年的 努力，原材料采购集中度有所下降。

2 、立项委员的审议情况

2011 年2 月11 日，本保荐机构立项委员对福斯特IPO 项目立项申请进行了 审核。立项委员们总体上对福斯特IPO 项目表示了认可，认为发行人行业地位 突出、经营业绩优良、具有较强的竞争优势与持续盈利能力。

（二）项目存在的主要问题及其研究、分析与处理解决

情况

本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公 开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的要 求，对发行人的业务、财务会计、内部控制制度等情况进行了全面调查与深入 分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐 项落实。在本项目的执行过程中，项目组关注的主要问题及研究、分析与处理 解决情况如下：

问题一：发行人与苏州福斯特光伏材料有限公司（以下简称“苏州福斯特”）

同业竞争问题

2008 年，发行人实际控制人林建华先生及其配偶除投资福斯特外，还持有 苏州福斯特光伏材料有限公司70%、30%的股权，该公司主要从事太阳能电池、 光伏材料的制造、销售，与发行人存在同业竞争的情形。

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为避免同业竞争，项目组建议发行人对林建华先生控制下的苏州福斯特光伏 材料有限公司进行整合，收购林建华先生及其配偶持有的苏州福斯特股权。2008 年9 月26 日，福斯特董事会通过决议，同意收购林建华所持有的苏州福斯特70% 的股权、张虹所持有的苏州福斯特30%的股权，尚未缴足的注册资本由福斯特认 缴。同日，林建华、张虹与福斯特签订股权转让协议。2008 年11 月14 日，苏 州福斯特在苏州市常熟工商行政管理局办理了相关工商变更登记。

问题二：发行人自有生产经营场所不足的问题

杭州临安热熔网膜厂（以下简称“网膜厂”）为本公司实际控制人林建华先 生于2000 年12 月设立的私营独资企业，该企业存续期间未有实际生产经营活动。 发行人自设立起长期租用网膜厂的土地、厂房作为主要生产经营场所。为了保证 公司的长期发展，同时进一步降低关联交易、消除同业竞争，项目组建议发行人 以市场公允价值受让杭州临安热熔网膜厂的土地、房产。

2009 年4 月30 日，网膜厂与福斯特签署了《房屋转让协议书》、《出让建设 用地使用权转让合同》；同日，临安国土资源局以临土资转字[2009]第2－162 号、 2－163 号文批准了上述建设用地使用权转让行为。2009 年5 月12 日，福斯特支 付了土地、房产购买款，其中土地价款共计3,930,065.00 元，房产价款 1,795,400.00 元。2009 年5 月19 日，福斯特取得了上述土地、房产的权属证明。

问题三：近年来发行人业务快速增长，但相应的法人治理结构比较薄弱， 相应人才储备也不够。

发行人前身为外商投资有限公司，依照相关法律法规，不设股东会，董事 会为公司的最高权力机构，公司前身的董事会成员也基本为发行人实际控制人 的兄弟和配偶；同时，至改制为股份公司前也未设监事会、监事。

因此项目组进场后，认识到发行人相对内资有限公司而言，规范的法人治 理结构意识可能更弱，因此在改制以及辅导过程中，项目组及律师主要做了以 下工作：

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1、要求和督促发行人尽快聘请了独立董事，而且在董事会成员的安排上， 尽可能地提高独立董事的比例，降低实际控制人亲属的比例；

2、要求和督促发行人尽快建立、健全了股东会、董事会、监事会议事规 则，并认真指导发行人严格按照上述议事规则进行决策；

3、要求和督促发行人聘任了董事会秘书和财务负责人，要求和督促发行人 尽快设置了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员 会，通过了《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名 委员会工作细则》、《战略与投资委员会工作细则》，并重新修订了《独立董事 工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》等。从而基本建立了符 合股份有限公司上市要求的公司治理结构。

问题四：实际控制人的近亲属为发行人提供财务支持，可能影响发行人的 独立性

2007－2008 年间，发行人业务快速发展，加之，在此期间，生产原材料价 格明显上涨，发行人的流动资金比较紧张，而当时发行人的资产规模较小，信 用不足，因此向银行贷款融资存在一定难度，为抓住市场机遇，发行人实际控 制人及其近亲属先后向发行人提供了财务支持，包括个人向发行人提供资金， 为发行人贷款提供担保等。

2009 年以后，发行人的业绩大幅度提升，而且其厂房、土地等资产规模已 经有了显著提高，而且当地的商业银行也开始先后给了发行人足够的授信额 度，在此情况下，项目组及时提醒并督促发行人尽快通过受让关联方土地、商 标等措施消除经常性关联交易；尽快通过向银行借款方式获得流动资金支持， 并要求发行人此后避免再发生类似的关联交易，以保证发行人经营的独立性。

问题五：核心业务骨干持股事宜

目前发行人是全球范围内掌握EVA 胶膜产品整套核心技术并拥有自主研 发、设计、集成关键装备能力的少数几家企业之一。公司拥有的配方、生产技

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术、生产设备和工艺是企业赖以生存和发展的基础和关键。为规避发行人核心 技术失密风险，项目组建议发行人设立核心人员持股公司，通过关键人员的间 接持股，稳定发行人的技术、生产、营销骨干。

（三）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情

况

本保荐机构内部核查部门对福斯特 IPO 项目关注的主要问题及项目组回复 如下：

1 、综合部分的主要意见

问题一：关于2010 年的重大股权变动

招股书P43 页披露：“2010 年10 月15 日，百昇亚太与林建华签订《股份 转让合同》，百昇亚太将其持有的公司2,250 万股股份转让给林建华。经双方 协定，转让价格按该等股份相应出资额予以确定，即每股转让价格为人民币1 元，转让价款合计为人民币2,250 万元。”

请项目组进一步对林建华、林建庆进行访谈（留下访谈记录并签名），了 解本次股权转让的具体原因。建议百昇亚太和林建庆出具声明或承诺，声明此 次股权转让不存在纠纷等。

答复：

股权转让原因：林建庆先生目前在美国从医，生活优裕，其本人对境内证券 市场并无太多了解，也无意成为境内公众公司股份最终持有人；林建庆先生对发 行人的初始出资仅为5 万美元，且因长期定居境外而未曾参与公司的经营管理， 发行人的快速发展主要是基于林建华先生的经营贡献，对于林建庆先生而言，该 次按面值转让股份，其已获得了合理和满意的投资回报。

2011 年8 月16 日，林建庆先生已经签署了《关于杭州福斯特光伏材料股份 有限公司相关事项的确认与承诺函》（下称“承诺函”），其中确认：“在前述百昇 亚太有限公司将所持有的福斯特股份全部股份转让与林建华先生的事宜中，本

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人、百昇亚太有限公司的合法权益已得到实现且无任何尚未得到满足的合法权利 和利益，且该次转让已全面履行完毕，不存在任何争议和潜在纠纷。该次转让后, 本人、百昇亚太有限公司与福斯特股份公司无利害关系，不存在通过委托持股、 信托受益等任何形式享有福斯特股份公司的权益。”

该承诺函已经自美国寄出，项目组已收到该承诺函的传真件。项目组还要求 林建庆先生请费城公证机构、宾夕法尼亚州州务卿对该承诺函进行证明并转中国 驻纽约使领馆公证认证，考虑到证明和认证周期（二至三周），本次内核会议前 应无法收到承诺函的公证件。

2011 年8 月24 日，项目组、发行人律师还与林建华先生进行访谈。项目组、 发行人律师还与林建庆先生进行了电话访谈，经过本次访谈，林建华先生和林建 庆先生均对百昇亚太有限公司所持福斯特股份全部股份的转让的过程及转让定 价进行了确认，本次转让不存在任何争议和潜在纠纷。

问题二：关于公司原材料采购较为集中的问题

公司主要向供应商采购EVA 树脂、尼龙原料等原料。2008 年、2009 年、 2010 年、2011 年上半年，公司向前五大供应商合计采购额占公司总采购额的比 例分别为73.42％、89.18％、81.83％、77.78％。总体而言，公司原材料的采 购度比较集中，且是由上游行业的特点决定的。尽管公司在2010 年、2011 年在 分散供应商方面做了较大努力，但随着募投项目带来的产能扩张以及其他竞争 对手的进入，公司仍然存在一定的原材料供应风险。

答复：

近年来，世界光伏行业快速发展，带动EVA 胶膜的原料－光伏级EVA 树脂需 求的快速增长，但因该品种用途较窄，传统生产商不多。在2009 年下半年，光 伏级EVA 树脂的供应偏紧，产品毛利率较高；这也推动了传统生产商扩产以及其 他石化企业转产、新建增加光伏级EVA 树脂的产能，光伏级EVA 树脂的供应紧张 情况明显改善。未来随着前期及后续扩张产能的释放，光伏级EVA 树脂的供应情 况会进一步趋于供需平衡。

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1、EVA 树脂的产能扩张不存在很高的技术门槛

光伏级树脂与其他品种的EVA 树脂需求相比（如发泡材料用），用途较窄、 用量较小，如果和LDPE（低密度聚乙烯）等千万吨级的常规树脂品种相比，EVA 树脂是一个小品种产品（按2010 年度全球光伏封装用EVA 胶膜的需求量测算， EVA 树脂的需求量约21 万吨），因此以往石化企业不太重视该品种EVA 树脂的生 产，仅有少数石化企业提供该产品。

由于EVA 树脂可以和LDPE 共线生产，常规石化企业可以相对较容易地转产 EVA 树脂（但存在一定的转产周期），而且一般LDPE 的单线产能均较大（目前一 般至少10 万吨），一旦一条生产线转产，EVA 树脂的产能则可增加数万吨。相对 于光伏级EVA 树脂的需求量而言，其供需情况即可能发生改变。

2、随着光伏行业的快速发展，EVA 树脂的产能仍将继续扩张

报告期内，国际石油价格发生了较大的起伏，目前国际石油价格低于金融危 机前的高点，但光伏级EVA 树脂的采购价已经超过前期高点，这说明相对于其他 石化产品而言，光伏级EVA 树脂的生产商获得了超额利润，加之快速增长的需求 量，上游石化行业已逐步重视、也更有动力较快的生产出更多的EVA 树脂以满足 光伏市场需求。根据目前供应市场情况，亚洲地区包括韩华、台聚等石化企业已 经进入EVA 树脂供应商行列，中国燕山石化和杜邦合作的6 万吨光伏级EVA 树脂 转产项目已经投产；在良好的市场环境下，原有树脂生产企业也出台了扩产计划 （新加坡TPC 拟在2013－2014 年间投资4 亿美元，扩产EVA 树脂20 万吨），因 此未来光伏级EVA 树脂的供应量将不断快速增长。

3、公司仍将继续扩大合格供应商的数量

光伏级EVA 树脂的生产商不多，公司前五大供应商（主要为EVA 树脂供应商） 的占比较高，这符合薄膜行业的惯例。

从单一供应商角度看，报告期后期，公司逐步认识到单一供应商占比较高的 风险，因此着手扩大合格供应商的储备，经过一年半的努力，截至2011 年上半 年，公司EVA 树脂供应商的比例得以明显改善，比较合理，未来公司将进一步与 全球光伏级EVA 树脂的生产商进行沟通，在保证产品质量的前提下，争取将更多 的厂家纳入到公司的供应商中来，避免供应风险。

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4、EVA 胶膜和树脂需求的增量主要来自亚洲，发行人国内竞争对手的EVA 树脂采购量相对较小

由前文，光伏级EVA 树脂的生产商数量不多，同时该种EVA 树脂的下游用户 也较少，形成了该品种的EVA 树脂上下游企业比较密切的供需关系。

报告期内，公司成长为国内第一，国际前三的EVA 胶膜生产商，从全球角度 看，EVA 胶膜的供应比较集中，主要为美国胜邦、日本三井化学、普利司通以及 中国福斯特四家企业。近年来，中国光伏电池产量快速增长，已经连续四年位居 全球首位，2010 年全球光伏电池产量增长了118％，而同期我国（不含台湾地区） 的增长比例为174％，因此近期国际EVA 胶膜和树脂需求的增量也主要来自亚洲， 尤其是中国。根据目前国内的竞争格局，该等EVA 胶膜的需求将主要由发行人满 足。

根据保荐机构对发行人大客户、大供应商的现场访谈情况，目前发行人的 EVA 胶膜在国内市场份额很高，因技术、客户等多方面的原因，国内竞争对手的 产量较小（根据爱康科技的招股说明书，其2010 年度EVA 胶膜的销量为34.12 万平米），而且尚未为大型光伏组件客户批量采购，一定时间内该等企业对光伏 级EVA 树脂的采购量不会很大。因此未来数年内，如无意外，发行人募投项目扩 产以及竞争对手的加入都不会导致公司的供应风险。

5、发行人对供应风险已经在风险因素中进行了提示

在本次公开发行的招股说明书中，发行人已经对其主要原材料的供应风险进 行了特别风险提示：“如果未来发行人的主要供应商出现供应异常，则公司可能 因集中采购而面临原材料供应不及时或供应不足的风险”。

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问题三：募投项目中“年产200 万平方米太阳能电池背板项目”为新产品 项目，目前该产品正在下游大型客户中推广、试用，2010 年和2011 年上半年分 别实现469.16 万元和640.18 万元的销售收入。请项目组核查并说明发行人生 产该产品目前的技术成熟程度，与国内外竞争对手在技术上的差距以及在下游 客户中推广、试用的具体反馈情况。

答复：

1、背板产品的技术成熟程度

背板目前销售产品为BEC-303。在配方及结构可靠性方面，BEC-303 是一款 高可靠性的背板产品，与传统TPT（两面为Tedlar® PVF 膜）背板的耐老化性指 标基本一致，在目前国产背板产品中处于较高水平。在生产制造方面，复合、涂 层、表面处理等各工序技术基本成熟，生产速度及得率已稳步提升。

2、与国内外竞争对手在技术上的差距

国内背板产品目前基本都在研发期或适用、推广期，国内组件厂商的背板材 料绝大部分还是依赖进口。相较于国外竞争对手，发行人背板产品的差距主要在 以下两个方面：在制作工艺上，除干法复合外，涂层技术还有所欠缺，导致目前 单线的产能和竞争对手有差距；在生产设备上，国产复合涂层设备精密度不够， 导致产品外观不及部分品牌的进口背板，但该项劣势不影响产品可靠性。

不过发行人背板产品在成本及耐紫外线性能上具有一定的优势：在产品成本 上，由于BEC-303 外层用涂层代替昂贵的氟膜，所以成本比国外竞争对手低。在 产品性能上，公司背板产品耐紫外性能有突出表现。

3.下游客户中推广、试用的具体反馈情况

目前，发行人的背板产品已经拥有部分中小型用户，该等用户反馈公司背板 产品性能良好，但在背板产品外观、产能方面尚需进一步改善。通过陆续的小批 量、中批量试用，公司背板产品已逐渐得到了山东力诺、上海太阳能、北京中锦 阳等中型客户的信任，并且以公司产品去做了TUV 认证，批量试用条件已成熟。 预计对这些客户的销售量会快速上升。

目前，大型组件公司还未开始用公司背板进行组件生产，主要原因是2010

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年组件公司盈利情况普遍较好，这些公司在背板的选择上仍较为保守，背板的品 牌为第一要素，产品价格为第二要素。进入2011 年后，受光伏组件价格明显下 降因素影响，大型组件公司开始逐步重视组件产品的成本控制，公司背板产品的 价格优势逐渐显现。

根据项目组对发行人大客户的现场访谈，该等大型光伏组件企业正在对公司 的背板进行测试，部分将开始试用。公司目前的背板年产200 万平米的产能远不 能满足大型组件公司对背板的需求量，在产品进入大型组件公司前，必须扩大公 司的背板产能，以保证稳定供货能力。

问题四：请项目组说明报告期内公司归属于母公司的净利润与经营性现金 流量净额差异较大的原因？

项目	2011 年半年度	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现 金流量净额	189,435,774.42	267,814,000.63	42,665,931.99	35,900,987.98
归属于母公司所有 者净利润	319,164,600.36	551,682,626.90	123,694,342.28	35,106,650.05

答复：

报告期内，公司经营性现金流量净额与净利润的差额分别为79.43 万元、 -8,103.84 万元、-28,376.07 万元和-12,972.88 万元。除2008 年外，净利润与 经营活动现金净流量有较大差异，主要原因：一是公司报告期内经营性应收款项 的大幅增加；二是报告期内经营规模扩大导致存货大幅增加。具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年上半年	2010 年度	2009 年度
净利润与经营活动净流量差异	12,972.88	28,376.07	8,102.84
差异产生的主要原因
1、经营性应收项目的增加	5,124.16	21,868.45	8,314.84
2、存货的增加	11,305.91	13,229.22	3,464.50

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关于存货增加和应收项目增加，则在有关财务状况分析中作过详细披露。

问题五：请项目组说明控股股东福斯特实业投资持有“百升光电”的原因？ 林建华是否有在组装太阳能热水器领域发展的规划？

答复：

1、福斯特实业持有“百升光电”的原因

百升光电设立时的股东为如下所示：

股东名称	出资额（美元）	出资比例（％）
杭州临安热熔网膜厂	1,575,000	75
林建庆	525,000	25
总计	2,100,000	100

2009 年度，考虑到网膜厂设立以来未有生产经营活动，且避免未来存在潜 在同业竞争，项目组建议网膜厂唯一出资人林建华先生将网膜厂予以注销，网膜 厂拥有的百升光电的股权由福斯特实业受让。在该情况下：2009 年7 月12 日， 百升光电召开董事会，同意网膜厂将其持有的百升光电的157.5 万美元的股权， 按1,252.2510 万元人民币的价格转让给福斯特投资。同日，网膜厂与福斯特投 资签订股权转让协议。

就上述转让事宜，临安市对外贸易经济合作局于2009 年7 月29 日出具了“临 外经贸[2009]41 号”《关于同意杭州福斯特光电材料有限公司变更合同、章程的 批复》。

2009 年7 月31 日，浙江省人民政府颁发变更后的《外商投资企业批准证书》。 该次变更后，百升光电股权结构情况如下表：

股东名称	出资额（美元）	出资比例（％）
临安福斯特实业投资有限公司	1,575,000	75
林建庆	525,000	25
总计	2,100,000	100

2、林建华先生未有在组装太阳能热水器领域发展的相关规划

百升光电原名称为：“杭州福斯特光电材料有限公司”；原经营范围为：“为 在玲珑工业集聚区筹建EVA 太阳电池胶膜生产项目”。为避免潜在同业竞争，项

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目组建议将该公司名称及经营范围进行变更。2009 年9 月2 日，百升光电召开 董事会，同意将公司名称从杭州福斯特光电材料有限公司变更为杭州百升光电材 料有限公司；2009 年12 月1 日，百升光电召开董事会，同意公司经营范围变更 为组装太阳能热水器；销售本公司生产的产品。事实上，林建华先生目前未有在 组装太阳能热水器领域发展的相关规划。

2 、财务部分的主要意见

问题一：报告期内公司营业收入的大幅增长，营业收入增长率为156.10％、 58.30％和302.00％，特别是2010 年公司营业收入快速增长达到17 亿以上；同 时报告期内应收帐款大幅增长，三年应收账款的增长幅度分别为148.41％、 167.51％和178.16％。关注公司对于销售收入的确认是否符合真实性、一致性 的原则，项目组对收入采用了哪些核查方法，其收入增长是否具有可持续性？

答复：

1、项目组对发行人收入和应收账款的核查

1）查阅账簿。项目组通过抽查的方式查阅了发行人的应收账款、产品销售 收入和银行存款等相关科目，查阅发行人销售合同、销售发票联、产品出库单、 客户确认函，并就上述抽查结果与报告期内的审计结果进行分析性复核，确认发 行人销售收入不存在重大差错；

2）询证。项目组对2009 年度、2010 年度、2011 上半年的前十大客户发函 询证，询证内容包括但不限于年度销售收入、产品销售明细及数量、期末应收账 款余额等，截至目前，上述前十大客户均已回函确认。经核查，在上述期间内， 公司重要客户的销售收入数据、各期末应收账款余额与审计数据保持一致；

3）实地走访。项目组已实地走访了发行人报告期内的重要客户，从客户的 角度实地了解公司产品的质量、销售等情况。

2、项目组对发行人收入确认政策的核查

1）向发行人和申报会计师咨询收入确认原则，并将其与会计准则进行对照， 项目组确认，发行人报告期内的收入政策符合会计准则的规定；

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2）抽查报告期内各期末（12 月和6 月）销售相关的产品销售收入、应收账 款会计科目，并查阅了上述期间的产品销售收入在期后的货币资金回笼情况，同 时，项目组还根据上述期间的产品销售收入查阅了相应的合同、发票、出库单、 客户确认函等，项目组确认，发行人不存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情 况；

3）项目组重点查阅了报告期内发行人的销售退回的情况，包括红字发票、 入库单等，并询问销售退回的原因。经核查，报告期内，发行人期末收到销售款 项不存在期后不正常流出的情况；

综上，项目组认为，发行人销售收入确认符合真实性、一致性的原则。

3、项目组认为发行人的销售收入增长具有可持续性，但利润增长的幅度将 趋缓

报告期内公司EVA 胶膜的快速发展主要得益于光伏行业的快速发展、公司产 能在技术进步与资本扩张双重驱动下逐年扩张，以及公司多年来在EVA 胶膜行业 建立起的竞争优势。项目组认为，发行人的这些竞争优势在未来两年内仍将得以 保持，并且在行业进一步高速发展背景下，随着产能规模的扩大，未来两年发行 人的销售收入和销售数量仍将持续增长，因基数的加大，其增长幅度也将趋缓。 同时，受制于原材料价格波动及进一步大幅度提高技术水平的难度加大，发行人 的利润增长幅度也将趋缓。

问题二：公司09 年后EVA 胶膜毛利率大幅增长对利润提高明显，关注对报 告期内毛利率波动原因的分析和风险因素。

答复：

招股书中已对发行人报告期内的毛利率波动进行了分析。现将整体逻辑思路 梳理如下：

1、毛利率波动的原因来源于两方面：销售单价和单位成本的波动，报告期 内毛利率的提高源自两者波动幅度的不一致：2009 年销售单价的跌幅远小于单 位成本的跌幅，2010 年销售单价的涨幅大于单位成本的上涨幅度。

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2、销售单价的波动受两方面因素的影响：一是原材料价格的波动，产品价 格随原材料价格波动同向波动，体现了一定的产品定价能力，但销售单价的波幅 明显小于原材料价格的波幅，说明通过向下游传导原材料价格波动风险的能力有 限。二是产品结构优化对综合销售单价提高的影响，高端产品销售占比逐年提高。

3、根据重要性原则对单位成本波动的影响因素进行了分析。

首先，分析单位成本波动与原材料价格波动的关系，说明2009 年单位成本 的下降幅度超过了原材料的下跌幅度，2010 年单位成本的上涨幅度小于原材料 上涨幅度。其次，分析产生上述原因的原因来自于两方面：一是技术进步导致单 位产品的原材料消耗量持续下降，二是规模效应和技术进步使单位成本中的制造 费用分摊额持续下降。

在此，项目组特别说明如下：在单位成本构成的分析中，项目组未对单位成 本的全部构成对毛利率的影响进行定量分析，其原因如下：一是按销量结转营业 成本计算的单位成本与生产成本中的单位成本不一致，无法套算，也没必要套算； 二是如果按原材料成本占生产成本的比例数据计算单位成本中的原材料成本反 而使毛利率的分析变得更加杂乱，不利于更清晰的表述毛利率变动原因；三是从 重要性的角度考虑，未将直接人工的影响列入分析体系。

（四）保荐机构内核小组会议意见及落实情况

问题一：发行人被浙江美格机械有限公司无偿授予“凹版印刷机刮刀装置” 发明专利独占许可至2014 年10 月18 日。发行人控股子公司苏州福斯特被浙江 科技学院以6 万元授予“聚硅氧烷皮革涂饰材料及其制备方法”发明专利独占 许可至2015 年4 月12 日。请项目组说明该等专利授予独占许可的背景（特别 是发行人无偿使用无关联第三方专利的原因），发行人对该专利使用情况及依赖 程度，授权期满可否续展，如否对发行人生产经营会有何影响。

答复：

• 1、关于无偿获得“凹版印刷机刮刀装置”发明专利独占许可

• （1）浙江美格无偿许可公司使用该专利的原因和背景

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经浙江美格法定代表人确认，浙江美格以独占许可方式许可公司无偿使用 “凹版印刷机刮刀装置”发行专利6 年的具体原因主要有以下几个方面：

1、浙江美格在以独占许可方式许可公司无偿使用该发明专利前，已改进了 相关工艺流程，不再使用上述发明专利，而选用了改进后的“凹版印刷机刮刀装 置”技术进行生产，并于2010 年6 月23 日向国家知识产权局申请了名称均为“凹 版印刷机刮刀装置”的发明专利（申请号为：201010202842.7）和实用新型专利 （申请号为：201020228718.3）。

2、在浙江美格创业初期，公司实际控制人林建华先生个人向其管理人员提 供了经营、管理及技术等相关经验支持。

3、公司是浙江美格的客户之一，向浙江美格技术咨询涂层技术、采购双立 柱打浆机等产品，报告期内具体业务往来情况如下：

序号	业务类型	时间	金额（元）	设备
1	技术咨询	2008 年1 月1 日至2009 年1 月1 日	600,000	涂层技术咨询合同
2	采购	2009 年1 月9 日	10,000	双立柱打浆机
3	采购	2009 年3 月3 日	130,000	复卷检品机
4	委托加工	2009 年8 月21 日	300	动平衡刀把加工
5	采购	2010 年1 月6 日	13,000	双立柱打浆机
6	采购	2010 年6 月5 日	13,000	双立柱打浆机
合计			766,300

（2）该专利的使用情况以及后续处理

根据“凹版印刷机刮刀装置”的《发明专利申请公开说明书》，其解决的技 术问题是提供一种装饰卷材用凹版印刷机的刮刀装置的改进,该装置应能适应一 定范围内非常规的不同直径的版辊,可用于装饰卷材特别是木纹版的印刷,并且 具有结构简单、使用效果好、不会跳刀以及成本增加不多的特点。

公司新产品太阳能电池背板属于三层复合结构，此三层复合结构的加工过程 中，需要在PET 薄膜表面刷胶，然后以刮刀装置将胶面刮平，其后再粘贴上氟膜， 胶面的平整程度直接影响背板材料的粘接强度，进而影响产品的寿命。“凹版印 刷机刮刀装置”发明专利即使用在此工序上。经过公司研发人员反复试验后，发

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现在背板产品的工艺上使用此项刮刀装置存在涂胶量较少的问题，改以使用逗号 刮刀设备装置予以实施相应工序、稳定生产工艺。因此，待该独占许可到期后， 公司将不再与浙江美格续签专利实施许可合同。

2、关于“聚硅氧烷皮革涂饰材料及其制备方法”发明专利独占许可

（1）购买“聚硅氧烷皮革涂饰材料及其制备方法”发明专利独占许可的原 因

该专利公开了一种聚硅氧烷和聚氨酯共聚乳液的配比及制备方法，涉及到聚 硅氧烷的改性技术，采用聚氨酯改性聚硅氧烷，用于皮革和塑料的表面处理，具 有增光增亮，提高表面张力和耐紫外的特点，且不易脱落。

太阳能电池组件的背板材料通常是多层结构，正反表面层一般为含氟材料， 耐候性佳，但含氟材料的表面能低，和EVA 粘结不理想，需要进行表面处理。经 与发明人沟通和初步试验证明，该发明涉及的改性聚硅氧烷技术能够满足背板表 面的处理要求，能提高与EVA 粘结强度，粘结力持久，能满足光伏组件长期户外 使用要求。因此，苏州福斯特把该聚氨酯改性聚硅氧烷应用于背板产品的表面处 理，提高背板的亮度及表面张力，增加了其对EVA 的附着力。

（2）该专利的使用情况以及后续处理

聚硅氧烷皮革涂饰材料及其制备方法专利技术采用化学方法完成表面处理， 相对复杂；目前苏州福斯特的技术人员已经开发出一种背板表面处理的物理方 法，具有操作更加简便、可靠性强的特点。该方法已经进入生产线试用阶段，目 前试用满意，可以达到要求，原有的改性聚硅氧烷表面处理技术将被淘汰，未来 该专利许可也不会再续展，因此对公司未来的经营无明显影响。

问题二：报告期内，发行人“管理费用”中均有“税金”一列，该“税金” 具体内容为何，是否存在计账错误。

答复：

报告期内，公司在“管理费用”中列支的“税金”主要是房产税、印花税和 水利建设基金等，符合“管理费用”中列支的相关规定，不存在计账错误。

3-2-25

（五）保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重 大差异说明及解决情况

本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对其他证券服务机构出具的专 业意见的内容进行审慎核查，认为截止本保荐工作报告签署之日，其他有关证券 服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。

三、保荐机构结合发审委初审会反馈意见进一步核查 的情况

保荐机构本收到中国证券监督管理委员会发行监管部于2012 年7 月24 日出 具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》后，立即针对初审会反馈 意见所列问题进行了认真核查。

问题一：请保荐机构就报告期内前十名客户收入及货款回收的真实性进行实 地走访、核查

答复：

一、核查方式

保荐机构核查了报告期内各期前十名客户的销售收入及其货款回收情况。核 查方式为：实地走访客户了解发行人产品销售的实际情况、发放相关询证函询证 发行人报告期各期末应收账款余额、查阅单据的实质性测试以及分析性复核，具 体情况如下：

1、实地走访

保荐机构于2012 年7-8 月间走访了发行人报告期内各期前十名客户（除境 外客户REC MODULES PTE.,LTD，以下简称“REC”，系2011 年度前十大客户）， 实地了解客户与发行人业务合作的历史和发展情况，与客户就光伏行业的发展状 况、市场需求情况充分交流，了解客户对发行人EVA 胶膜产品、背板产品及其服 务的评价，并对报告期内各期发行人对其实现的销售收入以及报告期各期末发行

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人对其应收账款余额进行了访谈确认，具体走访情况如下表：

序号	名称	走访日期	访谈部门	接受访谈人名	备注
1	英利能源（中国）有 限公司	2012-7-11	采购部、财务 部	张波、王蕾、侯 旭阳、马伟净	2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年上半年前十大客户
2	晶科能源有限公司	2012-7-13	采购部	刘慧	2010 年、2011 年及2012 年上 半年前十大客户
3	常熟阿特斯阳光电力 科技有限公司	2012-7-16	采购部	朱春琦	2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年上半年前十大客户
4	常州亿晶光电科技有 限公司	2012-7-16	采购部	岳辉	2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年上半年前十大客户
5	常州天合光能有限公 司	2012-7-16	采购部	蒋兴宇	2010 年、2011 年及2012 年上 半年前十大客户
6	江阴海润太阳能电力 有限公司	2012-7-16	采购部	周晓君	2011 年、2012 年上半年前十 大客户
7	无锡尚德太阳能电力 有限公司	2012-7-17	采购部	颜宇	2009 年、2011 年及2012 年上 半年前十大客户
8	浙江昱辉阳光能源江 苏有限公司	2012-7-17	采购部	刘秀	2011 年、2012 年上半年前十 大客户
9	上海正泰太阳能科技 有限公司	2012-7-18	采购部、财务 部	何辉、罗芳	2010 年、2011 年、2012 年上 半年前十大客户
10	中电电气（上海）太 阳能科技有限公司	2012-7-18	采购部、财务 部	张建强、唐莉	2009 年、2010 年、2012 年上 半年前十大客户
11	苏州欣华国际贸易公 司	2012-7-31	采购部	肖嵩	2009 年前十大客户
12	上海超日太阳能科技 股份有限公司	2012-7-31	采购部	陈彩华	2009 年前十大客户
13	韩华新能源（启东） 有限公司	2012-7-31	采购部	叶琳琳	2009 年、2010 年前十大客户
14	东营光伏太阳能有限 公司	2012-8-2	采购部、财务 部	桑雨、杜娟、王 国强	2010 年前十大客户
15	杭州如歌岁月纺织服 饰有限公司	2012-8-6	总经理	金萍	2009 年前十大客户

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16	日地太阳能电力股份 有限公司	2012-8-6	采购部	杨钦淼	2009 年、2010 年前十大客户

2、发放函证

保荐机构于2012 年7 月向报告期内各期前十名客户，共计17 名客户，含其 关联方共计34 家企业发放了询证函，询证了报告期内各期发行人对其实现的销 售收入以及报告期各期末发行人对其应收账款余额。截至本回复出具日，共收到 26 家企业回函，回函率为76.47%；发行人对上述26 家企业2012 年1-6 月实现 的销售收入占发放函证的34 家企业合计销售收入98.29%。

3、查阅单据的实质性测试

保荐机构从原始单据入手核查了发行人报告期内对大客户销售情况。保荐机 构采取了大比例抽样的方法，抽查了报告期内发行人每一月度对每家大客户的销 售记录，以订单合同为起点，通过对照订单、销售发票、出入库仓库台账、记账 凭证等，核查相互间是否存在重大差异的情况。同时，对于在抽样范围内的销售 记录，保荐机构还延伸了核查范围，核查在其前后一周范围内的销售记录情况， 核查是否存在原始台账编号记录重复、跳号、断号的情况，是否存在销售退货的 情况。

4、分析性复核

除上述核查手段外，保荐机构还针对发行人产品特点和销售方式采取了分析 性复核的方法。如发行人产品是需要经过包装后方可销售的，保荐机构核查了报 告期内，发行人包装物的采购、领用情况，用以判断是否与销售的波动趋势一致。 另外，保荐机构还通过对一系列财务指标波动情况的分析，用以判断发行人报告 期内是否存在销售异常的情况。

二、核查内容及结论

（一）报告期内，发行人财务报告所反映的销售收入真实、准确、及时

根据保荐机构实地走访情况以及发放询证函的回函情况，发行人报告期内前 十大客户的采购人员及财务人员确认发行人及其子公司财务报告所反映的其对 主要客户实现的报告期各期销售收入金额与实际交易情况基本相符、报告期各期 末的应收账款余额与客户账簿所载信息基本相符；结合单据实质性测试结果和分

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析性复核的结果，保荐机构认为：报告期内，发行人财务报告所反映的其对主要 客户实现的销售收入金额及期末应收账款余额与客户确认的金额基本相符。经核 查，保荐机构认为，发行人财务报告所反映的报告期内产品销售收入真实、准确、 及时。

（二）报告期内，主营业务收入及其现金回款的总体情况

报告期内，发行人主营业务收入及其实现的现金流入情况如下：

	2012 年上半年	2011 年	2010 年	2009 年
①出口收入（元）	126,811,725.39	151,802,563.66	101,259,650.76	20,212,884.72
②内销收入（元）	1,169,483,607.08	2,305,268,277.71	1,599,276,461.73	403,133,407.38
③销售商品、提供劳务 收到的现金（元）	1,124,736,161.84	2,159,292,930.50	1,840,350,390.16	432,419,664.85
④期末应收账款余额 （元）	806,337,164.51	516,982,352.73	236,880,458.71	88,612,751.59
⑤主营业务销售收现比 ⑤=③/[②*（1+17%）+ ①]	75.23%	75.79%	93.30%	87.91%

注：2012 年上半年数据中的⑥已按年化指标处理。

总体上看，报告期内，发行人“主营业务销售收现比”指标较高，销售收入 实现的经济利益已绝大部分实现了流入。2011 年以来，“主营业务销售收现比” 呈下降状态，反映了下游行业暂时性低谷导致发行人客户回款周期延长以及发行 人信用政策和收账政策不断放宽。

（三）报告期内，前十大 EVA 胶膜客户的销售及回款情况

1、报告期各年度前十大客户的销售及回款情况

2009 年，发行人前十大客户的销售及回款情况如下：（单位：元）

序 号						当期货 款回收 占比
				期末应收账款 余额
	客户名	收入	货款回收		信用期
1	保定天威英利新能 源有限公司
		108,216,017.52	114,640,884.50	13,802,255.00	票到30 天	90.54%

3-2-29

2	常熟阿特斯阳光电 力科技有限公司
		38,394,686.11	34,378,232.53	11,574,590.14	票到30 天	76.53%
3	常州亿晶光电科技 有限公司
		21,517,717.69	25,160,000.00	3,658,270.70	票到30 天	99.94%
4	中电电气（南京） 新能源有限公司
		17,921,847.01	18,338,262.25	2,717,370.00	票到30 天	87.46%
5	杭州如歌岁月纺织 服饰有限公司
		14,979,075.88	17,214,014.75	3,677,010.56	票到30 天	98.22%
6	日地太阳能电力股 份有限公司
		14,515,645.73	6,600,000.00	2,971,196.00	票到30 天	38.86%
7	苏州欣华国际贸易 公司
		13,860,715.38	7,416,846.00	8,800,191.00	票到30 天	45.73%
8	上海超日太阳能科 技股份有限公司
		8,050,896.15	7,554,329.00	2,769,493.50	票到60 天	80.20%
9	无锡尚德太阳能电 力有限公司
		7,629,235.19	503,145.85	8,423,059.32	票到90 天	5.64%
10	江苏林洋新能源有 限公司				出货15 天 内
		6,787,432.48	6,407,200.00	1,534,096.00		80.68%
合计		251,873,269.14	238,212,914.88	59,927,532.22		80.83%
	2010 年，发行人前十大客户的销售及回款情况如下：（单位：元）
序 号	客户名	收入	货款回收	期末应收账款余 额	信用期	当期货 款回收 占比
1	保定天威英利新能 源有限公司	202,235,254.53	189,173,262.80	61,244,240.00	票到90 天	79.95%
2	常熟阿特斯阳光电 力科技有限公司	141,944,206.15	148,187,595.34	29,461,716.00	票到30 天	89.23%
3	常州天合光能有限 公司	84,040,002.92	77,060,394.00	28,097,283.42	票到70 天	78.37%
4	晶科能源有限公司	70,791,173.16	85,758,676.40	-	款到发货	103.54%
5	中电电气（南京） 新能源有限公司	57,400,734.35	62,598,305.79	7,277,923.40	票到30 天	93.21%

3-2-30

6	常州亿晶光电科技 有限公司	55,719,140.77	52,500,000.00	16,349,665.40	票到30 天	80.53%
7	江苏林洋新能源有 限公司	50,917,480.21	55,888,016.30	5,219,531.55	票到15 天 开具90 天 银行承兑	93.81%
8	日地太阳能电力股 份有限公司	45,716,419.87	49,500,000.00	6,959,407.25	票到30 天	92.54%
9	东营光伏太阳能有 限公司	40,044,206.50	49,261,612.00	-	款到发货	105.14%
10	浙江正泰太阳能科 技有限公司	34,041,952.31	36,899,865.00	4,775,371.20	票到30 天	92.65%
合计		782,850,570.77	806,827,727.63	159,385,138.22		88.09%
	2011 年，发行人前十大客户的销售及回款情况如下：（单位：元）
序 号	客户名	收入	货款回收	期末应收账款 余额	信用期	当期货 款回收 占比
1	常熟阿特斯阳光电 力科技有限公司	257,183,262.41	258,452,906.47	71,913,226.55	票到90 天	85.89%
2	保定天威英利新能 源有限公司	243,920,267.82	291,569,127.35	55,061,826.00	票到90 天	102.17%
3	常州天合光能有限 公司	181,440,916.32	171,732,511.82	68,650,643.69	票到70 天	80.90%
4	晶科能源有限公司	169,812,927.96	198,189,463.27	-	款到发 货	99.75%
5	常州亿晶光电科技 有限公司	108,707,928.89	95,000,000.00	48,537,942.20	票到30 天	74.69%
6	无锡尚德太阳能电 力有限公司	105,925,406.75	59,816,161.02	76,179,094.06	票到90 天	48.27%
7	浙江正泰太阳能科 技有限公司	105,596,030.81	89,275,738.60	39,046,988.65	票到30 天	72.26%
8	无锡佳诚太阳能科 技有限公司	52,601,256.84	66,515,394.00	3,322,987.50	票到50 天	108.08%

3-2-31

9	REC	48,566,081.45	63,129,974.43	52,207.24	票到30 天	129.99%
10	江阴海润太阳能电 力有限公司	48,318,004.14	42,563,072.60	13,604,310.24	票到45 天	75.29%
合计		1,322,072,083.39	1,336,244,349.56	376,369,226.13	-	86.39%

2012 年上半年，发行人前十大客户的销售及回款情况如下：（单位：元）

序 号	客户名	收入	货款回收	期末应收账款 余额	信用期	当期货 款回收 占比
1	保定天威英利新能 源有限公司	176,637,288.35	123,546,735.95	138,180,717.42	票到90 天	59.78%
2	常熟阿特斯阳光电 力科技有限公司	148,714,396.06	134,961,122.05	110,948,947.89	票到90 天	77.57%
3	常州天合光能有限 公司	125,693,842.69	105,787,048.94	109,925,390.70	票到70 天	71.93%
4	无锡尚德太阳能电 力有限公司	96,663,777.97	94,137,123.10	93,703,730.96	票到90 天	83.24%
5	晶科能源有限公司	75,926,022.11	49,766,272.57	25,928,903.90	发货前 180 天信 用证	56.02%
6	江阴海润太阳能电 力有限公司	60,514,690.15	21,405,270.30	44,424,640.41	票到60 天	30.23%
7	无锡佳诚太阳能科 技有限公司	52,998,940.71	67,720,843.40	43,926,477.83	票到45 天	109.21%
8	浙江正泰太阳能科 技有限公司	49,492,328.00	39,981,857.30	29,232,169.01	票到30 天	69.05%
9	常州亿晶光电科技 有限公司	35,146,714.70	46,010,000.00	43,649,598.40	票到30 天	111.89%
10	中电电气（南京） 新能源有限公司	28,619,597.46	24,055,696.40	19,408,511.15	票到30 天	71.84%
合计		850,407,598.21	707,371,970.01	659,329,087.67		71.09%

注：

3-2-32

1、对于内销，“当期货款回收比例”=[“货款回收”/（1+17%）]/“收入”； 对于出口，“当期货款回收比例”=“货款回收”/“收入”；鉴于发行人出口收入 占比较小，为简便计算，在计算前十大客户当期货款回收合计比例时，则全部视 为内销。

2、“货款回收”中包括了以应收票据形式取得的经济利益流入，报告期内， 前十大客户中以应收票据（银行承兑汇票）形式收款的金额分别为40,533,380.00 元、82,724,954.72 元、310,510,722.65 元和235,992,948.90 元，分别占各期 前十大客户销售收入的比例为16.09%、10.57%、23.49%和27.75%，整体呈上升 趋势。

2、报告期内，发行人前十大客户销售回款情况正常

总体上看，报告期内前三年，发行人的前十大客户的回款情况良好。2012 年上半年，受累于下游行业波动影响，货款回收比例为一定幅度的下降。

（1）2009 年：销售回款情况良好，但存在少部分客户超出信用期未收货款 的情况

2009 年发行人货款回收情况良好，客户年度回款比例大多在80%以上，但有 部分客户回款比例较低。

无锡尚德太阳能电力有限公司（以下简称“无锡尚德”）的年度回款金额仅 占当期对其实现销售收入的5.64%，主要原因是，当年发行人对无锡尚德的销售 实现主要发生在当年的11 月和12 月，而发行人对其的信用期为90 天，导致期 末对无锡尚德之应收账款余额较大且当期货款回收比例较低；日地太阳能电力股 份有限公司和苏州欣华国际贸易公司的年度回款金额占当期对其实现销售收入 的比例也较低，系发行人对其存在超出一定信用期的货款未回收，其中苏州欣华 国际贸易公司的逾期期限大致为两个月。

（2）2010 年：销售货款回收情况良好

2010 年发行人货款回收情况良好，客户年度回款比例大多在90%左右。该年 度，晶科能源有限公司和东营光伏太阳能有限公司存在当期回款比例大于100% 的情况，系发行人对这两个客户采用款到发货的结算方式。

（3）2011 年：销售货款回收情况良好，部分客户销售回款比例随收账期的

3-2-33

延长有所下降

2011 年发行人货款回收情况良好，客户年度回款比例仍保持在相对较高的 水平。2011 年下半年以来，应对下游行业出现的明显波动，发行人的收账期也 有所延长，导致部分客户销售回款比例有所下降。如浙江正泰太阳能科技有限公 司，发行人对其年度销售回款比例由2010 年的92.65%下降至2011 年的72.26%； 又如常州亿晶光电科技有限公司，发行人对其年度销售回款比例由2010 年的 80.53%下降至2011 年的74.69%。此外，该年度，无锡尚德存在超过信用期较长 时间的未回收货款，导致对其的销售收款比例较低。

该年度，发行人对保定天威英利新能源有限公司、无锡佳诚太阳能科技有限 公司和REC 的销售回款比例超过100%的情况，系当期上述客户支付2010 年度采 购EVA 胶膜款项所致。

（4）2012 年上半年：随信用期和收账期的延长，销售回款比例进一步下降 2012 年以来，下游行业的波动进一步影响了发行人相关信用政策和收账政 策。发行人放宽了对部分大客户的信用期，如晶科能源有限公司，信用期由2010 年的款到发货变更为发货前180 天信用证，导致当期对其销售回款比例为 56.02%，又如江阴海润太阳能电力有限公司，信用期由2010 年的45 天延长至 60 天，导致当期对其销售回款比例有下降。同时，为共同应对行业波动，发行 人在收账政策上也放宽，大多数客户当期的销售回款比例均较2011 年有所下降。

三、核查意见

经核查，保荐机构认为：

报告期内，发行人销售收入确认符合会计准则的相关规定，对主要大客户的 销售收入与期末应收账款余额均通过访谈、函证的方式予以确认，并与发行人申 报财务报表及其它相关文件是一致的，发行人销售收入是真实的，申报财务报告 反映的相关数据是准确的、及时的。

总体上看，报告期内，发行人销售收入实现的经济利益已绝大部分实现了流 入，2011 年以来，下游行业暂时性低谷导致发行人销售回款周期有所延长。从 核心产品的前十大客户销售回款上看，报告期前三年销售回款情况良好，2012 年上半年，为共同应对行业的波动，发行人信用政策和收账政策适当放宽，一定

3-2-34

程度上影响了当期销售回款。

问题二：请保荐机构和律师核查2012 年是否存在客户停止订货、退货或因 产品质量问题发生纠纷的情形。

答复：

一、 2012 年是否存在客户停止订货的情形

截至2012 年6 月30 日，发行人客户已超过三百家。保荐机构和发行人律师 基于重要性、谨慎性原则，并结合发行人日常交易中的缔约形式，从重要合同、 交易占比权重两个方面，对发行人2012 年是否存在客户停止订货的情形进行了 针对性的重点核查验证。

1、重要合同的执行情况

保荐机构和发行人律师查阅了发行人2012 年1-6 月的客户名录、销售金额 数据；查阅了发行人签订的尚未届满到期的框架合约以及2012 年订立的金额500 万元以上的大额单项合同；核查了前述合约/合同的履行情况，随机抽取了前述 合同项下订单、送货单以及产品销售取得的《开具发票通知单》（发行人收入确 认依据，客户收到产品并验收合格后向发行人出具该通知单）；并与发行人营销 部门主管及相关员工就2012 年是否存在客户停止订货的情形进行了面谈。

经核查，截至2012 年6 月30 日发行人尚未届满到期的框架合约共计13 份， 500 万元以上的大额单项合同共计25 份，上述合约/合同履行情况正常，不存在 已签订框架合约或大额单项合同的客户向发行人停止订货的情形。

2、客户的访谈确认

保荐机构和发行人律师以实地走访或电话访谈的方式向发行人37 家客户的 采购人员核实了双方的交易关系及交易是否正常实施，2012 年1-6 月发行人对 上述37 家客户的销售额占发行人销售收入的76.01%。该37 家客户的具体选取 原则如下：

（1）发行人2012 年1-6 月前十大客户及其关联企业，共计二十四家；

（2）发行人2012 年1-6 月销售金额排序中剔除前述二十四家客户后的前五 家客户；

3-2-35

（3）剔除前述二十九家客户后，其余客户中再随机抽取八家（其中包括两 家太阳能电池背板产品客户和一家热熔网膜产品客户）。

经核查，上述以实地或电话方式访谈的37 家客户的采购人员均确认：2012 年该公司均与发行人保持正常的业务合作关系，不存在向发行人停止订货的情 形。

二、 2012 年是否存在客户退货情形

保荐机构和发行人律师核查了发行人《红字增值税专用发票》、《退货产品作 业流程单》以及《投诉表》；并与发行人营销部门主管、财务负责人及营销部门 员工进行了面谈；此外，保荐机构和发行人律师以实地走访或电话访谈的方式向 发行人37 家客户的采购人员核实了2012 年是否存在向发行人申请退货的情形， 是否已妥善处理。

经核查，2012 年1-6 月发行人太阳能电池背板及热熔网膜产品不存在退货 的情况，EVA 太阳能电池胶膜产品仅存在一笔客户的退货情况，具体如下：

单位：元

					单位：元
产品品类 EVA 太阳能电池胶膜	客户	涉及金额	占EVA 胶膜产品 销售额比例	主要原因	是否已处理完毕
	REC	1,350,465.48	0.11%	产品质量问题	处理完毕

除上述退货情形外，发行人在2012 年1-6 月以换货等方式处理多宗产品质 量存在瑕疵或物流途中损坏的事项，具体情况如下：

产品品类	涉及金额	占同类产品 销售额比例	主要原因	宗数	是否已处理完 毕
EVA 太阳能电池胶膜	548,990.46	0.04%	产品质量问题	19	处理完毕
	112,656.09	0.01%	物流途中损坏	3	处理完毕
	610,117.31	0.05%	产品发货差错	7	处理完毕
小计	1,271,763.86	0.10%	-	29	处理完毕
太阳能电池背板	23,892.95	0.15%	物流途中损坏	2	处理完毕
小计	23,892.95	0.15%	-	2	处理完毕
热熔网膜	2,423.93	0.02%	产品质量问题	1	处理完毕
	1,846.15	0.02%	产品发货差错	1	处理完毕

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小计 4,270.08 0.04% - 2 处理完毕

综上所述，2012 年存在客户向发行人申请退货和换货的情形，但所涉产品 金额较小、占比较低，对发行人的正常生产经营并无影响。

三、 2012 年是否存在因产品质量问题发生纠纷的情形

保荐机构和发行人律师与发行人营销部门主管、发行人财务负责人及营销部 门员工进行了面谈；核查了发行人提供的《退货产品作业流程单》、《投诉表》； 保荐机构和发行人律师以实地走访或电话访谈的方式向发行人37 家客户的采购 人员核实2012 年是否存在因产品质量问题与发行人发生纠纷的情形，是否提起 诉讼、仲裁；此外，保荐机构和发行人律师向发行人住所地以及上述37 家客户 住所地基层人民法院及相应仲裁机构发出了是否存以发行人或发行人控股子公 司为当事人之诉讼、仲裁案件的询证函。

经核查，前述37 家客户的采购人员确认2012 年不存在因产品质量问题而与 发行人存在纠纷的情形。

四、核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为，截至目前，2012 年内发行人不存在 客户向发行人停止订货的情形；2012 年内虽存在部分客户退货或换货的情形， 但该等事项均出于正常商业交易，金额较小且已妥善处理，不影响发行人的日常 生产经营；截至目前，2012 年内发行人不存在因产品质量问题与客户间发生纠 纷或争议的情形。

四、保荐机构结合发行人 2012 年度经营情况并根据 中国证监会 14 号公告和 551 号文进行核查的情况

根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》（证监会公告[2012]14 号）（以下简称：14 号公告）、《关于做好首次公开 发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）（以下简称：《通知》）、《关于首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项

3-2-37

检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17 号）的有关规定，并结合《会 计监管风险提示》系列文件的通知要求，本保荐机构就发行人首次公开发行股票 申请报告期财务会计信息开展全面自查工作，主要核查情况和结论如下：

一、发行人是否建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果

核查方式及程序 ：

保荐机构采用了解和评价发行人财务会计核算体系，了解和评价发行人审计 委员会及审计部门，测试发行人销售循环、采购循环、资金循环、存货管理等内 控制度是否合理，是否有效执行，检查其他中介关于发行人内控的文件和报告等 核查方式和程序。

核查结论 ：

发行人能通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制 方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。发行人审计委员 会和内审部人员勤勉尽责，相关制度建设较为完善，相关内控不存在重大缺陷。 确认发行人销售循环（含内销及外销）、采购循环、资金循环、存货管理等方面 的相关制度规定较为完善，执行情况良好。

二、发行人的财务信息披露是否真实、准确、完整地反映公司的经营情况

核查方式及程序：

1、获取公司招股说明书，检查招股说明书披露的财务信息是否与已审财务 报表一致

2、了解发行人的经营模式，获取产销量信息，分析经营模式与产销量是否 能够相互匹配

3、获取发行人产能产量信息，分析发行人的产能、主要原材料及能源耗用 是否与产量相匹配

• 4、调查发行人主要资产的形成过程，关注是否与发行人历史沿革和经营情

• 况相互印证

• 5、获取行业信息、同行业可比公司信息，关注发行人相关信息严重偏离的

3-2-38

情形，调查偏离原因

核查结论 ：

不存在发行人招股说明书披露的财务信息与已审计财务报表不一致的情形。 发行人产销量与经营模式能够相互匹配，发行人产量与主要原材料及能源耗用相 匹配。发行人主要资产形成过程与历史沿革和经营情况能够相互印证。面对同样 的光伏市场环境，报告期内，光伏组件企业和发行人的经营业绩差异很大，其根 本原因在于技术含量的差异。技术含量决定了市场份额和竞争格局，进而决定了 是否拥有定价权，最终决定了在行业低谷时能否持续盈利。

三、关注发行人申报期内的盈利增长情况，是否存在异常交易

核查方式及程序

• 1、核查公司销售毛利率是否存在异常，波动与行业情况是否一致

• 2、核查公司期间费用率年度间的波动情况及原因

• 3、核查发行人应收账款周转率、存货周转率变动情况及原因

• 4、核查经营活动现金流是否与净利润匹配

• 5、获取发行人申报期财务报表日至财务报表报出日之间的财务信息，关注

• 发行人是否通过挤占申报期前后的经营成果以美化申报期的财务报表；

• 核查结论：

经核查，保荐机构认为发行人毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货 周转率等指标不存在重大异常变动情况，经营活动现金流与净利润相互匹配，不 存在严重脱节的情况，报告期内各季度收入变化符合发行人实际情况和行业基本 特征，不存在通过挤占申报期前后经营成果美化财务数据的情况。

四、发行人是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》 和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联 方关系及其交易

核查方式及程序：

• 1、分析舞弊动机，评估发行人舞弊风险

3-2-39

• 2、了解并评价内部控制，评估其设计合理性，测试其运行有效性

• 3、执行分析程序，重点关注非财务信息和财务数据逻辑关系的合理性

• 4、关注重大异常交易，重点关注重大交易是否具备未披露关联方交易的特

征

5、采取措施进一步核实未披露的关联方关系

• 6、采取措施进一步核实未披露的关联交易

• 7、核查实物资产，参与存货监盘

• 8、核查报告期内发行人关联方注销及非关联化的情况，关注发行人是否已

• 将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露，是否存在剥离亏损 子公司以增加发行人利润的行为

9、核实发行人重要子公司少数股东有关情况，关注发行人与其是否存在其 他利益关系

10、将招股说明书中披露的关联方关系及关联方交易信息与申报财务报告、 律师工作报告进行核对

核查结论：

发行人报告期不存在舞弊动机。发行人报告期重要财务指标和非财务指标逻 辑关系合理。发行人报告期不存在重大异常交易。除招股说明书已披露的关联关 系外，不存在实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与公 司的客户、供应商（含外协厂商）存在关联方关系的情况。发行人不存在未披露 的关联交易。发行人已完善存货盘点制度，存货计量准确。发行人招股说明书披 露的关联方关系及关联方交易信息与其他中介机构披露内容无实质差异。经核查 实际控制人银行账户最近三年的流水，未发现这些账户与发行人客户、供应商存 在资金往来。

五、发行人是否结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认， 毛利率变动是否合理

核查方式及程序

1、核查申报期内发行人在不同销售模式下的收入确认方式是否符合企业会

3-2-40

计准则；

• 2、核查申报期内发行人在核查申报期内发行人收入的真实性和准确性；

• 3、核查申报期内发行人成本核算真实性、完整性和收入成本配比的合理性；

• 4、发行人是否存在特殊交易模式或创新交易模式的核查；

• 5、发行人是否采用完工百分比法确认销售收入，核查发行人确认完工百分

• 比的方式是否合理等；

• 6、关注发行人申报期毛利率情况并与同行业可比公司进行比较，对发行人

• 毛利率的合理性进行核查。

核查结论：

发行人在确认销售收入时已将与商品所有权相关的主要风险和报酬转移给 客户，符合《企业会计准则》对销售收入确认的相关规定。所抽取的样本未发现 公司存在收入跨期的现象，核查人员认为发行人报告期内收入不存在跨期的情 况。经核查报告期内营业成本的构成及占比波动情况，保荐机构认为发行人不存 在调节成本确认期间来调节其申报期利润的情况。成本核算具有真实性、完整性， 收入与成本配比具有合理性，毛利率水平及变化情况合理。

六、关注发行人的主要客户和供应商

核查方式及程序

• 1、对发行人报告期前十大供应商进行核查，关注主要供应商的真实性和供

• 货来源

• 2、对发行人报告期前十大客户进行核查，关注发行人与主要客户交易的真

• 实性、客户所购货物是否有合理用途

• 3、对发行人和供应商、客户的交易的真实性进行核查

• 4、对发行人和客户、供应商的关联关系进行核查

• 核查结论：

报告期内，发行人前十大供应商和客户整体变化不大，基本保持稳定。发行 人报告期主要供应商和客户交易内容真实，不存在未披露的关联关系或关联交 易。

3-2-41

七、发行人是否完善存货盘点制度，充分计提存货跌价准备

核查方式及程序

• 1、了解并测试发行人存货管理流程的内部控制，询问注册会计师对于相关

• 内部控制测试的结果，关注重大缺陷

• 2、对发行人申报期各期采用的存货计价方式进行纵向比较，分析上述确认

• 和计量方法改变对发行人申报期各期利润的影响情况，关注是否存在利润操纵 3、将发行人存货形成过程与发行人经营情况相互印证，核查是否存在异常

• 情形

4、与申报会计师一起参与申报期各期末的存货监盘，复核注册会计师的存 货监盘工作底稿，关注申报会计师是否针对无法监盘的存货实施了有效的替代审 计程序

• 5、对于发行人申报期各期末存货实施截止性测试，对发行人出现的重大存

• 货收发截止性错误作进一步核查

• 6、核查发行人申报期内的存货跌价准备计提是否充分

• 核查结论：

保荐机构通过访谈、取得企业资料、实地查看企业经营场所、复核会计师审 计底稿，对发行人存货管理流程的内部控制是否完善、存货是否真实存在、存货 跌价准备计提是否充分进行核查，认为发行人存货控制设计合理，并得到执行， 存货真实、可靠，存货计价方式、跌价准备计提政策无重大差异，发行人存货状 况合理，报告期各期末已充分计提存货跌价准备。

八、发行人是否存在现金收付交易及大额资金往来

核查方式及程序

• 1、了解并测试发行人现金收支流程的内部控制，询问注册会计师对于相关

• 内部控制测试的结果，关注重大缺陷

• 2、检查现金明细账，关注大额现金收支交易

• 3、核查货币资金科目

3-2-42

4、核查发行人报告期内的银行交易

核查结论：

核查人员认为发行人存在少量以收取现金方式实现销售的情形，均是客户对 象为个体工商户的热熔网膜产品的销售收入；报告期内大额资金往来，均属于正 常营业目的的购销款项，发行人不存在异常大额资金往来。

九、关注发行人的财务异常信息，是否存在利润操纵

核查方式及程序

1、对发行人申报期各期财务数据、申报期财务数据与申报期前历史数据的 变动情况进行分析，关注是否与发行人基本情况保持一致；申报期财务数据与同 行业公司财务数据相比是否存在异常，分析异常原因

2、对于发行人申报财务报表与原始财务报表的差异，分析差异原因，并评 价是否与发行人会计基础薄弱或管理层舞弊有关

3、关注发行人所采用的会计政策和会计估计在申报期及申报期前后适当期 间是否发生重大改变、是否与同行业公司存在明显差异，分析其是否利用会计政 策和会计估计变更操纵利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变投 资性房地产的计价方式、改变收入确认方式等

4、核查发行人是否人为改变正常经营活动以粉饰业绩，如发行人放宽付款 条件促进短期销售增长、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进 临时客户等

核查结论：

发行人财务数据与招股说明书披露的财务信息一致，且财务数据波动具有一 定的合理性，不存在异常情况。发行人申报财务报表与原始财务报表的差异与管 理层舞弊无关。发行人所采用的会计政策和会计估计在报告期及报告期前后未发 生重大变化，与同行业公司不存在明显差异。发行人报告期不存在人为改变正常 经营活动以粉饰业绩的情形。

3-2-43

十、发行人是否存在以自我交易方式实现收入、利润的虚假增长

核查方式及程序

• 1、核查发行人主要原材料采购情况，判断公司是否实际收到并投入使用

• 2、核查前十大供应商的采购情况，判断交易的真实性和必要性

• 3、核查EVA 粒子供应商的基本情况，判断客户采购规模是否与其业务规模

• 相符，判断交易发生的合理性

• 4、分析EVA 粒子供应商年度采购单价与平均采购单价的差异

• 5、核查EVA 胶膜辅料供应商的基本情况

• 6、原材料采购的实质性循环测试

• 7、EVA 胶膜生产过程中的原材料收、发、存情况

• 8、各期末的存货余额及存货盘存情况

• 9、核查长期挂账的往来款项

核查结论：

发行人不存在以自我交易方式实现收入、利润虚假增长。

十一、发行人或关联方是否存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法 进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长

核查方式及程序

• 1、分析发行人核心产品EVA胶膜的销售及其波动

• 2、分析核心产品销售收入的季度性分部及其波动趋势

• 3、分析核心产品的前十大客户的采购情况和基本情况

• 4、分析经销商客户情况

• 5、收入确认原则、具体方法和销售退回的情况

• 6、前十大客户的信用政策变化和实际应收账款周转天数情况

• 7、应交增值税与营业收入间的匹配关系

核查结论：

保荐机构核查认为，百升光电与保定源盛融通发展有限公司和天威英利间 的短期等额资金往来、与欧贝黎和南通海林集团有限公司间的短期等额资金往

3-2-44

来，均未通过发行人及其其它关联方的银行账户进行，百升光电与交易各方间 的上述资金往来未有实际业务背景，发行人、百升光电及其它关联方也未从中 获取任何利益，不属于发行人通过关联方虚增收入或盈利的情形。

经核查，保荐机构确认：发行人或关联方不存在“与其客户或供应商以私 下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长”的情形。

十二、关联方或其他利益相关方是否代发行人支付成本、费用或者采用无 偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源

核查方式及程序

1、核查关联方的经营范围是否与公司相近，是否与公司存在供应商或客户 重叠情形，是否为公司上下游企业，办公场所是否相近，是否存在与公司发生交 易的可能

2、核查关联交易定价的公允性，是否与市场价格或第三方价格存在重大差 异

3、核查公司原材料耗用、人工成本、水电能耗、期间费用是否与产销量匹 配

• 4、部分发行人员工自行租赁天目高分子厂物业情况核查

核查结论：

发行人与各关联方及利益相关方之间：1、不存在同业竞争业务，不存在共 用采购和销售渠道的情况；2、报告期内发生的关联交易，不存在向发行人输送 利益的情况；3、不存在利用办公场所、经营场所相近而为发行人提供免费生产 场所或低价使用等情况。发行人部分员工向天目高分子厂租赁物业属于员工和天 目高分子厂之间自主自愿的行为，不属于关联交易，亦不属于关联方代发行人支 付成本或费用的情况。

3-2-45

十三、保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东 或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年是否与发行人发生大 额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长

核查方式及程序

核查保荐机构及其关联方是否与发行人业务相关。

核查结论：

发行人报告期业绩变动趋势与市场变动趋势一致。保荐机构及其关联方不属 于发行人关联方、客户或供应商。发行人与报告期主要客户交易金额波动有合理 背景，不存在异常情况。发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其 关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最 后一年与发行人发生大额交易

十四、发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金 额，虚减当期成本，虚构利润

核查方式及程序

• 1、核查销售毛利率水平是否与同行业公司存在重大差异，毛利率变动是否

• 与宏观经济环境变化、市场竞争状况及同行业公司变动一致

• 2、核查原材料采购合同标明的单价是否与市场价格一致，采购数量是否与

• 入库单、领料单记载的数量一致，总金额是否与支付凭证记载的金额一致

• 3、核查报告期内各年的原材料采购均价是否异常，与市场价格是否存在较

• 大差异，是否明显低于市场价格

• 4、向主要供应商函证原材料采购数量及金额，如前十大或采购占比5%以上

• 的供应商

• 5、核查各年原材料耗用量是否与产量匹配

• 6、核查实际控制人及其控制的企业是否有向发行人客户、供应商支付款项

• 的行为

核查结论：

除百升光电在2010 年、2011 年分别与客户天威英利、欧贝黎新能源科技股

3-2-46

份有限公司存在资金往来之外，未发现发行人实际控制人林建华及其控制的福斯 特实业投资、百升光电与发行人主要大客户、供应商间有资金往来。

十五、发行人是否存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、 自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚 假增长等

核查方式及程序

确认发行人报告期是否存在互联网交易，若存在，核查交易对方是否真实存 在，是否为关联方 核查结论：

保荐机构和发行人会计师了解了发行人的销售模式，并对发行人部分销售人

员、财务人员进行了访谈，确认发行人报告期不存在互联网交易。

此外，保荐机构和发行人会计师查阅发行人报告期各期的费用明细，经核查， 未发现异常的信息咨询费、技术服务费、劳务费、培训费等可能用于购买虚假交 易信息的支出。

十六、发行人是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建 工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的

核查方式及程序

• 1、核查发行人的成本核算方法（归集、分配和结转方法等）是否在申报期

• 内保持一致

• 2、核查发行人销售毛利率年度间是否发生变动，变动的原因是否合理，是

• 否与工艺改进、主要产品或原材料价格变动一致

• 3、核查发行人期间费用率年度间是否发生变动，变动的原因是否合理，是

• 否与工艺改进、主要产品或原材料价格变动一致

• 4、核查发行人是否将营业成本或费用计入存货

• 5、核查报告期内在建工程、固定资产、无形资产等资产项目确认入账价值

3-2-47

的过程是否符合规定，是否存在异常，费用资本化处理是否有充分依据

• 6、核查营业成本、期间费用是否与产销量匹配 核查结论：

核查人员未发现公司将营业成本和费用计入存货的情况。核查人员未发现发 行人有将费用化金额资本化的情况。发行人报告期EVA 胶膜产量增长率、EVA 胶 膜销量增长率、EVA 胶膜成本增长率、主营业务成本增长率和期间费用率增长率 等都保持一致趋势。发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、 在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。

十七、发行人是否压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩

核查方式及程序

• 1、查看发行人报告期内人工成本基本情况，确认发行人报告期人工成本的

• 总体情况是否合理。

• 2、了解发行人人工成本的归集和分类，确认相关人工成本正确记录。 3、测算发行人工资水平

• 4、通过比较发行人人工成本和可比公司人工成本，分析发行人人工成本的

• 合理性

• 5、通过查阅政府公开信息，判断发行人人工成本是否合理

• 6、抽样访谈管理层及普通员工代表，确认发行人员工工资的实际支付水平，

• 确认是否存在帐外支付工资的情形。

• 7、核查是否存在通过劳务派遣用工的情况，是否符合相关规定

核查结论：

经核查，保荐机构认为：公司薪酬支付的记录与银行存款记录一致，并按照 员工所属部门分别计入相应的会计科目；公司员工平均薪酬属于同地区合理范围 内，抽样的管理人员和普通员工均对在公司领取的薪酬水平表示基本满意；公司 非核心岗位采用劳务派遣方式用工符合成本效益原则，与劳务派遣公司及员工间 的关系均按照《劳务派遣合同》中的相关约定执行，并按照合同约定支付劳务派

3-2-48

遣公司服务费用、发放派遣员工工资。因此，报告期内公司不存在通过故意压低 员工薪金、阶段性降低人工成本来粉饰业绩的情况。

十八、发行人是否推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发 生期间，增加利润，粉饰报表

核查方式及程序

• 1、核查公司销售毛利率、期间费用率是否与同行业公司平均水平存在较大

• 差异

• 2、核查公司期间费用率变动情况

• 3、执行费用的截止性测试，检查有无大额费用的跨期计列情况 核查结论：

经核查，保荐机构认为：发行人申报期内销售毛利率、期间费用率水平合理， 管理费用和销售费用无异常波动，不存在通过推迟广告投入减少销售费用的情 形，不存在费用跨期入账的情况。即，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用 开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。

十九、发行人是否存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不

足

核查方式及程序

• 1、核查公司坏账准备计提比例是否与同行业公司存在重大差异

• 2、结合公司客户构成及宏观经济环境变化，分析坏账准备计提比例是否足

• 够稳健

• 3、核查在营业收入大幅增长的同时，是否存在应收帐款周转率明显下降的

• 情况，检查账龄较长或按单个类别计提提取坏账准备的应收账款的期后回款情况

4、实地查看存货，是否存在大量积压或冷备情况，结合原材料及产品价格 变动、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素判断是否充分计提存 货跌价准备

• 5、核查公司存货跌价准备计提情况是否与同行业公司存在重大差异

3-2-49

• 6、核查公司报告期内存货周转情况

• 7、核查其他资产减值准备计提是否充分

核查结论：

经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足 的情况。

二十、发行人是否通过推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使 用状态时间等，以延迟固定资产开始计提折旧时间

核查方式及程序

• 1、核查是否存在在建工程期末余额较大的情况，计算其帐龄，了解仍未结

• 转为固定资产的原因

• 2、核查期末在建工程，查看是否已经实际达到预定可使用状态

• 3、核查公司报告期各期末固定资产余额及占比

• 4、核查公司报告期内新增固定资产情况

• 5、核查固定资产规模与产能、产量是否匹配，变动是否一致

核查结论：

公司的在建工程转固时间，符合企业会计准则的规定，在建工程不存在推迟 转固时间以延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。确认期末在建工程未达到完 工状态，不符合转固要求。经核查，发行人未有推迟外购固定资产达到预定使用 状态时间，以延迟固定资产开始计提折旧的时间。

二十一、发行人是否存在其他导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财 务造假的情况

核查方式及程序

• 1、核查发行人近两年财务报表中列示的研发费用

• 2、核查发行人近两年列入研发费用按内容归集情况

• 3、核查发行人近两年研发费用按项目的归集情况

• 4、研发费用与历年纳税申报时加计扣除的技术开发费间的差异情况分析

3-2-50

5、了解、测试并评价公司的运营资金管理制度

6、测试了银行日记账和银行对账单（网上银行流水）中金额100 万元以上 的资金收付，并进行相互核对，检查是否存在未入账的款项，关注是否发生与业 务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动并查明原因，以确定是否存在关联 方资金占用、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关 的款项往来等情况

7、针对公司利用员工账户收取小额货款的情况，核查人员获取了员工账户 申报期内的所有银行对账单（包括已销户银行），逐笔核对货款是否全部转存至 公司账户

• 8、检查公司针对利用员工账户收取货款而采取的整改措施

• 9、检查往来款项中是否存在与关联方往来

核查结论：

报告期内，发行人无研发费用资本化的情况，相关会计处理方法符合会计准 则的规定。材料、动力和备品备件投入是构成研发费用的主要部分，这与发行人 主营业务归属于材料科学范筹一致。发行人研发费用支出满足对高新技术企业认 定的要求。

报告期内，公司对以个人名义开立的收款账户，实行个人银行卡保管人与密 码的保管人相分离；个人银行卡内所收货款每月月末转存公司账户；卡内存款不 允许坐支。除上述情况外，公司不存在其他利用员工账户或其他个人账户进行货 款收支或其他与公司业务相关的款项往来的情况。报告期内，发行人现金销售占 营业收入的比例极低。

发行人不存在导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

五、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市招 股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监 会公告 [2013]46 号）对发行人收入的真实性和准确

3-2-51

性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人 净利润的项目的尽职调查情况及结论

（一）收入方面

1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行 人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及 其走势相比是否存在显著异常。

保荐机构进行了如下尽职调查工作：

（1）核查了发行人经审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业务构 成变动情况；

（2）查阅了国内外光伏行业著名机构的网站，如solarbuzz、EPIA 等，下 载、翻译新闻、研究报告等资料，查阅光伏行业知名杂志《PHOTON》，复印、搜 集了相关行业资料。查阅分析了行业现状及未来发展趋势，收集了同行业上市公 司爱康科技公开披露的财务报告、经营规划等，将报告期内发行人主营业务规模 增长率与同行业可比公司发展情况进行了对比分析,核查发行人收入构成及其变 动情况的合理性；

（3）查阅复印了近期光伏行业的国内外政策性文件、访谈了发行人主要客 户、供应商对行业现状及未来的判断，对发行人行业地位、产品竞争力、市场声 誉的认可程度，了解行业的竞争情况及发展状况，分析了发行人竞争优势及可持 续性。

经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行 人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其 走势相比一定差异。报告期内，发行人经营业绩明显好于下游光伏组件企业的根 本原因在于：EVA 胶膜行业的技术门槛较高，发行人已经将其先发优势、技术优 势，转化为成本优势和规模优势，发行人是国内胶膜行业的龙头，具有较强的价 格传导能力。

3-2-52

• 2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一

• 致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影 响是否合理。

自本世纪以来，光伏组件安装量逐年上升；自设立以来，发行人的销量也是 逐年增长。

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报告期内，公司分季度的EVA 胶膜销售数量变化情况如下：

单位：万平方米

	2011年一季度	2011 年二季度	2011 年三季度	2011 年四季度	2011 年全年 15,438.89 2012 年全年 17,370.65 2013 年全年 20,349.67
销量	3,188.13	3,732.25	4,559.22	3,959.29
	2012年一季度	2012 年二季度	2012 年三季度	2012 年四季度
销量	4,086.57	5,639.32	4,449.64	3,195.12
	2013年一季度	2013 年二季度	2013 年三季度	2013 年四季度
销量	4,294.82	4,549.30	5,025.91	6,479.64

3-2-53

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经核查，发行人不属于强周期性行业；报告期内，发行人的季度销售数量 呈振荡上升趋势，不存在明显的季节性。

3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高 的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准 则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的 恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

（1）公司核心产品EVA 胶膜用于光伏电池组件的封装，属于典型的工业产 品，因此报告期内发行人收入中，经销模式占比很低，统计数据如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
客户性质	2013 年度		2012 年度		2011 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
经销商	4,194.12	2.34%	2,188.56	1.04%	2,526.77	1.05%
直销客户	175,260.60	97.66%	208,921.17	98.96%	237,444.06	98.95%
EVA 胶膜收入	179,454.72	100%	211,109.73	100%	239,970.83	100%

（2）针对发行人的收入确认事项，保荐机构通过下列方式进行了核查：

1）取得了发行人关于销售模式的说明、收入确认原则的说明，了解发行人 销售模式，核查相应的收入确认原则是否符合《企业会计准则》的规定；

3-2-54

• 2）获取了发行人报告期内的审计报告、查阅了同行业上市公司收入确认的

• 依据、处理方法；

• 3）对发行人高级管理人员、销售人员进行了访谈，了解发行人的主要产品、

• 用途以及业务性质，与申报会计师沟通收入确认的依据、方法等；

4）抽查了部分销售合同，根据合同的主要条款分析复核发行人收入确认依 据的原始单据、收入确认的时点、收入确认的原则和收入确认的方法。

经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不 存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情 况。

• 4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，

• 会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行 人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金 额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配， 新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期 收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

（1）保荐机构核查了发行人销售收入明细，对主要客户进行了函证和访谈， 对比分析了报告期内发行人的主要客户对象及其销售占比结构，报告期发行人主 要客户保持稳定。保荐机构会同申报会计师共同对发行人的收入进行了截止性测 试，并取得了发行人报告期各期退换货金额及其占当期销售收入的比例，了解了 发行人报告期各期退换货的基本情况。

如果以2010 年的客户为基础，用环比的方式，考察报告期内公司新增客户 的收入变化情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
收入	179,454.72	211,109.73	239,970.83
同比收入增加额	-31,655.01	-28,861.10	73,927.53
1、新增客户收入贡献	3,116.69	2,615.67	11,184.07
2、老客户收入增长贡献	-34,771.70	-31,476.77	62,743.46

3-2-55

作为行业龙头企业，长期以来，公司EVA 胶膜产品一直是下游客户的首选， 集中度较高，大客户稳定。在仍处于行业相对景气阶段的2011 年，伴随着行业 的发展，公司老客户的收入增长贡献也较大。但自2012 年以来，行业的景气度 快速下滑，使公司老客户的收入增长贡献持续表现为负增长，与此同时，公司新 增客户的收入增长贡献极为有限。

经核查，报告期内发行人主要客户基本保持稳定，不存在新增大额异常客户； 发行人会计期末不存在突击确认销售的情形；报告期内，发行人发生的退货数量 和金额较小，不存在期后大量销售退回的情况。

（2）保荐机构还核查了发行人与主要客户签订的合同、应收账款明细，对 主要客户应收账款进行了函证，核查了发行人报告期内应收账款回收情况。

报告期内，公司应收账款增长明显。报告期内应收账款余额与营业收入的对 比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2013 年/2013 年末	2012 年/2012 年末	2011 年/2011 年末
应收账款余额	65,750.08	73,594.39	51,698.24
应收账款余额增长率	-10.66%	42.35%	118.25%
营业收入	195,741.12	219,380.04	245,858.94
营业收入增长率	-10.78%	-10.77%	44.37%
应收账款余额占营业收 入比例	33.59%	33.55%	21.03%

总体上看，应收账款余额的波动分为两个阶段：

2011 年至2012 年间，应收账款余额的增长幅度远高于营业收入的同比增幅。 2011 年下半年以来，下游光伏组件行业持续低迷，发行人下游客户普遍处于经 营困难期，发行人货款回收周期延长，特别是2012 年的逾期应收账款金额快速 上升，导致期末应收账款余额快速增加；

2013 年以来，公司加大了应收账款的催收、管理，执行了更稳健的收款政 策，逾期应收账款余额大幅下降，使报告期末公司应收账款余额同比下降，保持 了与营业收入基本相同的波动幅度。

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另外，报告期各期末应收账款的前五名客户情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	2013 年末
	客户名	应收账款账面余额	占应收账款余额的比例
1	天威英利	13,810.69	21.00%
2	常州天合	12,188.09	18.54%
3	阿特斯	8,507.33	12.94%
4	亿晶光电	3,201.79	4.87%
5	合肥晶澳	2,942.87	4.48%
小计		40,650.77	61.83%
序号	2012 年末
	客户名	应收账款账面余额	占应收账款余额的比例
1	常州天合	12,367.34	16.80%
2	天威英利	11,811.30	16.05%
3	无锡尚德	6,832.50	9.28%
4	晶科能源	6,460.84	8.78%
5	浙江昱辉	6,194.89	8.42%
小计		43,666.87	59.33%
序号	2011 年末
	客户名	应收账款账面余额	占应收账款余额的比例
1	无锡尚德	7,617.91	14.74%
2	阿特斯	7,191.32	13.91%
3	常州天合	6,865.06	13.28%
4	天威英利	5,506.18	10.65%
5	亿晶光电	4,853.79	9.39%
小计		32,034.27	61.97%

报告期内，公司应收账款前五名客户也是发行人的大客户，发行人的客户基

本上是下游行业的中大型厂商，前五大应收账款客户占比保持稳定。

2013 年末，发行人核销了部分预计无法回收的应收账款，具体如下：

单位：万元

欠款单位 核销金额 核销原因

3-2-57

北京哈博阳光新能源科技有限公司	44.41	预计无法收回
RDTH & RAU ITALY.SRL	53.08	预计无法收回
REC Modules Pte Ltd	28.50	预计无法收回
常州晶晶光电科技有限公司	59.02	预计无法收回
无锡尚德太阳能电力有限公司	23.36	预计无法收回
其他	7.41	预计无法收回
小 计	215.77

注：上表中核销的尚德之应收账款系该公司在破产清算时发行人核销对其之应收债权。

经核查，发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销 售金额与销售合同金额匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户 能够匹配。

5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增 长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联 交易或关联交易非关联化的情形。

保荐机构通过对发行人实际控制人及其关联方、主要股东、主要客户、主要 供应商、保荐机构及其关联方等的访谈、调取关联方工商信息等，对报告期内发 行人的关联交易情况进行了审慎核查。

在发行人的上述关联法人和利益相关者中，临安福斯特实业投资有限公司、 临安同德实业投资有限公司、百昇亚太有限公司是投资性公司，浙江临安中信村 镇银行股份有限公司是地方性村镇银行，该等公司本身不从事生产制造型业务。

临安天目高分子材料厂、杭州百升光电材料有限公司的经营范围中存在制造 类业务，但报告期内，该等企业均无生产经营活动。

目前报告期内，发行人的关联交易仅存在实际控制人为发行人的银行贷款提 供保证。

经核查，发行人已经在招股说明书中完整披露上述关联方关系及关联交易， 发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情 形；发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

3-2-58

（二）成本方面

1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材 料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材 料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、 费的波动情况及其合理性。

报告期内发行人的主要原材料为光伏级EVA 树脂，该原材料占生产成本的 80%以上；主要能源为水、电，占比很低，约为生产成本的2%左右。

保荐机构核查了发行人报告期内采购明细、营业成本构成情况，对主要供应 商进行了现场访谈和发函询证，比较了发行人主要原材料采购价格和国际原油 价。近年来EVA 树脂和国际石油价格的具体情况如下图：

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3-2-59

报告期各期，原材料EVA 粒子的期初、期末库存量、生产领用量如下：

单位：吨

				单位：吨
	期初库存	本期采购	期末库存	生产领用量
2011 年	4,485.11	67,899.22	2,091.32	70,293.02
2012 年	2,091.32	74,917.39	4,859.18	72,149.52
2013 年	4,859.18	83,042.81	4,480.44	83,267.45

报告期各期单位产品的原材料消耗量如下：

单位：吨、万平方米、千克/平方米

	2013 年	2012 年	2011 年
生产领用量	83,267.45	72,149.52	70,293.02
产量	21,131.17	17,979.48	15,760.49
产品单耗	0.3941	0.4013	0.4460

经核查，报告期内发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相 同或相近原材料和能源的价格及其走势相比，不存在显著异常情况；报告期各期 发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量匹配；报告期发行人料、 工、费的波动情况均在合理范围内，具有合理性。

2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期 成本核算的方法是否保持一贯性。

保荐机构对发行人财务人员和天健会计师相关人员进行了访谈，询问了发行 人成本核算的方法，获取了发行人主要产品的生产流程，了解发行人的成本核算 方法与生产流程和生产特点。

同时，保荐机构核查了发行人生产成本明细账，检查成本核算方法在报告期 内的一致性，检查原材料成本、直接人工和制造费用归集的合理性。

经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要 求，报告期成本核算的方法保持一贯性。

3-2-60

3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交 易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行 情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生 产方式对发行人营业成本的影响。

保荐机构获得了发行人报告期内采购明细，主要供应商列表，查阅了主要供 应商的工商登记资料，并对报告期内发行人的主要供应商进行了现场走访、函证， 通过访谈、函证以及出具承诺等方式核查主要供应商的主要股东与发行人是否存 在关联关系。

报告期内，公司向前五大供应商合计采购情况如下表：

2013 年	采购单位名称	材料名称	采购金额（元）	占总采购比重
1	大华化工贸易有限公司	EVA 粒子	334,395,811.65	27.66%
2	USI CORPORATION（台湾）	EVA 粒子	262,421,441.30	21.71%
3	Hanwha-Corporation（韩华株式会社）	EVA 粒子	76,745,857.95	6.35%
4	Celanese(塞拉尼斯)	EVA 粒子	76,637,216.43	6.34%
5	三联控股集团有限公司	EVA 粒子	53,667,463.17	4.44%
前五大供应商合计			803,867,790.50	66.50%

2012 年	采购单位名称	材料名称	采购金额（元）	占总采购比重
1	大华化工贸易有限公司	EVA 粒子	303,309,956.15	24.94%
2	USI CORPORATION（台湾）	EVA 粒子	258,250,338.74	21.24%
3	Celanese(塞拉尼斯)	EVA 粒子	173,703,805.39	14.28%
4	SAMSUNG TOTAL PETROCHEMICAL.CO.LTD	EVA 粒子	140,711,421.98	11.57%
5	阿科玛（常熟）化学有限公司	辅料等	27,943,078.80	2.30%
前五大供应商合计			903,918,601.06	74.33%

2011年度	采购单位名称	材料名称	采购金额（元）	占总采购比重
1	USI CORPORATION（台湾）	EVA 粒子	382,647,540.28	24.37%
2	上海鹏远塑料化工有限公司	EVA 粒子	314,455,538.26	20.03%
3	大华化工贸易有限公司	EVA 粒子	193,097,175.19	12.30%

3-2-61

4	Celanese(塞拉尼斯)	EVA 粒子	138,968,450.05	8.85%
5	湖石化学贸易有限公司（上海）	EVA 粒子	128,690,854.77	8.19%
前五大供应商合计			1,157,859,558.55	73.74%

经核查：

（1）报告期内，发行人的主要原材料供应商比较稳定，向发行人销售的产 品与其经营范围相符合，发行人主要向供应商采购生产经营所需的原材料等，发 行人向主要供应商的采购具有商业实质。

主要供应商均为境外大型石化企业，该等企业及其股东与发行人不存在关联 关系；

（2）发行人主要采购合同的签订及履行情况良好；

（3）发行人主要供应商中不存在外协或者外包的情况。

4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存 货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期 实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存 货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

针对该事项，保荐机构执行了下列核查程序：

（1）对发行人报告期各期的毛利率、存货周转率等进行了分析，关注发行 人是否存在存货余额较大、存货周转率较低的情况。搜集同行业上市公司年报资 料并与发行人对比，报告期内，在总资产周转率和存货周转率上，发行人指标均 高于同行业平均上市公司水平，应收账款周转率水平则较同行业上市公司水平 低，一是由于在计算发行人应收账款周转率时，采用了应收账款余额口径，而同 行业上市公司的计算口径为应收账款净额，而且同行业平均值计算中包括了部分 该指标异常的上市公司，如乐山电力等，二是报告期内发行人应收账款余额的大 幅增长导致该指标较同行业高。

（2）核查人员获取并查阅了发行人用友进销存管理系统和财务库存商品明 细账，对仓库出入库数和财务出入库数进行了比对，未发现明显异常。

核查人员还获取并检查了报告期内各期期初、期末原材料总帐结存余额、查 阅了生产成本明细账、周转材料明细账、用户退货会计记录等底稿，并制作了成

3-2-62

本表倒轧进行测试。测试结果显示，倒轧产品销售成本与申报报表的实际产品销 售成本无明显差异。

（3）参与对发行人2012 年末和2013 年末的存货监盘，通过存货监盘来核 查发行人的存货管理情况。报告期各期末，发行人不存在产品积压情况。

（4）核查了发行人的存货管理制度，存货管理流程的内部控制。发行人制 定了较为健全有效的有关存货管理的内部控制制度，并且定期对存货进行盘点。 发行人制定并严格执行相关的流程与规定，对存货和生产环境进行了有效管理， 对原材料、产成品的验收入库、领料发货、保管处置等关键环节进行了有效控制， 并防止实物资产的被盗、偷拿、损毁和流失。

经核查，报告期内发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项 目以达到少计当期成本费用的情况；发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执 行情况良好。异地存放或者盘点过程存在特殊困难的存货均已经履行了合适的替 代盘点程序。

（三）期间费用方面

1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅 度较大的情况及其合理性。

报告期内，公司的期间费用情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度		2012 年度		2011 年度
	金额	占营收比例	金额	占营收比例	金额	占营收比例
销售费用	3,700.63	1.89%	3,448.71	1.57%	3,165.60	1.29%
管理费用	11,223.33	5.73%	12,709.75	5.79%	13,003.47	5.29%
财务费用	-465.82	-0.24%	106.54	0.05%	-250.41	-0.10%

保荐机构核查发行人销售费用和管理费用等期间费用明细表，并对财务人员

进行访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析报告期各期间 发行人期间费用增减变动与业务发展的一致性、主要明细项目的变动情况。随着 销售规模的增长，发行人销售费用也逐年增长。

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报告期内，销售费用主要构成为运费，运费同比增幅较EVA 胶膜的销量增幅 小，主要系随着发行人子公司苏州福斯特产量大幅上升，且其地处光伏组件发达 的江苏省，产品销售主要集中在当地，总体上节约了相关运费支出。报告期内的 管理费用金额逐年减少系各期研究开发费逐年小幅减少所致。

保荐机构还复核了会计师对发行人报告期各期的费用截止性测试工作底稿， 未发现发行人有大额、异常费用跨期入账的情况。

经核查，发行人期间费用增减变动与业务发展一致，各期间费用明细项目不 存在重大异常变动。

2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行 人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金 额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相 关方支付的情况。

保荐机构还获取了发行人期间费用明细表、银行流水明细，以及实际控制人 的主要银行账户银行流水，未发现其他利益相关方替发行人支付期间费用支付的 情况。

经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常或变动 幅度较大的情况，具有合理性；发行人销售费用率高于同行业上市公司销售费用 率具有合理性；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势相一致，销售 费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他 利益相关方支付的情况。

3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人 当期的研发行为及工艺进展是否匹配。报告期各期发行人员工工资总额、平均 工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是 否存在显著差异及差异的合理性。

保荐机构执行了以下核查程序：

（1）获取了董事、监事、高级管理人员等关键管理人员报告期内的薪酬明

细

（2）获得了发行人的研发费用明细和研发项目明细；

3-2-64

（3）获取了发行人报告期内的员工花名册、员工工资汇总表、员工薪酬明 细账、发放工资的银行流水、社保和公积金缴纳证明、当地可比上市公司年报资 料，访谈了人力资源部、财务部负责人，了解员工薪酬管理制度，通过查阅政府 公开信息，判断发行人人工成本是否合理；

（4）抽样访谈管理层及普通员工代表，确认发行人员工工资的实际支付水 平，确认是否存在帐外支付工资的情形。

发行人向董事、监事、高级管理人员支付报酬，2011 年度公司向关键管理 人员共支付报酬282.44 万元；2012 年度公司向关键管理人员共支付报酬330.96 万元；2013 年度公司向关键管理人员共支付报酬319.99 万元。

报告期内，公司管理费用主要构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2013 年度		2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
研究开发费	7,861.40	70.05%	8,721.49	68.62%	9,756.90	75.03%
管理费用	11,223.33	100.00%	12,709.75	100.00%	13,003.47	100.00%
研究开发费占营 业收入的比例	4.02%		3.98%		3.97%

报告期内，发行人研发费用占营业收入的比例逐年稳步提高。

报告期内发行人员工工资水平稳步上升，和企业经营情况以及经济水平相 符。鉴于发行人员工工作地点在临安和常熟，核查人员还查阅了当地上市公司的 年报，以及《临安统计年鉴》和《常熟统计年鉴》。发行人同期员工平均工资水 平高于当地上市公司的平均工资水平，更高于当地平均工资水平，具有一定的竞 争力。

经核查，报告期发行人管理人员薪酬合理，员工工资总额、平均工资及变动 趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间关系合理。研发 费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。不存在通过上市前 压低人工成本的，压缩研发费用等手段增加利润的行为。

3-2-65

4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用 情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支 付或收取资金占用费，费用是否合理。

保荐机构核查了发行人报告期内贷款情况以及其他应收款、其他应付款明 细。报告期内，不存在发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。

（四）净利润方面

• 1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补

• 助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政 府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合 理等。

报告期各期，发行人计入营业外收入的政府补助分别为1,021.80 万元、 2,012.68 万元和334.96 万元。相对于发行人报告期内的销售规模，该等政府补 助规模很小。

保荐机构核查了发行人与政府补助相关的政策文件、银行凭证等，详细了解 了政策文件以及补助合同对该政府补助使用的具体规定，确认发行人获得的政府 补助合法合规。

保荐机构查询了会计准则规定，核查了会计师审计工作底稿，发行人对政府 补助的会计处理凭证，了解发行人应承担的义务，确认发行人政府补助项目会计 处理合规。

• 2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如

• 果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。

发行人母公司和全资子公司苏州福斯特均为高新技术企业，同时作为出口企 业，享受出口退税的政策优惠。

保荐机构核查了发行人母公司及其子公司的高新技术企业证书，并根据《高 新技术企业认定管理办法》，保荐机构针对其中的认定条件与发行人的实际情况 进行了核对。

根据国家税务总局关于印发《出口货物退(免)税管理办法(试行)》的通知（国

3-2-66

税发[2005]51 号）等出口退税相关法律法规文件，保荐机构针对发行人及其子 公司是否符合出口退税的条件、出口退税流程是否规范、出口退税金额计算是否 规范等事项进行了核查。

经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合法、合规。

六、保荐机构根据根据中国证监会《关于首次公开发 行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日 后主要财务信息及经营状况信息披露指引》对发行人 审计截止日后发行人 2014 年 7 月份的主要生产经营 情况及经营成果的核查情况及结论

（一）核查方式

保荐机构采用的主要核查方式有：查阅发行人编制的2014 年7 月财务报表、 查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2014 年1-6 月财务报 告的审计报告、查阅发行人2014 年7 月与销售收入、材料采购相关的账册和凭 证、实地查看发行人生产经营情况、与发行人销售、采购部门负责人沟通、查阅 发行人主要大额的销售合同、查阅发行人主要供应商大额采购合同等等。

（二）核查情况

1、2014 年7 月主要经营情况

（1）两大主要产品的销量、收入、单价情况

2014 年7 月，主要产品EVA 胶膜和背板的销量、收入情况如下：

	销量（万平米）	收入（万元）	单价（元/平米）
一、EVA 胶膜
2014 年7 月	2,050.17	16,526.20	8.06
2014 年上半年	12,197.16	100,778.14	8.26
2014 年上半年月均	2,032.86	16,796.36	8.26
二、背板

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2014 年7 月	74.40	1,489.68	20.02
2014 年上半年	389.25	7,842.73	20.15
2014 年上半年月均	64.87	1,307.12	20.15

2014 年7 月，两大产品销售情况正常，当月两大产品收入合计为18,015.88 万元，产品销量和收入仍延续了2014 年上半年以来的增长趋势，其中背板产品 的销量、收入增长明显。2014 年7 月，两大产品的单价仍处于低位，其中EVA 胶膜产品7 月份单价为8.06 元，较2014 年上半年的平均单价小幅下跌2.44%， 但与2014 年6 月份的产品单价8.08 元基本相当，产品单价有止跌迹象。 （2）主要客户情况

2014 年7 月，公司前五大客户分别为阿特斯、晶科能源、常州天合、合肥 晶澳、亿晶光电，前五大客户的销售额合计为9,971.17 万元，占两大产品当月 合计销售收入的55.35%，公司主要客户未发生重大变化，主要客户结构稳定。 （3）主要原材料供应情况

2014 年7 月，公司主要原材料EVA 粒子的采购情况如下：

	采购量（吨）	采购金额（万元）	单价（元/吨）
2014 年7 月	6,511.15	8,202.58	12,597.74
2014 年上半年	60,250.15	75,188.81	12,479.44

2014 年7 月，公司主要原材料EVA 粒子的采购单价为12,597.74 元/吨，较 2014 年上半年的平均采购单价小幅上涨了0.95%，但较2014 年6 月份的EVA 粒 子采购单价13,014.15 元/吨出现了3.20%的跌幅，原材料采购价格持续小幅上 涨的趋势有所缓和。

2014 年7 月，公司EVA 粒子的主要供应商仍为大华化工贸易有限公司、USI CORPORATION（台聚）、杜邦贸易（上海）有限公司等等，主要原材料EVA 粒子的 供应商未发生变化；随着公司背板产品销量的增长，公司背板原材料PET 膜的采 购也大幅增长，报告期内，公司PET 膜的主要供应商为四川东方绝缘材料股份有 限公司和江苏裕兴薄膜科技有限公司，2014 年7 月，公司合计向上述两家供应 商采购PET 膜1,341.69 万元。

2014 年7 月，公司采购情况正常，主要原材料EVA 粒子、PET 膜的供应商保 持稳定，其中EVA 粒子的采购单价较6 月份出现了小幅下降。

3-2-68

总体上看，2014 年7 月，公司经营模式未发生重大变化，两大产品生产、 销售及主要原材料采购情况正常。

2、预计2014 年前三季度、2014 年全年经营业绩将同比下降

2014 年上半年，在核心产品EVA 胶膜销量的持续增长下，公司营业收入同 比增幅为28.36%。因核心产品EVA 胶膜的毛利率同比下降了10.48 个百分点， 导致2014 年上半年营业毛利同比下降了6.73%。此外，2014 年上半年管理费用 和资产减值损失的同比增长，使公司2014 年上半年净利润同比下降幅度达 21.52%。

根据公司2014 年上半年的经营情况和2014 年7 月份主要产品的销售情况， 发行人预计：2014 年前三季度主要产品销量仍将保持同比增长，营业收入也将 同比增长，但受制于产品单价的下跌和单位成本的上升，主营业务毛利率将同比 下降，预计2014 年前三季度营业毛利将小幅下降；预计2014 年前三季度期间费 用、资产减值损失均将同比上升，特别是资产减值损失将由2013 年前三季度的 “减值损失转回”变化为“计提资产减值损失”，预计2014 年前三季度的净利润 同比下降幅度的区间为20%-30%。

发行人预计2014 年度全年净利润将同比下降。

七、其他需要说明的事项

（一）关于发行人现金分红政策的核查意见

经过对发行人经2013 年度股东大会审议修改的本次发行上市后适用的《公 司章程（草案）》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利 润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》 的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者合理稳定的投资回报，实施积极的利润 分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股 说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的 规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法

3-2-69

权益。

（二）关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高 级管理人员承诺事项及约束措施的核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人、持有发行人5%以上股份的股东以及董事、 监事及高级管理人员已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及 监管部门的要求出具了相关承诺。

在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束 措施。上述承诺内容合法、合规、合理，具有可操作性，有利于保护上市公司及 中小股东的利益。承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责 任主体或其授权代表签署、盖章，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的 相关要求。

（三）根据《关于保荐代表人尽职调查情况问核程序的 审核指引》的补充问核程序

中国证监会发行监管部于2011 年4 月11 日发布了《关于保荐代表人尽职调 查情况问核程序的审核指引》。为此，保荐机构质量控制部对照该文件的要求， 对保荐代表人安用兵、朱东辰进行了问核。

项目组已根据要求对上述事项进行了二次核查，并补充了相关保荐工作底 稿。

特此呈报。

3-2-70

[此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于杭州福斯特光伏材料股 份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告》之签字盖章页]

保荐代表人（签名）： 安用兵 朱东辰 项目协办人（签名）： 刘慧娟 其他项目组人员（签名）： 张每旭 李朝辉 胡伊苹 周凌雪 保荐业务部门负责人（签名）： 何宽华 内核负责人（签名）： 钟辉 保荐业务负责人（签名）： 欧阳西 保荐机构法定代表人（签名）： 孙树明 保荐机构（盖章）： 广发证券股份有限公司	年 月 日 年 月 日 吴绍钞 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

3-2-71

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浙江天册律师事务所

关 于

杭州福斯特光伏材料股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并上市的

律师工作报告

浙江天册律师事务所

（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）

浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼 邮编310007 电话：0571－87901111 传真：0571－87901500

目 录

释 义 .............................................................. 2	释 义 .............................................................. 2
第一部分	引言 ..................................................... 4
一、本所及经办律师简介 ............................................. 4
二、制作本律师工作报告的工作过程 ................................... 5
第二部分	正文 ..................................................... 8
一、	本次发行上市的批准和授权 .................................... 8
二、	发行人本次发行上市的主体资格 ................................ 9
三、	本次发行上市的实质条件 ..................................... 10
四、	发行人的设立 ............................................... 17
五、	发行人的独立性 ............................................. 30
六、	发起人和股东 ............................................... 34
七、	发行人的股本及演变 ......................................... 39
八、	发行人的业务 ............................................... 44
九、	关联交易及同业竞争 ......................................... 46
十、	发行人的主要财产 ........................................... 67
十一、	发行人的重大债权债务 ..................................... 75
十二、	发行人重大资产变化及收购兼并 ............................. 79
十三、	发行人章程的制定与修改 ................................... 81
十四、	发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 83
十五、	发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 84
十六、	发行人的税务 ............................................. 89
十七、	发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 100
十八、	发行人募集资金的运用 .................................... 101
十九、	发行人业务发展目标 ...................................... 103
二十、	诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 104
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................ 104
二十二、 结论 .................................................. 105

5-2-1

释 义

在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：	在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所	浙江天册律师事务所；
公司/福斯特股份/发行人	杭州福斯特光伏材料股份有限公司；
福斯特有限	发行人前身杭州福斯特热熔胶膜有限公司；
苏州福斯特	苏州福斯特光伏材料有限公司；
福斯特实业投资公司	临安福斯特实业投资有限公司；
网膜厂	杭州临安热熔网膜厂；
同德实业投资公司	临安同德实业投资有限公司；
《公司法》	现行《中华人民共和国公司法》；
《证券法》	现行《中华人民共和国证券法》；
《管理办法》	《首次公开发行股票并上市管理办法》；
《编报规则》	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
	号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
	告》；
《章程指引》	《上市公司章程指引（2006 年修订）》；
《公司章程》	现行的经浙江省工商行政管理局备案登记的
	《杭州福斯特光伏材料股份有限公司章程》；
本次发行上市	发行人本次境内公开发行人民币普通股（A 股）
	股票并在上海证券交易所上市；
中国证监会	中国证券监督管理委员会；
广发证券	广发证券股份有限公司；
天健	天健会计师事务所有限公司，曾用名“浙江天
	健会计师事务所有限公司”、“天健东方会计师
	事务所有限公司”；
浙江勤信	浙江勤信资产评估有限公司，现已更名为“坤

5-2-2

	元资产评估有限公司”；
《法律意见书》	本所为本次发行上市出具的“TCYJS2011H260
	号”《法律意见书》；
《审计报告》	天健为本次发行上市出具的“天健审【2011】
	4918 号”《审计报告》；
《内部控制鉴证报告》	天健为本次发行上市出具的“天健审【2011】
	4919 号”《内部控制的鉴证报告》。

5-2-3

浙江天册律师事务所

关于杭州福斯特光伏材料股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并上市的

律师工作报告

编号：TCLG2011H020 号

致：杭州福斯特光伏材料股份有限公司

浙江天册律师事务所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法 律顾问，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管 理办法》、《编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师 事务所证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本律师工作报告。

第一部分 引言

一、本所及经办律师简介

1．本所简介

本所成立于1986 年4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场 A 座11 楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 8790 1111 （总机），传真：0571-87901500。

本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、 公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前 有专职律师100 余名。2000 年本所被司法部命名为部级文明律师事务所，2008 年度被中华全国律师协会评为全国优秀律师事务所。

2．经办律师简介

吕崇华 律师

吕崇华律师于1986 年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所合伙人，

5-2-4

从业以来无违法违纪记录。

周剑峰 律师

周剑峰律师于2001 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律 师，从业以来无违法违纪记录。

二、制作本律师工作报告的工作过程

本所接受公司的委托，作为公司本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据公 司提供的文件以及有关法律、法规，对与公司本次发行上市相关的法律问题进行 了审查并出具法律意见书及本律师工作报告。

为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所律师依据中国（不包括港 澳台地区）有关的法律、法规和规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格 及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具法律意见书及本律师工作 报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主 体资格、实质条件、设立、独立性、业务、发起人和股东、关联交易及同业竞争、 主要财产、重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、 募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询 问，并进行了必要的讨论。

本所律师在调查工作中，向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清 单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所 律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具法律意见书及本律师 工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的 签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 调查工作中，本所律师亦单独或综合采取了书面审查、面谈、查证、查询、函证、 实地调查等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项 进行了进一步查验或复核。该等资料、文件和说明以及本所律师进一步查验或复 核结果构成本所律师认为出具法律意见书及本律师工作报告的基础。此外，在对 某些事项的合法性的认定上，本所律师也同时充分考虑了政府主管部门给予的批 准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书及本

5-2-5

律师工作报告的支持性材料或依据。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对 有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本 律师工作报告依据本报告日期现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定 出具。

本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定 上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通 人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本律师工作报告中涉及的评估 报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引 述。

本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或 全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请首次公开发行人民币普通 股股票并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查。本律 师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不 得用作任何其他目的和用途。

5-2-6

5-2-7

第二部分 正文

一、 本次发行上市的批准和授权

1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发 行人于2011 年8 月6 日召开了2011 年第二次临时股东大会，会议以特别决议的 方式，同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）5,810 万股,并授权 董事会根据实际情况需要，在不少于5810 万股且不超过6000 万股的区间内调整 确定最终的公开发行数量；同时，同意发行人申请在上海证券交易所挂牌上市。

1.2 发行人2011 年第二次临时股东大会同时作出决议，授权董事会具体办 理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：

（1）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和 实施本次公开发行股票的具体方案；

（2）规划并确定本次公开发行股票的发行时机、发行对象、发行数量、发行 价格、发行方式等有关事宜；

（3）必要地、适当地修改、签署、递交及发行招股说明书；

（4）在报批过程中，按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及有关部 门和机构的要求必要地、适当地修改公司章程；

（5）发布正式通告；

• （6）批准申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；

（7）授权董事长林建华有权单独或共同地代表公司处理全部有关发行、上市 事宜，签署A股发行有关法律文件并批准相关事项；

（8）根据实际情况对募集资金用途进行调整。公司的募集资金用途以经董事 会批准的招股说明书最后稿披露内容为准；

（9）在本次公开发行股票工作完成后，办理公司有关工商变更登记和公司章 程的备案手续；

（10）确认和支付与本次公开发行股票相关的各项费用；

5-2-8

• （11）办理与本次公开发行股票相关的其他事宜。

前述授权的有效期为12个月，自股东大会通过之日起计算。

• 1.3 查验与结论

本所律师出席了发行人2011 年第二次临时股东大会，书面审查了上述会议 所涉议案及相关会议文件的原件,同时见证了发行人董事、发行人股东及其代表 在相关会议决议的签字（盖章）过程。

经本所律师核查并根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本所律师认 为：

1．发行人召开2011 年第二次临时股东大会作出批准股票发行上市的特别 决议，符合法定程序。

2．根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议 的内容合法有效。

3．股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序 合法有效。

• 4．公司本次发行上市尚待取得以下核准：

• (1) 中国证监会关于公司本次发行的核准；

• (2) 上海证券交易所关于公司本次发行后其股票上市的核准。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

2.1 发行人的法律地位

经本所律师核查，发行人是在原福斯特有限的基础上于2009 年12 月16 日 整体变更设立的股份有限公司，在浙江省工商行政管理局登记注册，其前身为 2003 年5 月12 日成立的福斯特有限，且通过了历次工商年检，发行人持续经营 已超过三年。

发行人现持有注册号为“330100400023318”的《企业法人营业执照》。公司 原由境内法人股东临安福斯特实业投资有限公司、临安同德实业投资有限公司及 注册于香港特别行政区的法人百昇亚太有限公司共同发起设立，现股东包括法人 股东临安福斯特实业投资有限公司、临安同德实业投资有限公司及自然人股东林

5-2-9

建华，注册资本为人民币34,200 万元，经营范围为“EVA 太阳能电池胶膜、太 阳能电池背板、热熔胶膜（热熔胶）、热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布）的 生产；销售本公司生产的产品（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制 和许可经营的项目）”。

2.2 发行人公司存续的合法性

根据现行有效的《公司章程》和本所律师的核查，发行人系经依法批准、登 记设立且永久存续的股份有限公司，已通过历次工商年检，不存在根据法律、法 规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

• 2.3 发行人发行上市的限制性条款

据本所律师审查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人 对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市 的条款或规定。

2.4 查验与结论

本所律师调阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，书面审查了发行人 现行有效的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》等与发行人主体资格相关 的由政府权力机关颁发的文件原件，查阅了发行人《公司章程》、相关股东大会 决议及重大合同文件原件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条 款或规定与发行人法定代表人进行了面谈。

经本所律师核查，本所律师认为：

发行人经合法程序注册成立，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司 章程》规定需要终止的情形，为合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上 市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件

3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、 职工监事，聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的 公司组织机构，相关机构和人员能够依法履行其职责。

5-2-10

3.1.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人2008 年度净利润为人民币 35,106,650.05 元，2009 年度净利润为人民币123,694,342.28 元，2010 年度净 利润为人民币 551,682,626.90 元，2011 年1 至6 月净利润为人民币 321,064,569.72 元，最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况 良好。

3.1.3 根据天健出具的《审计报告》并经发行人承诺和本所律师核查，发 行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。

3.1.4 发行人本次发行前股本总额为34,200 万元，高于3,000 万元。

3.1.5 发行人拟向境内社会公众发行的股份数为5,810 万股,并授权董事 会根据实际情况需要，在不少于5810 万股且不超过6000 万股的区间内调整确定 最终的公开发行数量；发行人发行后总股本将超过40,000 万股，公开发行股份 的比例达到10%以上。

3.2 发行人符合《管理办法》规定的公开发行新股的条件 3.2.1 主体资格

3.2.1.1 经本所律师核查，发行人系按福斯特有限原账面净资产折股整体变 更并于2009 年12 月16 日设立之股份有限公司，亦通过历次工商年检，依法设 立且合法存续。

3.2.1.2 发行人前身是2003 年5 月12 日成立的福斯特有限，于2009 年12 月16 日按截至2009 年9 月30 日账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发 行人持续经营时间已逾三年。

3.2.1.3 根据天健分别于2009 年11 月30 日出具的“浙天会验【2009】235 号”《验资报告》、2011 年5 月16 日出具“天健验【2011】198 号”《验资报告》， 发行人整体变更设立及此后转增股本之注册资本均已足额缴纳。发起人或者股东 用作出资的财产的财产权转移手续已办理完毕，发行人变更为股份有限公司前的 原有资产已由发行人合法承继。经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权 属纠纷。

3.2.1.4 经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司 章程》的规定，符合国家产业政策。

5-2-11

3.2.1.5 经本所律师核查，发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人 员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

3.2.1.6 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 3.2.2 独立性

3.2.2.1 发行人主要从事EVA 太阳能电池胶膜、热熔网膜、太阳能电池背板 产品的研发、生产和销售业务。根据发行人持有现行有效的《企业法人营业执照》， 发行人经核准的经营范围为“EVA 太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、热熔胶膜 （热熔胶）、热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布）的生产；销售本公司生产的 产品（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。经 发行人确认及本所律师核查，发行人具有与其上述业务相应的完整业务体系及直 接面向市场独立经营的能力。

3.2.2.2 经发行人确认及本所律师核查，发行人的资产完整。发行人拥有与 其业务经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有 关的土地、房屋以及商标、专利等知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原 料采购和产品销售系统。

3.2.2.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人的人员独立。不存在发行人 的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；亦不存在发行人的财务人员在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

3.2.2.4 根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的财务 独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制订了财务 会计制度和子公司财务管理制度进行规范；不存在发行人与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

3.2.2.5 经发行人确认及本所律师核查，发行人的机构独立。发行人建立健 全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间机构混同的情形。

5-2-12

• 3.2.2.6 经发行人确认及本所律师核查，发行人的业务独立。发行人的业务

• 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

• 3.2.2.7 经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 3.2.3 规范运作

• 3.2.3.1 经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监

• 事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

• 3.2.3.2 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认及经本所律师核查，

• 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。

• 3.2.3.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人

• 员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

• （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

• （2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券

• 交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

3.2.3.4 根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经本所律师 核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

• 3.2.2.5 根据发行人确认及本所律师核查，发行人不存在下列情形：

• （1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

• 或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；

• （2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行

• 政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪

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造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3.2.3.6 发行人《公司章程》已明确对外担保的的审批权限和审议程序，经 发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

3.2.3.7 根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人有严格 的资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，不存在资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形。

3.2.4 财务与会计

3.2.4.1 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人资产质量良 好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

3.2.4.2 根据《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，发行人的内部控制在所 有重大方面是有效的，天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。

3.2.4.3 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健出具了无保留 意见的《审计报告》。

3.2.4.4 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人编制财务报 表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有 的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。

3.2.4.5 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人已完整披露 关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过 关联交易操纵利润的情形。

3.2.4.6 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人符合下列条 件：

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• （1）最近3 个会计年度扣除非经常性损益的净利润均为正数且累计超过人民

• 币3000 万元；

• （2）最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000

• 万元；最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元；

• （3）发行前股本总额不少于人民币3000 万元；

• （4）截至2011 年6 月30 日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比

• 例不高于20％；

• （5）截至2011 年6 月30 日，发行人不存在未弥补亏损。

• 3.2.4.7 根据发行人、发行人控股子公司所在地的税务机关出具的证明或确

• 认文件，并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合法律法规的规 定。发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

3.2.4.8 根据天健出具的《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查， 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项。

• 3.2.4.9 根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件及发行人的确认，

• 发行人申报文件中不存在下列情形：

• （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• （2）滥用会计政策或者会计估计；

• （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

• 3.2.4.10 根据天健出具的《审计报告》及发行人确认，发行人不存在下列

• 影响持续盈利能力的情形：

• （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，

• 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

• 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• （3）发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不

• 确定性的客户存在重大依赖；

• （4）发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投

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资收益；

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

3.2.5 募集资金运用

3.2.5.1 根据发行人于2011 年8 月6 日召开的2011 年第二次临时股东大会 相关决议，发行人本次募集资金将用于“年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池胶膜 生产项目”、“年产200 万平方米太阳能电池背板项目”以及“光伏材料研发中心 项目”三个项目；本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于发行人的主营业 务。

3.2.5.2 经发行人确认及本所律师核查，发行人募集资金数额和投资项目与 发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

3.2.5.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家 产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

3.2.5.4 根据发行人提供的募集资金投项有关可行性研究报告，以及，经发 行人确认，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析并确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。

3.2.5.5 经发行人确认及本所律师核查，募集资金投资项目实施后，不会产 生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利的影响。

3.2.5.6 经发行人确认，发行人将建立募集资金专用存储制度，募集资金将 存放于董事会决定的专项账户。

3.3 查验与结论

本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》关于首次公开发行股票并上市实 质条件的相关规定，结合天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》所披露 的相应内容，对上述发行人主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资 金运用等方面，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、

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查证、面谈、实地调查、函证等方式予以了核查查验。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条、第五十 条及《管理办法》第二章等相关条款所规定的发行人本次发行上市之实质条件。

四、 发行人的设立

• 4.1 发行人整体变更为股份有限公司前的历史沿革 4.1.1 福斯特有限的设立

杭州临安热熔网膜厂与林建庆于2003年5月6日签订《中外合资经营杭州福斯 特热熔胶膜有限公司合同》及《中外合资经营杭州福斯特热熔胶膜有限公司章 程》；根据该等法律文件的约定，福斯特有限投资总额为25万美元，注册资本为 20万美元，其中：网膜厂出资15万美元，林建庆出资5万美元；该等出资应于福 斯特有限设立登记之日起六个月内缴清；经营年限为十五年。

就上述合资事宜，杭州市西湖区对外贸易经济合作局于2003 年5 月7 日出 具“西外经贸资【2003】62 号”《关于同意合资经营杭州福斯特热熔胶膜有限公 司合同、章程的批复》，同日颁发“外经贸浙府资杭字【2003】01199 号”《外商 投资企业批准证书》。

福斯特有限于2003 年5 月12 日经杭州市工商行政管理局核准登记成立，持 有注册号为“企合浙杭总字第005022 号”《企业法人营业执照》，法定代表人为 林建华，住所为杭州市文三路133 号恒升花园2-1102 室，经营范围为“生产： 热熔胶膜，热熔网膜，热熔胶，双面胶，服装辅料（生产场地另设分支机构）”， 营业期限自2003 年5 月12 日至2004 年5 月11 日，注册资本为20 万美元（实 收为零）。

经杭州瑞信会计师事务所审验并于2003 年10 月20 日出具“杭瑞验（2003） 第647 号”《验资报告》，截至2003 年10 月20 日，福斯特有限已收到前述股东 缴纳的出资合计20 万美元。福斯特有限于当月获工商登记机关换发《企业法人 营业执照》。

福斯特有限成立时股本结构为：

序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例

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序号	股东名称/姓名	出资额（万美元）	出资比例
1	网膜厂	15	75%
2	林建庆	5	25%
合计		20	100%

经本所律师核查，林建庆为林建华之弟，该人士于福斯特有限设立当时系中 国公民并持有编号为“07-298-***”的美国长期居留权身份证件，其当时及至目 前定居于美国，且现已加入美国国籍。根据福斯特有限设立当时已颁布的《中华 人民共和国归侨侨眷权益保护法》之相关规定，林建庆当时为华侨（即定居国外 之中国公民），该华侨身份的认定亦符合国务院侨务办公室于日后发布的“侨政 发【2005】203 号”《关于对华侨定义中“定居”的解释(试行)》中的相关界定 标准。根据当时《国务院关于鼓励华侨和香港澳门同胞投资的规定》，林建庆作 为华侨而在中国境内投资举办的福斯特有限应参照执行国家有关涉外经济法律、 法规的规定，并享受相应的外商投资企业待遇。

林建庆已向发行人及本所律师出具《确认函》，确认其曾拥有前述长期居留 权及2009 年1 月已拥有美国国籍的事实，并对其曾真实向福斯特有限出资及此 后该等权益的历史沿革等相关事实予以确认。《确认函》及林建庆所持美国护照 均已经美国宾夕法尼亚州费城公证机构公证并转由中国驻纽约总领事馆予以认 证。

综上，本所律师认为，林建庆具有作为福斯特有限外方股东的适当身份，福 斯特有限的设立符合法律法规及其合资合同与章程的相关规定，且股东出资真 实。

4.1.2 延长经营期限

2004年6月，经工商登记机关核准，福斯特有限经营期限延长至2005年6月3 日。

4.1.3 住所及经营期限变更

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2005年3月25日，经福斯特有限董事会决议，福斯特有限住所从杭州市文三 路133号恒升花园2-1102室迁至临安市锦城街道保锦路，具体租赁杭州临安热熔 网膜厂房屋。

2005年5月11日，临安市对外贸易经济合作局以“临外经贸【2005】54号” 《关于同意杭州福斯特热熔胶膜有限公司变更合同、章程的批复》批准，同意福 斯特有限住所变更为“临安市锦城街道保锦路”。2005年5月13日，换发“商外资 浙府资杭字【2003】01199号”《批准证书》。

2005年5月30日，临安市环境保护局出具“登记表批复【2005】313号”《建 设项目环境影响登记表审批》，同意福斯特有限在临安市锦城街道保锦路从事热 熔胶膜（热熔胶）、热熔网膜（双面胶）、服装辅料(衬布)生产。

2005年6月9日，杭州市工商行政管理局审核同意福斯特有限住所变更登记， 同时将公司经营期限延长至2019年6月3日，并换发“330100400023318”《企业法 人营业执照》。

4.1.4 第一次股权转让

2008年11月20日，经福斯特有限董事会决议，同意杭州临安热熔网膜厂将其 持有的福斯特有限之股权全部转让给福斯特实业投资公司。同日，股权转让双方 签订《股权转让协议》，约定转让价款为人民币1,241,565元。

2008年11月24日，临安市对外贸易经济合作局以“临外经贸【2008】131号” 《关于同意杭州福斯特热熔胶膜有限公司变更合同、章程的批复》同意上述股权 转让事宜。同日，换发“商外资浙府资杭字【2003】01199号”《批准证书》。

2008年11月27日，杭州市工商行政管理局核准上述股权变更并作相应变更登

记。变更后的福斯特有限股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万美元）	出资比例
1	福斯特实业投资公司	15	75%
2	林建庆	5	25%
合计		20	100%

该次股权转让方杭州临安热熔网膜厂系发行人实际控制人林建华全资拥有

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的非法人私营独资企业，福斯特实业投资公司则是林建华控制的有限公司。该次 股权转让当时，非法人单位尚不能依法开立证券账户直至2009年11月《证券登记 结算管理办法》得以修订；当事人于当时实施该次股权转让是为发行人未来的发 行上市作出准备及进一步完善发行人股东单位的内部治理。经该次股权转让双方 确认，股权转让款已支付。本所律师认为，发行人实际控制人未因该次股权转让 而发生变更，该次股权转让行为合法、合规、真实、有效，不存在潜在纠纷，股 权权属不存在争议。

4.1.5 第一次增资

2008年12月25日，经福斯特有限董事会决议，同意福斯特有限注册资本增加 至6,979,288.20美元，增资方式为以截至2008年11月30日的税后未分配利润人民 币46,344,570.00元折合美元6,779,288.20元转增注册资本。

经浙江东方会计师事务所审计并出具“浙东会审【2008】873号”《审计报告》， 福斯特有限截至审计基准日2008 年11 月30 日的未分配利润为人民币 47,538,624.47元，盈余公积金为人民币2,081,493.18元。

2008年12月26日，临安市对外贸易经济合作局以“临外经贸【2008】146号” 《关于同意杭州福斯特热熔胶膜有限公司变更合同、章程的批复》，同意福斯特 有限以未分配利润转增注册资本及注册资本增加至6,979,288.20美元。同日，换 发“商外资浙府资杭字【2003】01199号”《批准证书》。

浙江东方会计师事务所已于2008年12月26日出具“浙东会验【2008】140号” 《验资报告》，对福斯特有限截至2008年12月26日止该次增资的实收资本情况进 行了审验。

2008年12月30日，杭州市工商行政管理局核准上述增资事宜并作相应变更登 记。增资完成后福斯特有限的股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（美元）	出资比例
1	福斯特实业投资公司	5,234,466.15	75%
2	林建庆	1,744,822.05	25%
合计		6,979,288.20	100%

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本所律师注意到，福斯特有限于实施该次增资事宜当时，未按有权商务机关 批准的全部以未分配利润转增注册资本的增资方式进行会计处理，而是误以部分 盈余公积金人民币1,667,635.68 元折合美元243,941.91 元，以及，以部分未分 配利润人民币44,676,934.32 元折合美元6,535,346.29 元转增注册资本，合计 转增注册资本数额为人民币46,344,570.00 元折合美元6,779,288.20 元。浙江 东方会计师事务所则根据福斯特有限该次增资事宜的会计处理并就增资注册资 本实收情况予以审验，出具“浙东会验【2008】140 号”《验资报告》。

经本所律师核查，福斯特有限于2009 年9 月已按前述有权商务机关批准的 增资方式调整其会计处理。天健亦在其为福斯特有限整体变更设立为股份公司事 宜所出具的“浙天会验【2009】235 号”《验资报告》中，就上述事宜作出相应 说明。

本所律师认为，虽然福斯特有限在该次增资中曾存在上述不规范情形，但其 已予更正，且该不规范情形并不影响该次增资出资的真实和充足性，对发行人本 次发行上市并无重大影响。

此外，本所律师亦关注了福斯特有限该次未分配利润转增注册资本事宜 中是否涉及自然人股东缴纳个人所得税事宜。于该次红利转增资本当时，福斯特 有限自然人股东林建庆之身份为华侨（拥有美国长期居留权并定居于美国的中国 公民）。根据财政部、国家税务总局“财税字【1994】020 号”《关于个人所得税 若干政策问题的通知》第二条第（七）款的规定，外籍个人从外商投资企业取得 的股息、红利所得暂免征收个人所得税。根据国家税务总局“国税发【2004】27 号”《关于加强外籍人员个人所得税征管工作的通知》第二条、第五条等相关规 定，华侨的个人所得税征管工作应参照外籍人员个人所得税征管执行。临安市地 方税务局于2008 年12 月26 日亦已出具书面《证明》，确认林建庆从中外合资企 业福斯特有限所分取的股息、红利可免征个人所得税。

基于上述，本所律师认为，福斯特有限自然人股东林建庆无须就福斯特有限 该次红利转增资本事宜所涉的红利分配缴纳个人所得税。

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4.1.6 第二次股权转让

2009年2月6日，经福斯特有限董事会决议，同意林建庆将其持有的福斯特有 限全部股权转让给其独资拥有并于香港特别行政区注册设立的百昇亚太有限公 司，同时相应修订《杭州福斯特热熔胶膜有限公司章程》、《杭州福斯特热熔胶膜 有限公司合资合同》。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》，约定转让对价 依出资额为1,744,822.05美元。

2009年2月16日，临安市对外贸易经济合作局以“临外经贸【2009】6号”《关 于同意杭州福斯特热熔胶膜有限公司变更合同、章程的批复》同意上述股权转让 事宜。同日，换发“商外资浙府资杭字【2003】01199号”《批准证书》。

2009年2月20日，杭州市工商行政管理局核准上述股权转让并作相应变更登

记。变更后福斯特有限的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例
1	福斯特实业投资公司	5,234,466.15	75%
2	百昇亚太有限公司	1,744,822.05	25%
合计		6,979,288.20	100%

本所律师认为，本次股权转让行为合法、合规、真实、有效，不存在潜在 纠纷，股权权属不存在争议。

4.1.7 第三次股权转让

2009年9月15日，福斯特实业投资公司与同德实业投资公司签订《股权转让 协议书》，约定前者将其持有的福斯特有限8.83%股权即616,503.79美元的出资份 额作价人民币720.8万元转让与后者。次日，福斯特有限董事会作出决议，同意 该次股权转让及相应修订《杭州福斯特热熔胶膜有限公司章程》、《杭州福斯特热 熔胶膜有限公司合资合同》。

2009年9月21日，临安市对外贸易经济合作局以“临外经贸【2009】52号” 《关于同意股权转让和新的杭州福斯特热熔胶膜有限公司合同、章程的批复》同 意上述股权转让事宜。同日，换发“商外资浙府资杭字【2003】01199号”《批准

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证书》，批准福斯特有限股东变更为福斯特实业投资公司、同德实业投资公司及 百昇亚太有限公司。

2009年9月24日，杭州市工商行政管理局核准上述股权转让并作相应变更登

记。变更后福斯特有限的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例
1	福斯特实业投资公司	4,617,962.36	66.17%
2	同德实业投资公司	616,503.79	8.83%
3	百昇亚太有限公司	1,744,822.05	25%
合计		6,979,288.20	100%

该次股权转让的受让方同德实业投资公司系一家由福斯特有限及其子公司 苏州福斯特的当时部分主要员工共同出资设立的有限责任公司，该次股权转让的 目的在于进一步激励及稳定该等员工。经该次股权转让双方确认，股权转让款已 支付。本所律师认为，本次股权转让行为合法、合规、真实、有效，不存在潜在 纠纷，股权权属不存在争议。

4.2 变更设立股份公司

4.2.1 福斯特有限的内部批准

2009 年9 月20 日，福斯特有限召开董事会，同意以2009 年9 月30 日为审 计与评估基准日，将公司整体变更为股份有限公司。

2009 年10 月21 日，福斯特有限再次召开董事会，全体董事一致同意按照 经审计后的净资产以1.3829：1 折合股份9000 万股，每股面值人民币1 元，新 设立的股份公司注册资本为人民币9000 万元，各股东按照原出资比例对应的净 资产折合股份，净资产超过注册资本的部分转作公司资本公积；同意公司整体变 更后，原债权债务均由新设立的股份公司承继；同意新设立的股份公司名称变更 为“杭州福斯特光伏材料股份有限公司”；同意新设立的股份公司经营范围变更 为：“生产：EVA太阳能胶膜，太阳能电池背板，热熔胶膜（热熔胶），热熔网膜 （双面胶），服装辅料（衬布）；销售：本公司生产的产品”；同意福斯特实业投

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资公司、同德实业投资公司、百昇亚太有限公司作为新设立的股份公司的发起人 于2009 年10 月21 日签订的《发起人协议书》和《公司章程》；新设立的股份公 司经营年限变更为永久存续。

4.2.2 名称预核准

2009 年9 月29 日，杭州市工商行政管理局核发“（杭）名称预核【2009】 第471622 号”《企业名称变更预先核准登记通知书》，核准企业名称变更为“杭 州福斯特光伏材料股份有限公司”。

4.2.3 资产审计

2009 年10 月13 日，天健出具“浙天会审【2009】3546 号”《审计报告》， 截至2009 年9 月30 日，福斯特有限经审计后的净资产为人民币124,465,160.81 元。

4.2.4 资产评估

2009 年10 月20 日，浙江勤信资产评估有限公司出具“浙勤评报【2009】 204 号”《资产评估报告》，以2009 年9 月30 日为评估基准日，福斯特有限经评 估后的净资产值为人民币261,201,869.31 元。

4.2.5 发起人协议的签署

2009 年10 月21 日，发起人福斯特实业投资公司、同德实业投资公司及百 昇亚太有限公司签署了《杭州福斯特热熔胶膜有限公司变更设立为股份有限公司 之发起人协议书》，同意将共同投资设立的福斯特有限按审计后的净资产折股整 体变更为股份有限公司；股份公司的总股本设定为9000 万股，每股面值1 元， 注册资本为人民币9000 万元。各发起人共同授权“杭州福斯特光伏材料股份有 限公司筹备小组”全权负责处理与福斯特股份设立有关的事宜。

4.2.6 商务部门的批准

2009年11月17日，杭州市对外贸易经济合作局出具“杭外经贸外服许【2009】 182 号”《行政许可决定书》，同意：福斯特有限改组为外商投资股份有限公司， 并更名为“杭州福斯特光伏材料股份有限公司”；住所为临安锦城街道保锦路； 注册资本为人民币9000 万元，每股面值人民币1 元，各股东按照原出资比例对 应的净资产折合股份，净资产超过注册资本的部分转作公司资本公积；股份公司

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经营范围变更为：“生产：EVA太阳能胶膜，太阳能电池背板，热熔胶膜（热熔胶）， 热熔网膜（双面胶），服装辅料（衬布）；销售：本公司生产的产品”；经营年限 为永久存续；同意发起人2009 年10 月21 日签订的公司章程。

根据上述行政许可，次日换发了“商外资浙府资杭【2003】01199号”《批 准证书》。

4.2.7 验资

2009 年11 月30 日，天健出具“浙天会验【2009】235 号”《验资报告》，对 公司截至2009 年11 月30 日止由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本 实收情况进行了审验。

4.2.8 创立大会的召开

2009 年12 月1 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人参 加了本次会议并参与了相关议案的表决。会议表决通过了包括《杭州福斯特光伏 材料股份有限公司筹建工作报告》、《关于制定<杭州福斯特光伏材料股份有限公 司章程>的议案》、《发起人抵作股款的资产作价的报告》、《关于公司筹备费用开 支情况的说明》、《关于创立杭州福斯特光伏材料股份有限公司的议案》等多项议 案，并选举产生了发行人第一届董事会和第一届监事会成员，其中：董事为林建 华、张虹、胡伟民、毛根兴、潘亚岚，监事为项关源、孔晓安及由职工代表大会 选举的宋赣军。

4.2.9 工商登记

2009 年12 月16 日，浙江省工商行政管理局向福斯特股份核发注册号为 “330100400023318”的《企业法人营业执照》，核定经营范围为：“EVA太阳能胶 膜、太阳能电池背板、热熔胶膜（热熔胶）、热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬 布）的生产；销售本公司生产的产品”。福斯特股份总股本为9000 万股，注册资 本为人民币9000 万元。

福斯特有限整体变更为股份有限公司后，股本结构如下：

序号	发起人名称	股份数（万股）	持股比例
1	福斯特实业投资公司	5,955	66.17％
2	同德实业投资公司	795	8.83％

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序号	发起人名称	股份数（万股）	持股比例
3	百昇亚太有限公司	2,250	25％
合计		9,000	100％

经本所律师核查，福斯特有限本次整体变更设立为外商投资股份公司，其发 起人为三名法人，且半数以上的发起人在中国境内拥有住所；发起人认购的股本 达到9000万元，超过法定的最低限额3000万元；本次整体变更设立为股份公司已 经有权商务部门批准；发行人创立大会暨第一次股东大会通过了公司章程，组建 了董事会、监事会等组织机构；发行人有自己位于临安锦城街道保锦路的住所。 发行人本次整体变更设立股份公司的行为符合《公司法》、《关于设立外商投资股 份有限公司若干问题的暂行规定》等法律、法规及规章关于外商投资股份公司设 立的相关规定。

4.3 变更经营范围等

2010 年1 月15 日，经发行人2010 年第一次临时股东大会审议，发行人经 营范围变更为：“EVA 太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、热熔胶膜（热熔胶）、 热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布）的生产；销售本公司生产的产品”，以及， 增设两名独立董事并相应修改制订章程。

2010年3月2日，杭州市对外贸易经济合作局以“杭外经贸外服许【2010】59 号”《行政许可决定书》同意上述相关事宜。同日，换发了“商外资浙府资杭【2003】 01199号”《批准证书》。

2010 年3 月3 日，浙江省工商行政管理局核准上述变更事宜并作相应登记 备案。

4.4 外方股东所持股份转让及发行人变更为内资股份有限公司

发行人外方股东百昇亚太有限公司与林建华于2010 年10 月15 日签订 《股份转让合同》，约定自福斯特股份成立满一年后，百昇亚太有限公司将其所 持福斯特股份2250 万股转让与林建华；转让作价依每股人民币一元确定，签约

5-2-26

日后至生效日期间的拟转让股份项下的损益变动不影响该价格；股份转让所涉所 得税项由受让方履行代扣代缴义务并自转让价款中予以扣除；该协议须于福斯特 股份成立满一年且经有权商务主管部门批准后方可生效。

2011 年4 月4 日，经发行人2010 年度股东大会审议，同意福斯特股份因上 述股份转让事宜而变更企业性质为内资股份有限公司，发行人章程相关条款因该 次股份转让而作相应修改，以及，审议同意发行人因变更企业性质而须根据法律 法规的相关规定补缴原享受的定期减免税优惠。

2011年4月15日，杭州市对外贸易经济合作局以“杭外经贸外服许【2011】 101号”《准予变更杭州福斯特光伏材料股份有限公司行政许可决定书》，批准发 行人该次股份转让及企业性质变更事宜。

2011年4月18日，浙江省工商行政管理局就上述企业性质变更及股份转让事 宜予以变更登记。该次股份转让事宜完成后发行人的股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	股份数（万股）	持股比例
1	福斯特实业投资公司	5,955	66.17％
2	同德实业投资公司	795	8.83％
3	林建华	2,250	25％
合计		9,000	100％

本所律师关注了该次股份转让的原因、定价及其价款交割与纳税情况。根据 林建华、百昇亚太有限公司及其唯一股东林建庆的说明与确认，该次股份转让系 因林建庆无意成为境内公众公司的权益最终持有人及其对该等股份变现的考虑， 而按股份面值确定转让定价则是主要考虑了如下两方面的因素：（一）林建庆与 林建华之间系兄弟关系，无意按公允价格考虑该次股份转让的定价；（二）林建 庆对福斯特有限的初始出资仅为5 万美元，且因长期定居境外而未曾参与福斯特 有限、福斯特股份的经营管理，福斯特股份的快速发展主要是基于林建华先生的 经营贡献，对于林建庆而言，该次按面值转让股份，其已获得了合理和满意的投 资回报。

截至本律师工作报告出具之日，林建华已足额支付相应转让价款（代扣代缴

5-2-27

所得税项后的余额）；转让方百昇亚太有限公司及其唯一股东林建庆，已书面确 认该次股份转让定价合理恰当，有关须缴纳之所得税项系转让方应予履行的中国 税法项下法定义务和必要的税务成本，对该等股份转让交易并无异议。

经本所律师核查，发行人变更企业性质为内资股份有限公司，其过往作为外 商投资企业的经营期尚未满十年，根据税法的相关规定应予补缴其原享受的“两 免三减半”所得税税收优惠；临安市国家税务局已审核确定发行人应予补缴的税 款为人民币8,826,923.97 元，发行人已予补缴。此外，百昇亚太有限公司该次 转让股份所涉的“股权转让项目”所得税经临安市国家税务局核定调整为人民币 11,217,296.94 元，该等税款已经代扣代缴支付。

本所律师认为，上述股份转让交易已履行了相应法定程序，获得了必要的审 批和登记，且相关当事人已予履行完毕并确认不存在任何争议；该次股份转让所 涉发行人须予补缴的优惠税款及转让方应缴的股权转让所得税项均已经相应税 务机关核定并已予缴纳；上述股份转让合法、合规、真实、有效。

4.5 转增股本

2011 年5 月13 日，经发行人2011 年第一次临时股东大会审议，同意发行 人以2010 年末资本公积金中的3,420 万元按每10 股转增3.8 股，转增股本面值 每股一元；同意发行人自累计可供分配利润中的21,780 万元按每10 股转增24.2 股，转增股本面值每股一元；该两项转增后的发行人总股本增至34,200 万股， 注册资本增至人民币34,200 万元；同时，该次股东大会审议同意发行人以现金 分红4,500 万元及章程相关条款因该次转增股本事宜作相应修改。

天健于2011年5月16日出具“天健验【2011】198号”《验资报告》，对发行人 截至2011年5月14日止该次转增股本的实收资本情况进行了审验。

2011年6月10日，浙江省工商行政管理局就上述转增股本的注册资本变更事

宜予以变更登记。该次转增股本事宜完成后发行人的股本结构变更为：

序号	股东名称/姓名	股份数（万股）	持股比例
1	福斯特实业投资公司	22,629	66.17％
2	同德实业投资公司	3,021	8.83％

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序号	股东名称/姓名	股份数（万股）	持股比例
3	林建华	8,550	25％
合计		34,200	100％

4.6 住所地名变更

经“浙政函【2011】53 号”《浙江省人民政府关于临安市部分行政区划调整 的批复》、“杭政函【2011】5 号”《杭州市人民政府关于临安市部分行政区划调 整的批复》的批准，临安市人民政府已于近期调整临安市锦城街道行政区划，原 锦城街道分设为“锦城街道”与“锦北街道”。因此，发行人原住所的行政区划 相应由“锦城街道”调整为“锦北街道”。

2011 年8 月6 日，经发行人2011 年第二次临时股东大会审议同意，发行人 住所地名变更为“临安市锦北街道保锦路”。

2011 年8 月16 日，浙江省工商行政管理局就发行人上述住所地名变更事宜 予以变更登记。

4.7 查验与结论

本所律师调阅了发行人工商登记档案及年检资料，关注了其间所涉审计、评 估及验资机构出具的相关法律文件，并结合面谈、查证等必要查验方式，就上述 发行人的设立、历次变更、股权权益形成及变动等事宜的真实性、合法性及是否 存在潜在纠纷进行了核查查验。此外，本所律师出席了发行人创立大会，并曾协 助发行人申请办理整体变更设立为外商投资股份有限公司的审批、登记相关事 宜。

经本所律师核查并根据适时《公司法》、《中外合资经营企业法》、《关于设立 外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等相关规定，本所律师认为：

1．发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件 的规定。

2．发行人设立过程中签署的《发起人协议书》符合相关法律、法规和规范 性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

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3．发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合法律、 法规和规范性文件的规定。

4．发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规 定。

五、 发行人的独立性

5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方

根据发行人持有现行有效的《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营 范围为“EVA太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、热熔胶膜（热熔胶）、热熔网膜 （双面胶）、服装辅料（衬布）的生产；销售本公司生产的产品（上述经营范围 不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。

根据发行人子公司苏州福斯特持有现行有效的《企业法人营业执照》，其 经核准的经营范围为“太阳能电池、光伏材料的制造、销售；太阳能电池铝合金 框加工、销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外”。

经发行人确认及本所律师核查，发行人已设置了生产部、品管部、研发部、 投资发展部、营销部、财务部、内审部、环境健康安全部、设备工程部、物流部、 国际贸易部等部门，发行人具有独立经营其业务的能力。

经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均 未从事与发行人相同或类似的业务，发行人的业务经营不依赖于关联方或其他单 一市场主体。

综上，本所律师认为，发行人独立从事其获得核准的经营范围中规定的业 务，发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人 与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的 关联交易。

5.2 发行人的资产独立完整

根据发行人设立以来的历次验资报告，发行人的注册资本均已足额缴纳。 经本所律师核查，发行人合法拥有与其经营有关的土地、房产、机器设备、

5-2-30

配套设施及相应的技术、商标、专利的所有权或者使用权，其经营不依赖于控股 股东及其关联方。

发行人与股东的资产产权已明确界定和划清，发行人整体变更设立股份公 司时，发起人股权对应的全部资产均已折股投入。发起人投入公司的资产已足额 到位并依法办理了财产权属转移手续。

发行人拥有与其生产经营场所相关的土地使用权与房屋所有权，发行人与 股东及其他关联方之间并不存在合署办公的情形，本所律师认为发行人拥有独立 于股东的生产经营场所。

截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有与其生产经营有关的生产 系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋以及商 标、专利、非专利技术等知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和 产品销售系统。

综上，本所律师认为，发行人的资产独立。

5.3 发行人的人员独立

5.3.1 截至本律师工作报告出具之日，发行人的高级管理人员（包括总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）未在其控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职。

5.3.2 发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，不存在超 越发行人董事会和股东大会人事任免决定的情形。

5.3.3 发行人拥有独立的研发、销售、管理团队。

根据发行人提供的职工名册，并经本所律师抽样核查《劳动合同》，发行人 已按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定，与其员工签署了书面劳动合同。 目前，发行人的员工独立于其控股股东或其他关联方，并在有关社会保障、工薪 报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理独立于关联企业。

经本所律师向发行人及子公司当地社会保险、公积金征缴主管机构查证并取 得该等机构开具的相应证明，发行人及其子公司苏州福斯特目前按法律、法规及

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地方政策的规定缴纳各项社会保险及住房公积金。

5.4 发行人的机构独立

5.4.1 发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。发行人的内部组织 结构图如下：

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----- Start of picture text -----

战略与投资委员会 股东大会
监事会
审计委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书
薪酬与考核委员会 总经理
副总经理 副总经理 财务负责人 副总经理 副总经理
环
设 境 投 国 苏 人
内 备 生 品 健 研 资 证 财 营 际 物 州 力 行
审 工 产 管 康 发 发 券 务 销 贸 流 福 资 政
部 程 部 部 安 部 展 办 部 部 易 部 斯 源 部
部 全 部 部 特 部
部
----- End of picture text -----

5.4.2 根据本所律师实地考察和了解，发行人独立行使经营管理职权，不 存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

5.4.3 发行人及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关 系。

5.5 发行人的财务独立

5.5.1 发行人设立了独立的财务会计部门，财务人员未在关联企业中兼职， 建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规 范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

5.5.2 发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户。

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5.5.3 发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务。

5.5.4 截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。

5.5.5 截至本律师工作报告出具之日，发行人没有为其控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的 借款转借给股东使用。

5.6 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人独立从事其《企业 法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，发行人具有面向市场独立经营的能 力。

5.7 经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 5.8 查验与结论

本所律师比照《管理办法》关于发行人业务、资产、人员、机构、财务等方 面的独立性要求，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审 查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了核查。

对于业务独立性，本所律师关注了发行人及其子公司开展业务的主要流程、 主要客户或主要供应商与发行人间的商业交易模式、发行人及其子公司与关联方 各自实际从事的业务范围及关联交易情况。本所律师查阅了发行人与其主要客户 或主要供应商的近期部分合同，向该等主要客户或主要供应商进行了相应函证， 并就发行人各关联方的对外投资和经营情况、与发行人及其子公司的关联交易情 况等事宜进行了问卷调查。

对于资产独立性，本所律师实地考察了发行人生产经营相关场所和主要有形 资产，关注了发行人资产的独立完整性及其对发行人业务发挥的作用。本所律师 查阅了发行人主要资产中须经权属登记资产的权属证书，向有关的权属登记机关 作了查证，抽查审阅了发行人部分主要机器设备的购买合同及发票凭证，并就发 行人生产系统、辅助生产系统和配套设施情况、原料采购和产品销售系统的状况， 与发行人相关负责人进行了面谈。

对于人员独立性，本所律师关注了发行人及其子公司在管理层、劳动用工及 薪酬制度等人事方面的情况，关注了发行人控股股东、实际控制人及其控制的其

5-2-33

他企业的管理层任职情况。本所律师向工商登记机关查询调阅了发行人及其子公 司、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的管理层任职登记备案情 况，走访了发行人及其子公司当地有关社会保险、住房公积金征缴管理机构以就 其相应社会保险费、住房公积金的登记缴纳等情况进行了查证，并就发行人及其 子公司的人事管理情况与发行人相关负责人进行了面谈。

对于机构独立性，本所律师关注并现场考察了发行人及其子公司的管理机构 设置和经营场所，查阅了其内部管理制度，并就发行人控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业的经营情况与发行人实际控制人进行了面谈。

对于财务独立性，本所律师关注了发行人及子公司在财务内控制度、财务人 员配置、资金与资产管理、纳税申报、银行账户管理、银行融资及对外担保等方 面的情况。本所律师结合天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和“天 健审【2011】4922 号”《杭州福斯特光伏材料股份有限公司最近三年及一期主要 税种纳税情况的鉴证报告》等文件，对发行人的银行存款、银行贷款、对外担保 等事项向其往来银行进行了函证，并与发行人的财务负责人就相关事项进行了面 谈。

经本所律师核查，本所律师认为：

1. 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，具有面向市场自

主经营的能力。

1. 发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关

联方。

六、 发起人和股东

6.1 发行人的发起人

根据《发起人协议书》以及发行人的工商登记资料，发行人的发起人为福斯 特实业投资公司、同德实业投资公司、百昇亚太有限公司三名法人股东，发起人 人数符合法律规定。

6.1.1 福斯特实业投资公司

该公司于2008年9月23日在杭州市工商行政管理局临安分局登记成立，现持

5-2-34

有注册号为“330185000026128”的《企业法人营业执照》，住所地为临安市锦城 街道江南路，法定代表人为张虹，经营范围为“一般经营项目：实业投资；货物 进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目 取得许可后方可经营。）”。福斯特实业投资公司目前注册资本为人民币500万

元，股本结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	林建华	375	75%
2	张虹	125	25%
合计		500	100%

经上述股东承诺，其所持有的上述股权之完整权益系其自身合法享有，不存 在以信托、协议或其他任何方式替他人代为持有的情形。

经本所律师核查，福斯特实业投资公司依法存续并已通过历次工商年检，不 存在根据法律或者其章程的规定需要终止经营的情形，具有担任股份公司发起人 的法定资格。

截至本律师工作报告出具之日，福斯特实业投资公司持有发行人 226,290,000股，占发行人股份总数的66.17%。

6.1.2 同德实业投资公司

该公司于2009年9月15日在杭州市工商行政管理局临安分局登记成立，现持 有注册号为“330185000040866”的《企业法人营业执照》，住所地为临安市锦城 街道江南路11号，法定代表人为项关源，经营范围为“实业投资”，注册资本为 720.8万元人民币。该公司的股本结构、其股东在发行人或发行人子公司苏州福 斯特的任职情况，与发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管

理人员间关联关系情况如下表所示：

序号	股东姓名	出资额 （万元）	出资比 例	任职或岗位	关联 关系
1	胡伟民	68	9.43%	发行人董事、副总经理	同左项任职
2	项关源	64.6	8.96%	发行人监事	同左项任职

5-2-35

序号	股东姓名	出资额 （万元）	出资比 例	任职或岗位	关联 关系
				同德实业投资公司执行董 事及经理
3	毛根兴	64.6	8.96%	发行人董事、副总经理	除左项任职外，该 人士系发行人总经 理之妹夫
4	宋赣军	59.5	8.25%	发行人监事	同左项任职
5	张恒	59.5	8.25%	发行人物流主管	该人士系张虹之兄
6	周光大	42.5	5.90%	发行人董事会秘书及副总 经理	同左项任职
7	邵旗军	20.4	2.83%	发行人生产部副经理及车 间主任	-
8	陈祥	18.7	2.59%	发行人品质部经理	-
9	邓勇	18.7	2.59%	发行人生产部经理	-
10	孔晓安	17	2.36%	发行人监事	同左项任职
11	王玉兰	17	2.36%	发行人财务部副经理	-
12	柴千根	17	2.36%	发行人车间主任	-
13	陶菊明	15.3	2.12%	发行人车间主任	-
14	阙胜奇	15.3	2.12%	发行人车间主任	-
15	陈富祥	15.3	2.12%	发行人车间副主任	-
16	孙明冬	15.3	2.12%	发行人销售部副经理	-
17	张胜	15.3	2.12%	发行人车间副主任	-
18	张红	13.6	1.89%	发行人车间副主任	-
19	何雄安	13.6	1.89%	苏州福斯特 设备动力部部长	-
20	何樟根	13.6	1.89%	苏州福斯特 生产部部长	-

5-2-36

序号	股东姓名	出资额 （万元）	出资比 例	任职或岗位	关联 关系
21	蒋海东	13.6	1.89%	发行人电气主管	-
22	杨楚峰	11.9	1.65%	发行人项目经理	-
23	邱米家	10.2	1.42%	发行人行政部经理	-
24	许剑琴	10.2	1.42%	发行人财务负责人	同左项任职
25	殷红华	10.2	1.42%	发行人维修主管	-
26	殷玲英	10.2	1.42%	发行人混料车间主管	-
27	毛林宏	8.5	1.18%	发行人营销主管	-
28	胡帅玲	8.5	1.18%	发行人营销主管	-
29	王晓霞	8.5	1.18%	苏州福斯特 办公室主任	毛根兴之妻（发行 人总经理之妹）
30	黄必红	6.8	0.94%	发行人财务部员工	-
31	潘建军	6.8	0.94%	苏州福斯特技术部部长	-
32	章力仁	5.1	0.71%	发行人安全管理员	-
33	任凤钢	5.1	0.71%	发行人研发顾问	-
34	方伟忠	5.1	0.71%	发行人车队主管	-
35	朱坚雄	5.1	0.71%	发行人技术顾问	-
36	陈贵欢	5.1	0.71%	发行人计划调度员	-
37	周环清	5.1	0.71%	发行人售后技术服务主管	-
合计		720.8	100%	-	-

经上述股东承诺，其所持有的上述股权之完整权益系其自身合法享有，不存 在以信托、协议或其他任何方式替他人代为持有的情形。

经本所律师核查，同德实业投资公司依法存续并已通过历次工商年检，不存 在根据法律或者其章程的规定需要终止经营的情形，具有担任股份公司发起人的 法定资格。

截至本律师工作报告出具之日，同德实业投资公司持有发行人30,210,000

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股，占发行人股份总数的8.83%。

6.1.3 百昇亚太有限公司

该公司根据香港特别行政区法律成立于2008年8月1日，英文名“TOP MEGA ASIA PACIFIC LIMITED”，现持有香港公司注册处发出的编号为“1261318”《公 司注册证书》，并持有“39916856-000-08-10-1”《商业登记证》；其注册地址为 香港新界荃湾青山公路264-298号南丰中心12楼1213室，可发售股份为10,000股， 每股面值为1港元，已发售并认缴股份为1股。林建庆系该公司唯一股东。

截至本律师工作报告出具之日，百昇亚太有限公司已将其所持发行人的全部 股份转让与林建华，不再持有发行人股份；百昇亚太有限公司及其唯一股东林建 庆已书面确认，该等股份转让后，不存在以委托、信托等任何方式享有发行人权 益的情形。

6.2 发行人的实际控制人

自发行人前身福斯特有限成立之日至今，林建华均系福斯特有限或股份公司 的控股股东（即杭州临安热熔网膜厂或福斯特实业投资公司）之控股方，并持续 担任福斯特有限及发行人之董事长，据此，林建华为发行人的实际控制人。本所 律师认为，自发行人前身福斯特有限成立之日起至今，发行人之实际控制人未曾 发生变更。

6.3 发行人系由福斯特有限整体变更设立，各发起人以其在福斯特有限中 持有的净资产份额出资认购发行人设立时发行的股份；根据天健于2009年11月30 日出具的“浙天会验【2009】235号”《验资报告》，发行人的发起人均已足额缴 纳出资。发行人设立时的股本结构如下：

序号	发起人名称	认购股份数（万股）	持股比例
1	福斯特实业投资公司	5,955	66.17％
2	同德实业投资公司	795	8.83％
3	百昇亚太有限公司	2,250	25％
合计		9,000	100％

6.4 根据发行人确认及本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更

5-2-38

而来，发行人变更为股份有限公司前的资产依法由发行人承继，且已办结相应的 财产权转移手续和必要的更名变更手续。

6.5 查验与结论

本所律师查阅了发行人及其发起人的公司注册登记档案，查阅了与发行人设 立相关的审计、评估与验资报告，与发行人实际控制人进行了面谈，就发起人主 体资格、住所、出资资产及其交付等事宜进行了核查查验。

经本所律师核查并根据适时《公司法》、《中外合资经营企业法》、《关于设立 外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等相关规定，本所律师认为：

1．发起人或股东（已追溯至发行人实际控制人）依法存续，具有法律、法 规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。

2．发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规 范性文件的规定。

3．发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人投入发行人的资产 不存在法律障碍。

4．发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人， 不存在法律障碍或风险。

5．自发行人前身福斯特有限成立之日至今，发行人实际控制人未曾发生变 更。

七、 发行人的股本及演变

• 7.1 发行人变更为股份有限公司之前的股本及其演变

• 7.1.1 福斯特有限设立时的股本结构

2003年5月12日，福斯特有限经杭州市西湖区对外贸易经济合作局批准及杭

州市工商行政管理局核准登记成立，设立时注册资本为20万美元，股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万美元）	出资比例
1	杭州临安热熔网膜厂	15	75%
2	林建庆	5	25%
合计		20	100%

5-2-39

上述出资之注册资本实收情况已经杭州瑞信会计师事务所审验并出具“杭瑞 验（2003）第647 号”《验资报告》。

7.1.2 第一次股权转让

2008 年11 月20 日，经福斯特有限董事会决议，同意杭州临安热熔网膜厂 将其持有的福斯特有限之股权全部转让给福斯特实业投资公司；同日，股权转让 双方签订《股权转让协议》。经临安市对外贸易经济合作局批准，以及，杭州市 工商行政管理局于2008 年11 月27 日核准上述股权变更并作相应变更登记，福 斯特有限股本结构变更为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万美元）	出资比例
1	福斯特实业投资公司	15	75%
2	林建庆	5	25%
合计		20	100%

7.1.3 第一次增资

2008年12月25日，经福斯特有限董事会决议，同意福斯特有限注册资本增加 至6,979,288.20美元，增资方式为以截至2008年11月30日的税后未分配利润人民 币46,344,570.00元折合美元6,779,288.20元转增注册资本。经临安市对外贸易 经济合作局批准，以及，杭州市工商行政管理局于2008年12月30日核准上述增资 事宜并作相应变更登记，福斯特有限股本结构变更为：

序号	股东名称/姓名	出资额（美元）	出资比例
1	福斯特实业投资公司	5,234,466.15	75%
2	林建庆	1,744,822.05	25%
合计		6,979,288.20	100%

上述增资之注册资本实收情况已经浙江东方会计师事务所审验并出具“浙东 会验【2008】140号”《验资报告》。就该次增资中的会计处理差错事宜，天健在

5-2-40

其出具的“浙天会验【2009】235号”《验资报告》中亦作出相应说明。相关详情 请阅本律师工作报告之4.1.5。

7.1.4 第二次股权转让

2009年2月6日，经福斯特有限董事会决议，同意林建庆将其持有的福斯特有 限全部股权转让给其独资拥有并于香港特别行政区注册设立的百昇亚太有限公 司；同日，股权转让双方签订《股权转让协议》。经临安市对外贸易经济合作局 批准，以及，杭州市工商行政管理局于2009年2月20日核准上述股权变更并作相 应变更登记，福斯特有限股本结构变更为：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例
1	福斯特实业投资公司	5,234,466.15	75%
2	百昇亚太有限公司	1,744,822.05	25%
合计		6,979,288.20	100%

7.1.5 第三次股权转让

2009 年9 月15 日，福斯特实业投资公司与同德实业投资公司签订《股权转 让协议书》，约定前者将其持有的福斯特有限8.83%股权即616,503.79 美元的出 资份额作价人民币720.8 万元转让与后者。次日，福斯特有限董事会作出决议， 同意该次股权转让。经临安市对外贸易经济合作局批准，以及，杭州市工商行政 管理局于2009 年9 月24 日核准上述股权变更并作相应变更登记，福斯特有限股 本结构变更为：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例
1	福斯特实业投资公司	4,617,962.36	66.17%
2	同德实业投资公司	616,503.79	8.83%
3	百昇亚太有限公司	1,744,822.05	25%
合计		6,979,288.20	100%

7.2 变更设立为股份公司的股本结构

5-2-41

经福斯特有限董事会同意，公司按照经审计后的净资产折合股份9000 万股， 整体变更为股份有限公司，发起人福斯特实业投资公司、同德实业投资公司及百 昇亚太有限公司签署了《发起人协议书》。经杭州市对外贸易经济合作局批准， 以及，浙江省工商行政管理局于2009 年12 月16 日核准整体变更设立股份公司 事宜并予以登记，公司股本结构变更为：

序号	发起人名称	股份数（万股）	持股比例
1	福斯特实业投资公司	5,955	66.17％
2	同德实业投资公司	795	8.83％
3	百昇亚太有限公司	2,250	25％
合计		9,000	100％

上述整体变更设立股份公司之注册资本实收情况已经天健审验并出具“浙 天会验（2009）235 号”《验资报告》。

7.3 外方股东股份转让及发行人变更为内资股份有限公司

发行人外方股东百昇亚太有限公司与林建华于在2010 年10 月15 日签订《股 份转让合同》，约定自福斯特股份成立满一年后，百昇亚太有限公司将其所持福 斯特股份2250 万股转让与林建华；转让作价依每股人民币一元确定，签约日后 至生效日期间的拟转让股份项下的损益变动不影响该价格；股份转让所涉所得税 项由受让方履行代扣代缴义务并自转让价款中予以扣除；该协议须于福斯特股份 成立满一年且经有权商务主管部门批准后方可生效。

2011 年4 月4 日，经发行人2010 年度股东大会审议，同意福斯特股份因上 述股份转让事宜而变更企业性质为内资股份有限公司，发行人章程相关条款因该 次股份转让而作相应修改，以及，审议同意发行人因变更企业性质而须根据法律 法规的相关规定补缴原享受的定期减免税优惠。

2011年4月15日，杭州市对外贸易经济合作局以“杭外经贸外服许【2011】 101号”《准予变更杭州福斯特光伏材料股份有限公司行政许可决定书》，批准发 行人该次股份转让及企业性质变更事宜。

2011年4月18日，浙江省工商行政管理局就上述企业性质变更及股份转让事

5-2-42

宜予以变更登记。该次股份转让事宜完成后发行人的股本结构变更为：

序号	股东名称/姓名	股份数（万股）	持股比例
1	福斯特实业投资公司	5,955	66.17％
2	同德实业投资公司	795	8.83％
3	林建华	2,250	25％
合计		9,000	100％

7.4 转增股本

2011 年5 月13 日，经发行人2011 年第一次临时股东大会审议，同意发行 人以2010 年末资本公积金中的3,420 万元按每10 股转增3.8 股，转增股本面值 每股一元；同意发行人自累计可供分配利润中的21,780 万元按每10 股转增24.2 股，转增股本面值每股一元；该两项转增后的发行人总股本增至34,200 万股， 注册资本增至人民币34,200 万元；同时，该次股东大会审议同意发行人以现金 分红4,500 万元及章程相关条款因该次转增股本事宜作相应修改。

天健于2011年5月16日出具“天健验【2011】198号”《验资报告》，对发行人 截至2011年5月14日止该次转增股本的实收资本情况进行了审验。

2011年6月10日，浙江省工商行政管理局就上述转增股本的注册资本变更事 宜予以变更登记。该次转增股本事宜完成后发行人的股本结构变更为：

序号	股东名称/姓名	股份数（万股）	持股比例
1	福斯特实业投资公司	22,629	66.17％
2	同德实业投资公司	3,021	8.83％
3	林建华	8,550	25％
合计		34,200	100％

7.5 经发行人及其股东确认并经本所律师核查，发行人全体股东所持股份 不存在质押、冻结及其他形式的法律负担。

7.6 查验与结论

本所律师调阅了发行人工商登记档案及年检资料，关注了其间所涉审计、评

5-2-43

估及验资机构出具的相关法律文件，并以书面审查结合必要的面谈、查证等查验 方式，就上述发行人的设立、股权权益形成及变动原因、定价基础和所涉的权益 转让交易合同、价款是否支付等事宜进行了核查查验，向发行人现有全体股东就 其所持发行人股份是否存在质押、冻结等法律负担的情况进行了面谈并向工商登 记机关进行了查证复核。

经本所律师核查并结合本律师工作报告第四节，本所律师认为：

• 1．发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。

• 2．发行人历次股权变动合法、合规，真实、有效。

• 3．发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。

• 4．发行人最近三年（追溯至整体变更设立前的福斯特有限）之股本变化与

• 股权转让未导致发行人的实际控制人发生变更。

八、 发行人的业务

• 8.1 业务资格

• 8.1.1 发行人

根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，其经营范围为“EVA太阳能 电池胶膜、太阳能电池背板、热熔胶膜（热熔胶）、热熔网膜（双面胶）、服装辅 料（衬布）的生产；销售本公司生产的产品（上述经营范围不含国家法律法规规 定禁止、限制和许可经营的项目）”。

• 8.1.2 苏州福斯特

根据苏州福斯特现行有效的《企业法人营业执照》，其经营范围为 “太阳 能电池、光伏材料的制造、销售；太阳能电池铝合金框加工、销售；从事货物及 技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。 8.2 发行人的主营业务

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为EVA太阳能 电池胶膜、热熔网膜、太阳能电池背板产品的研发、生产和销售。

• 8.2.1 根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人2008 年、

• 2009 年、2010 年及2011 年1 至6 月的主营业务经营状况为：

5-2-44

（单位：人民币元）

期间	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
主营业 务收入	1,137,834,406.12	1,700,536,112.49	423,346,292.10	267,577,778.44
其他业 务收入	987,122.05	2,488,721.81	286,900.87	44,306.46

根据发行人的上述会计资料，发行人主营业务突出。

8.3 经本所律师核查，发行人最近三年主营业务未发生变更。发行人于2008 年11 月收购苏州福斯特，系为避免潜在同业竞争及扩充生产规模而对同一控制 权人下相关业务进行重组，该重组行为并未导致发行人主营业务发生变更。

8.4 经发行人确认并经本所律师核查，发行人自设立以来并未在中国大陆 以外设立分、子公司开展业务经营。

8.5 经本所律师核查，发行人股东已在《公司章程》中约定，发行人为永 久存续的股份有限公司。截至本律师工作报告出具之日，不存在须终止经营或影 响公司持续经营的事项，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

8.6 查验与结论

本所律师书面审查了发行人及其子公司的《企业法人营业执照》和《公司章 程》，查阅了天健出具的《审计报告》，并与发行人采购、销售部门的负责人进行 了面谈，关注了现行法律法规对发行人及其子公司所处行业或所从事业务是否存 在管制规定和产业政策，关注了发行人及其子公司工商登记经营期限与经营范 围、对外投资与分支机构、所从事业务的分类和收入占比、主要客户或主要供应 商与发行人间的商业交易模式等方面的情况。

经本所律师核查，本所律师认为：

• 1． 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。 2． 发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司从事经营。

• 3． 发行人的主营业务未曾发生变更。

5-2-45

• 4． 发行人的主营业务突出。

• 5． 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

• 9.1 发行人的关联方

9.1.1 发行人的股东

9.1.1.1 控股股东福斯特实业投资公司

该公司成立于2008年9月23日，在杭州市工商行政管理局临安分局登记注册，现 持有注册号为“330185000026128”的《企业法人营业执照》，住所地为临安市锦 城街道江南路，法定代表人为张虹，经营范围为“一般经营项目：实业投资；货 物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项 目取得许可后方可经营。）”，注册资本为人民币500万元。截至本律师工作报 告出具之日，福斯特实业投资公司持有发行人股份22,629万股，占发行人股份总 数的66.17%。

9.1.1.2 同德实业投资公司

该公司成立于2009 年9 月15 日，在杭州市工商行政管理局临安分局登记注册， 现持有注册号为“330185000040866”的《企业法人营业执照》，住所地为临安市 锦城街道江南路11 号，法定代表人为项关源，经营范围为“实业投资”，注册资 本为人民币720.8 万元。截至本律师工作报告出具之日，同德实业投资公司持有 发行人股份3,021 万股，占发行人股份总数的8.83%。

9.1.1.3 林建华

林建华，身份证件号码为330124196208**；截至本律师工作报告出具 之日，林建华持有发行人8,550 万股，占发行人股本总数的25%。林建华现拥有 新加坡永久居留权。

9.1.2 发行人的实际控制人

林建华，现持有发行人控股股东福斯特实业投资公司（持有发行人66.17%股份） 的75%股权，直接持有发行人的25%股份，直接持有与间接控制持有发行人股份比例合 计为91.17%，且该人士任发行人董事长，系发行人的实际控制人。

5-2-46

9.1.3 持股5%以上股东控制的企业

9.1.3.1 杭州百升光电材料有限公司

该公司原系一家成立于2006 年1 月6 日的中外合资企业，设立时企业名称 为“杭州福斯特光电材料有限公司”并经临安市对外贸易经济合作局批准及在杭 州市工商行政管理局登记注册。该公司现持有注册号为“33018500067798”的《企 业法人营业执照》，现住所地为临安市玲珑工业聚集区，法定代表人为张虹，经 营范围为“组装太阳能热水器；销售本公司生产的产品”，注册资本为人民币 1669.668 万元。截至本律师工作报告出具之日，福斯特实业投资公司持有其75% 股权，林建华持有其25%股权。

9.1.3.2 临安福斯特（香港）实业投资有限公司

经浙江省商务厅于2009 年12 月25 日核准并颁发“商境外投资证第 3300200900308 号”《企业境外投资证书》，福斯特实业投资公司获准在香港特 别行政区投资设立临安福斯特（香港）实业投资有限公司，经营范围为“电缆、 节能灯货物进出口”。该香港公司根据香港特别行政区法律于2010 年1 月6 日 成立，现持有香港公司注册处颁发的“1408691”《公司注册证书》，并持有 “51654646-000-01-11-A”《商业登记证》，发售股份为1,400 股，每股面值 10,000 港元。

根据福斯特实业投资公司的说明，其设立该香港公司主要是基于临安市的电 缆、节能灯行业产业集群优势以及为响应临安市政府“临政发【2009】78 号”《关 于支持帮助工业企业应对金融危机开拓市场的实施意见》中关于鼓励外贸业务的 相关意见。该香港公司设立后，因发行人实际控制人林建华先生仍专著于发行人 业务且对电缆、节能灯行业的经验、资源欠缺及相应外贸市场情况不如预期等因 素，该香港公司未曾开展营业，故福斯特实业投资公司于2010 年末决定注销该 香港公司，并履经法定备案程序获浙江省商务厅于2010 年12 月30 日出具“浙 商务经函【2010】114 号”《关于注销临安福斯特（香港）实业投资有限公司备 案的函》。

该香港公司的注销注册申请事宜委托李国松会计师事务所（香港）代为办理。 根据该会计师事务所出具的工作报告、香港律师（中国委托公证人）出具并经中

5-2-47

国法律服务（香港）有限公司转递的《公司资料（状况）证明》及相关随附资料， 截至本律师工作报告出具之日，该香港公司已通过前述代理人向香港税务局、香 港公司注册处递交相应注销申请并作解散前的宪报公示。

截至本律师工作报告出具之日，该香港公司尚未办结注销程序，福斯特实业 投资公司尚持有该香港公司全部权益。

9.1.3.3 杭州临安热熔网膜厂

网膜厂系一家成立于2000年12月15日的私营独资企业，在杭州市工商行政管 理局临安分局登记注册，持有注册号为“临工商私字3301852001895号”的《营 业执照》。截至其注销之日，登记资金数额为人民币800万元，负责人为林建华， 经营范围为“生产、销售：热熔胶膜（热熔胶）、热熔网膜（双面胶）、服装辅 料（衬布）（排污许可证有效期至2010年11月27日）”。

该企业已于2009年12月7日经杭州市工商行政管理局临安分局核准注销，其 存续期间未曾从事实际生产经营业务，且发行人的实际控制人林建华为该企业的 唯一出资人。

9.1.4 发行人的控股子公司

9.1.4.1 苏州福斯特

该公司成立于2008年1月10日，在苏州市常熟工商行政管理局登记注册，现 持有注册号为“320581000169254”的《企业法人营业执照》，住所为常熟市辛 庄工业园，法定代表人为林建华，经营范围为“太阳能电池、光伏材料的制造、 销售；太阳能电池铝合金框加工、销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”，注册资本为人民币3580万元， 经营期限为长期存续，发行人持有其100%的股权。

（1）苏州福斯特的设立

苏州福斯特成立于2008年1月10日，设立时住所为常熟市辛庄工业园，法定 代表人为林建华，经营范围为“太阳能电池、光伏材料的制造、销售”，经营期 限为长期存续，注册资本为人民币3580万元，其中林建华以现金方式认缴出资额 2506万元，占注册资本的70％，张虹以现金方式认缴出资额1074万元，占注册资 本的30％；该等股东认缴出资须于2008年1月9日前缴付首期合计人民币716.20

5-2-48

万元，以及，余额在2009年12月31日前全额缴足。

2008年1月9日，江苏新瑞会计师事务所出具“苏新会验字（2008）第016号” 《验资报告》，核验确认截至2008年1月9日，林建华已货币出资缴付人民币501.30 万元，张虹已货币出资缴付人民币214.90万元，合计缴付人民币716.20万元。 （2）股权转让

2008 年9 月26 日，苏州福斯特召开股东会，同意股东林建华、张虹将其持 有的苏州福斯特全部股权转让与发行人前身福斯特有限，同时重新制订公司章 程。同日，上述各股权转让双方分别签订《股权转让协议》，约定转让价款依各 转让方实缴之注册资本金额确定，尚未缴付之注册资本由受让方缴纳。

2008年11月6日，江苏新瑞会计师事务所出具“苏新会验字（2008）第016 号”《验资报告》，核验确认截至2008年10月29日，福斯特有限已货币出资缴付 人民币2863.80万元，苏州福斯特注册资本人民币3580万元已全额实缴。

上述股权转让及注册资本实缴变更事宜已于2008年11月14日在工商登记机 关办结变更登记。福斯特有限已分别于2009年6月30日及2009年9月9日合计支付 全额股权转让价款。该次股权转让后，苏州福斯特股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	杭州福斯特热熔胶膜有限公司	3,580	100％
合计		3,580	100％

福斯特有限整体变更设立为发行人后，苏州福斯特登记之股东名称已相应变 更为发行人。本所律师认为，苏州福斯特的设立及其股权变动事宜符合法律及其 章程的有关规定，股东出资真实，发行人经上述股权受让而合法持有苏州福斯特 全部股权。

9.1.5 发行人现任董事、监事和高级管理人员

截至本律师工作报告出具之日，发行人共有董事七名，监事三名，总经理一 名，副总经理四名，董事会秘书一名，财务负责人一名。该等人员在关联企业的 兼任职务情况如下：

5-2-49

	序号	姓名	职务	在关联企业兼职
董 事	1	林建华	董事长	苏州福斯特执行董事
	2	张虹	董事	苏州福斯特监事 福斯特实业投资公司执行董事及经理 杭州百升光电材料有限公司执行董事及经理
	3	胡伟民	董事	-
	4	毛根兴	董事	苏州福斯特总经理
	5	潘亚岚	独立董事	-
	6	李伯耿	独立董事	-
	7	周炳华	独立董事	-
监 事	1	项关源	监事会主席	同德实业投资公司执行董事及经理
	2	孔晓安	监事	-
	3	宋赣军	职工代表 监事	-
高 级 管 理 人 员	1	王邦进	总经理	-
	2	胡伟民	副总经理	-
	3	毛根兴	副总经理	苏州福斯特总经理
	4	彭永梅	副总经理	-
	5	周光大	副总经理 董事会秘书	-
	6	许剑琴	财务负责人	-

9.1.6 其他重要关联方

9.1.6.1 百昇亚太有限公司

该公司根据香港特别行政区法律成立于2008 年8 月1 日，英文名“TOP MEGA ASIA PACIFIC LIMITED”，现持有香港公司注册处发出的编号为“1261318”《公 司注册证书》，并持有“39916856-000-08-10-1”《商业登记证》；其注册地址为 香港新界荃湾青山公路264-298 号南丰中心12 楼1213 室，可发售股份为10,000 股，每股面值为1 港元，已发售并认缴股份为1 股。发行人实际控制人之弟林建 庆系该公司唯一股东。

9.1.6.2 临安天目高分子材料厂

5-2-50

该企业系一家成立于1998 年9 月2 日的私营独资企业，在杭州市工商行政 管理局临安分局注册登记，现持有注册号为“临工商私字3301852000730”《营 业执照》，登记资金数额为人民币30 万元，地址为锦城街道竹林桥，负责人为 林关泉，经营范围为“塑料包装材料的生产、销售”。发行人实际控制人林建华 之父林关泉为该企业的唯一出资人。

9.1.6.3 周月姣

该人士为发行人实际控制人林建华之母。

• 9.2 发行人与关联方之间主要关联交易

9.2.1 发行人近三年与各关联方之间主要关联交易包括：

9.2.1.1 向关联方张虹借入款项

（1）福斯特有限与张虹于2007 年5 月26 日签订《借款协议》，张虹向福 斯特有限提供人民币300 万元借款，利息按年利率6.48%计，借款期间暂定一 年。

（2）福斯特有限与张虹于2007 年6 月26 日签订《借款协议》，张虹向福 斯特有限提供人民币290 万元借款，利息按年利率6.48%计，借款期间暂定一 年。

（3）福斯特有限与张虹于2007 年7 月21 日签订《借款协议》，张虹向福 斯特有限提供人民币300 万元借款，利息按年利率6.48%计，借款期间暂定一 年。

（4）福斯特有限与张虹于2007 年8 月16 日签订《借款协议》，张虹向福 斯特有限提供人民币150 万元借款，利息按年利率6.48%计，借款期间暂定一 年。

（5）福斯特有限与张虹于2007 年12 月31 日签订《借款协议》，张虹向福 斯特有限提供人民币2 万元借款，利息按年利率6.48%计，借款期间暂定一年。

（6）福斯特有限与张虹于2008 年1 月14 日签订《利率调整协议》，约定 上述2007 年度内借款截止于2007 年12 月31 日未偿本金余额，在2008 年度内 改按年利率7.47%计息。

5-2-51

（7）福斯特有限与张虹于2008 年1 月14 日签订《借款协议》，张虹向福 斯特有限提供人民币500 万元借款，利息按年利率7.47%计，借款期间暂定一 年。

（8）福斯特有限与张虹于2008 年1 月16 日签订《借款协议》，张虹向福 斯特有限提供人民币168 万元借款，利息按年利率7.47%计，借款期间暂定一 年。

（9）福斯特有限与张虹于2008 年1 月31 日签订《借款协议》，张虹向福 斯特有限提供人民币3 万元借款，利息按年利率7.47%计，借款期间暂定一年。 （10）福斯特有限与张虹于2008 年8 月28 日签订《借款协议》，张虹向福 斯特有限提供人民币40 万元借款，利息按年利率7.47%计，借款期间暂定一 年。

（11）福斯特有限与张虹于2009 年1 月16 日签订《利率调整协议》，约定 上述2008 年度内借款截止于2008 年12 月31 日未偿本金余额，在2009 年度内 改按年利率4.37%计息。

截至2009 年12 月31 日，发行人已全额偿还上述借款，并根据上述约定合 计支付借款利息为人民币343,878.23 元。

9.2.1.2 向关联方周月姣借入款项

（1）福斯特有限与周月姣于2008 年10 月28 日签订《借款协议》，周月姣向 福斯特有限提供人民币1200 万元借款，利息按利率6.93%计，借款期间暂定一 年。

（2）福斯特有限与周月姣于2009 年1 月16 日签订《利率调整协议》，约定 上述2008 年度内借款截止于2008 年12 月31 日未偿本金余额，在2009 年度内 改按年利率4.37%计息。

截至2009 年12 月31 日，发行人已全额偿还上述借款，并根据上述约定合计支付 利息为人民币471,633.46 元。

9.2.1.3 林建华代垫固定资产购买等款项

（1）2008 年8 月11 日，福斯特有限与陶菊明签订《劳务协议》委托其提 供建造回水井挖土搬运劳务，金额为人民币26,000 元；2008 年9 月1 日，福斯

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特有限与陶菊明签订《设备购销合同》向其购买真空干燥机等一批设备，金额为 人民币5,669,000 元。根据林建华及陶菊明的确认，林建华已代福斯特有限向陶 菊明支付上述价款。福斯特有限已向林建华清偿该等代垫款合计人民币 5,695,000 元。

（2）2008 年9 月1 日，福斯特有限与临安锦城五交化经营部签订《设备购 销合同》向其购买真空泵，金额为人民币65,860 元。根据林建华及临安锦城五 交化经营部的确认，林建华已代福斯特有限向临安锦城五交化经营部支付上述价 款。福斯特有限已向林建华清偿该等代垫款人民币65,860 元。

（3）2008 年11 月20 日，福斯特有限与孙立东签订《设备购销合同》向其 购买真空泵，金额为人民币25,140 元。根据林建华及孙立东的确认，林建华已 代福斯特有限向孙立东支付上述价款。福斯特有限已向林建华清偿该等代垫款人 民币25,140 元。

（4）2008 年9 月20 日，福斯特有限与杭州临安天目锅炉安装有限公司签订 《设备购销合同》向其购买反应釜，金额为人民币200,000 元。根据林建华及杭 州临安天目锅炉安装有限公司的确认，林建华已代福斯特有限向该公司支付上述 价款。福斯特有限已向林建华清偿该等代垫款人民币200,000 元。

（5）2008 年4 月20 日，福斯特有限与褚红雷签订《房屋租赁合同》，福斯 特有限承租褚红雷位于锦城街道保锦路448 号的房屋1500 平方米，租赁期间自 2008 年5 月1 日至2009 年5 月2 日，月租金为人民币15,000 元。根据林建华 及褚红雷的确认，该项租赁中自2008 年5 月1 日至2008 年11 月30 日期间的租 金合计人民币105,000 元，已由林建华代福斯特有限支付与褚红雷。福斯特有限 已向林建华清偿该等代垫款人民币105,000 元。

9.2.1.4 房屋承租

2006 年5 月1 日，福斯特有限与网膜厂签订《租赁合同》，网膜厂将其位 于保锦路283 号合计5,590.78 平方米的房屋建筑物出租与福斯特有限，租赁期 限自2006 年5 月1 日起三年，租金为每月每平方米人民币10 元。

2009 年10 月11 日，网膜厂与福斯特有限订立《关于原租赁合同的补充协 议》，根据双方的约定，福斯特有限应就原租赁合同中3,000 平米的建筑物按原

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约定的租金标准和租赁期间支付房屋占用费，合计人民币1,080,000 元；福斯 特有限就该等建筑物原已支付的人民币1,080,000 元租金不作返还，折抵并视 同已支付该等房屋占用费。

上述租赁事宜随期间届满已终止；福斯特有限已按《租赁合同》及《关于原 租赁合同的补充协议》的约定向网膜厂支付租金及房屋占用费合计人民币 2,012,680.80 元，其中：2006 年5 月1 日至2007 年末的期间，租金为 518,156.00 元，房屋占用费为600,000 元；2008 年1 月1 日至2009 年4 月末的 期间，租金为414,524.80 元、房屋占用费为480,000 元。

经发行人确认及本所律师核查，上述《租赁合同》所约定的合计为5,590.78 平方米房屋建筑物分别由2,590.78 平方米经权属登记的工业厂房，以及，未经 建设规划部门批准建设的建筑物3,000 平方米组成。该等工业厂房、建筑物均 系网膜厂建造形成，且均坐落于当时网膜厂持有的位于保锦路283 号“临国用 （2003）字第010049 号”《国有土地使用证》项下土地。发行人因缺乏生产经 营场地，在自2006 年5 月1 日起为期三年的租赁期间内实际租赁使用该等工业 厂房及未经批准建设的建筑物。

本所律师认为，网膜厂将未经建设规划部门批准建设的上述3,000 平方米 建筑物出租与发行人，不符合法律、法规关于房屋租赁的相关效力性强制性规 定，即《租赁合同》中关于该等建筑物的租赁交易之约定应属无效（以下称“无 效租赁”）。根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，合同部分无效不影响 其他部分的效力，因而，《租赁合同》中关于租赁2,590.78 平方米经权属登记 的工业厂房的约定合法有效。

根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，因无效合同取得的财产应当予 以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。据此，就无效租赁部 分，网膜厂应向福斯特有限返还因无效租赁所收取的相应租金人民币1,080,000 元，而福斯特有限在租赁期间实际占用前述未经批准建设的建筑物并享受相应 占有利益，该占有利益系无形而不能直接返还，故福斯特有限应就该占有利益 以折价方式向网膜厂作出补偿。

最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题

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的解释》（以下称“《租赁司法解释》”）第五条规定：“房屋租赁合同无效， 当事人请求参照合同约定的租金标准支付房屋占有使用费的，人民法院一般应 予支持。”。

发行人与网膜厂于2009 年10 月11 日所达成的《关于原租赁合同的补充协 议》中关于网膜厂收取房屋占用费及以发行人已付租金折抵的约定，系出于福斯 特有限实际占用未经批准建设的建筑物用于生产经营并获占有利益的事实，由 当事人本着平等自愿、等价有偿、公平合理的民事法律原则，以《中华人民共和 国合同法》、《租赁司法解释》为依据协商达成。

综上所述，本所律师认为，该《关于原租赁合同的补充协议》的内容符合法 律法规的规定，合法有效；发行人根据该协议而支付房屋占用费及其计算标准 具有相应的法律依据且已履行完毕，不存在争议或潜在纠纷。

9.2.1.5 收购苏州福斯特全部股权

2008年9月26日，苏州福斯特召开股东会，同意股东林建华、张虹将其持有 的苏州福斯特全部股权转让与福斯特有限。同日，上述各股权转让双方分别签订 《股权转让协议》，约定转让价款依各转让方实缴之注册资本金额人民币716.20 万元确定，尚未缴付之注册资本由受让方缴纳。

上述股权转让已于2008 年11 月14 日在工商登记机关办结变更登记。福斯特 有限已分别于2009 年6 月30 日及2009 年9 月9 日合计支付全额股权转让价款。 9.2.1.6 房地产受让与转让

（1）受让保锦路房地产

福斯特有限与网膜厂于2009 年4 月30 日签订“临土资转字【2009】2-162 号”《出让建设用地使用权转让合同》。根据该合同，双方约定网膜厂将其持有 的座落于临安市锦城街道保锦路283 号的“临国用（2003）字第010049 号”《国 有土地使用证》项下土地使用权7,365.61 平方米转让与福斯特有限，约定转让 价格按评估估价结果确定为单位地价每平方米人民币452 元，合计为人民币 3,329,256.00 元。同日，双方签订《房屋转让协议书》，约定网膜厂将其拥有 的坐落于上述土地的“临安市房权证锦城字第0018792 号”《房屋所有权证》项 下2,590.78 平方米工业厂房转让与福斯特有限，约定转让价格按评估估价结果

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确定为单位价格每平方米人民币693 元，合计为人民币1,795,400 元。

临安市志翔土地评估有限公司以2009 年3 月23 日估价基准日，就上述“临 国用（2003）字第010049 号”《国有土地使用证》项下土地使用权进行评估， 并于2009 年3 月25 日出具“临志地【2009】（估）字第014 号”《土地估价报 告》，估价结果为单位地价每平方米人民币452 元。

临安中鑫房地产估价有限公司以2009 年3 月24 日为估价基准日，就上述 “临安市房权证锦城字第0018792 号”《房屋所有权证》项下房产进行评估，并 于2009 年3 月25 日出具“临安中鑫估字（2009）第081 号”《房地产估价报告》， 估价结果为单位价格每平方米人民币693 元（不含土地价值）。

本所律师注意到，交易双方约定的上述土地使用权转让面积与相应宗地“临 国用（2003）字第010049 号”《国有土地使用证》项下记载的土地使用权面积 存在差异，即双方实际交易及作价面积为7,365.61 平方米，而根据该宗地权属 证书的记载，其项下土地使用权面积为7,731.9 平方米。经本所律师核查及根据 临安市国土资源局于2009 年10 月23 日出具的书面说明，“临国用（2003）字 第010049 号”权证项下土地曾于2004 年因临安市北入城口项目（保锦路）建设 需要进行了部分拆迁和退让，面积已予缩减，因此，在交易双方本次土地使用权 转让过程当中，具体按国土资源管理部门经实地测量等地籍调查后予以核定的面 积转让、作价及办理变更登记，变更后换发的“临国用（2009）第02063 号”《国 有土地使用证》项下记载之土地使用权面积为7,365.61 平方米。

该土地使用权转让事宜已经临安市国土资源局于2009 年4 月30 日出具“临 土资转字【2009】第2-162 号”《临安市出让建设用地使用权转让批准通知》予 以批准。福斯特有限已全额支付上述房产及土地使用权受让价款，并于2009 年 5 月获发变更后的“临安市房权证锦城移字第0030724 号”《房屋所有权证》及 “临国用（2009）第02063 号”《国有土地使用证》。

（2）受让西墅村土地使用权

福斯特有限与网膜厂于2009 年4 月30 日签订“临土资转字【2009】2-163 号”《出让建设用地使用权转让合同》。根据该合同，双方约定网膜厂将其持有 的座落于临安市锦城街道西墅村的“临国用（2006）字第010003 号”《国有土

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地使用证》项下土地使用权1,427.10 平方米转让与福斯特有限，约定转让价格 按评估估价结果确定为单位地价每平方米人民币421 元，合计为人民币 600,809.00 元。

临安市志翔土地评估有限公司以2009 年3 月23 日为估价基准日，就上述 “临国用（2006）字第010003 号”《国有土地使用证》项下土地使用权进行评 估，并于2009 年3 月25 日出具“临志地【2009】（估）字第013 号”《土地估 价报告》，估价结果为单位地价每平方米人民币421 元。

该土地使用权转让系由临安市国土资源局组织管理下以公开挂牌形式进 行，挂牌底价为上述评估价，福斯特有限于该挂牌程序中参与竞买并作为唯一竞 买人而达成交易。临安市国土资源局于2009 年4 月30 日出具《成交确认书》， 并于同日出具“临土资转字【2009】第2-163 号”《临安市出让建设用地使用权 转让批准通知》予以批准。福斯特有限已全额支付上述土地使用权受让价款，并 于2009 年5 月获发变更后的 “临国用（2009）第02062 号”《国有土地使用证》。 （3）转让曹杨路房地产

福斯特有限与林建华于2009 年9 月25 日签订“编号：807379”《上海市 房地产买卖合同》。根据该合同，双方约定福斯特有限将其持有的坐落于上海市 曹杨路450 号的“沪房地普字（2007）038393 号”《房地产权证》项下建筑面 积250.34 平方米的房产及其相应土地使用权转让与林建华，同时，双方在评估 估价结果基础上协商确定转让总价为人民币6,258,500 元。

上海八达国瑞房地产土地估价有限公司于2009 年9 月23 日为估价基准日， 就上述“沪房地普字（2007）038393 号”《房地产权证》项下房地产进行评估， 并于2009 年9 月24 日出具“沪八达估字（2009）FB0332 号”《房地产估价报 告》，估价结果为单价每平方米人民币23,488 元，合计总价为人民币588 万元。

该项房地产转让之权属变更登记已于2009 年12 月办结，林建华已向福斯特 有限全额支付上述房地产受让价款。

9.2.1.7 接受担保

（1）2007 年8 月13 日，林建华、张虹与上海浦东发展银行杭州分行临安支

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行签订编号“ED9508200700000056”的《房地产最高额抵押合同》，以其名下三 处合建筑面积为298.23 平方米房产为福斯特有限与该行间最高额不超过人民币 90 万元的各类贷款及因银行承兑汇票、贴现、保函等而形成的各类或有负债提 供抵押担保，担保期限自2007 年8 月13 日至2010 年8 月13 日。

（2）2007 年8 月13 日，林建华与上海浦东发展银行杭州临安支行签订编 号“ED9508200700000056”的《最高额保证合同》，为福斯特有限与该行间最高 额不超过人民币90 万元的各类贷款及因银行承兑汇票等而形成的各类或有负债 提供连带保证担保，担保期限自2007 年8 月13 日至2010 年8 月13 日。

（3）2007 年11 月16 日，杭州临安热熔网膜厂与上海浦东发展银行杭州分 行临安支行签订编号“ED9508200700000077”《房地产最高额抵押合同》，以其名 下位于临安市锦城街道保锦路的“临安市房权证锦城字第0018792 号”《房屋所 有权证》项下房产及“临国用（2003）字第010049 号”《国有土地使用权证》项 下土地使用权为福斯特有限与该行间最高额不超过人民币330 万元的各类贷款 及因银行承兑汇票等而形成的各类或有负债提供抵押担保，担保期限自2007 年 11 月16 日至2010 年11 月16 日。

（4）2007 年11 月16 日，林建华与上海浦东发展银行杭州临安支行签订编 号“ED9508200700000077”的《最高额保证合同》，为福斯特有限与该行间最高 额不超过人民币330 万元的各类贷款及因银行承兑汇票等而形成的各类或有负 债提供连带保证担保，担保期限自2007 年11 月16 日至2010 年11 月16 日。

（5）2008 年10 月23 日，杭州福斯特光电材料有限公司（现已更名为“杭 州百升光电材料有限公司”）与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行签 订编号“ED950820080000068”《土地使用权最高额抵押合同》，以其名下位于临 安市玲珑街道高坎村的“临国用（2007）第020064 号”《国有土地使用权证》项 下土地使用权为福斯特有限与该行间最高额不超过人民币650 万元的各类贷款 及因银行承兑汇票、开立信用证等而形成的各类或有负债提供抵押担保，担保期 限自2008 年10 月23 日至2009 年10 月23 日。

（6）2008 年10 月23 日，林建华与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临 安支行签订编号“ED950820080000068”《最高额保证合同》，为福斯特有限与该

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行间最高额不超过人民币650 万元的各类贷款及因银行承兑汇票等而形成的各 类或有负债提供连带保证担保，担保期限自2008 年10 月23 日至2009 年10 月 23 日。

（7）2008 年10 月23 日，临安天目高分子材料厂与上海浦东发展银行股份 有限公司杭州临安支行签订编号“ED95080800000069”《土地使用权最高额抵押 合同》，为福斯特有限与该行间最高额不超过人民币300 万元的各类贷款及因银 行承兑汇票等而形成的各类或有负债提供抵押担保，担保期限自2008 年10 月 23 日至2009 年10 月23 日。

（8）2008 年10 月23 日，林建华与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临 安支行签订编号“ED9508200800000069”《最高额保证合同》，为福斯特有限与该 行间最高额不超过人民币300 万元的各类贷款及因银行承兑汇票等而形成的各 类或有负债提供连带保证担保，担保期限自2008 年10 月23 日至2009 年10 月 23 日。

（9）2009 年7 月28 日，林建华与上海浦东发展银行杭州临安支行签订编 号“ED95080900000071”《最高额保证合同》，为福斯特有限与该行间最高额不超 过人民币1000 万元的各类贷款及因银行承兑汇票等而形成的各类或有负债提供 连带保证担保，担保期限自2009 年7 月28 日至2012 年7 月28 日。

（10）2009 年11 月5 日，林建华与上海浦东发展银行杭州临安支行签订编 号“ED950809000313”《最高额保证合同》，为福斯特有限与该行间最高额不超过 人民币4400 万元借款及因银行承兑汇票、开立信用证等而形成的各类或有负债 提供连带保证担保，担保期限自2009 年11 月5 日至2010 年11 月5 日。

（11）2009 年8 月30 日，张虹与上海浦东发展银行杭州临安支行签订编号 “229508200900000024”的《个人定期存单最高额质押合同》，以其名下编号为 “04597194”的银行存单（金额为人民币3,160,000 元）为福斯特有限在2009 年8 月31 日至2009 年11 月30 日止期间内与该行签署的一系列借款合同提供质 押担保。

(12)2009 年8 月21 日，张虹与上海浦东发展银行杭州临安支行签订编号 “229508200900000021”的《个人定期存单最高额质押合同》，以其名下银行存

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单（金额为人民币10,060,000 元）为福斯特有限在2009 年8 月21 日至2009 年 11 月21 日止期间内与该行签署的一系列借款合同提供质押担保。

(13)2009 年8 月30 日，张虹与上海浦东发展银行杭州临安支行签订编号 “229508200900000022”的《个人定期存单最高额质押合同》，以其名下编号为 “04597258“的银行存单（金额为人民币10,000,000 元）为福斯特有限在2009 年8 月26 日至2009 年11 月26 日止期间内与该行签署的一系列借款合同提供质 押担保。

9.2.1.8 委托代为建房

福斯特有限与网膜厂于2005 年9 月15 日订立《协议书》。根据该《协议书》 的约定，双方为解决福斯特有限缺乏生产经营场地，受福斯特有限委托，网膜厂 以其自身名义在其持有的位于保锦路283 号“临国用（2003）字第010049 号” 《国有土地使用证》项下土地上建设办公（含仓库）楼；有关建设资金均由福斯 特有限提供，建设后的房屋由福斯特有限无偿使用且产权归属于福斯特有限，日 后该房屋的权属应直接登记至福斯特有限名下；网膜厂就上述受托建设和协助办 理产权登记事宜不收取额外费用。

经发行人、网膜厂确认及本所律师核查，为履行上述《协议书》，网膜厂以 自身名义申领建筑规划、施工等许可并兴建了上述办公（含仓库）楼，面积为 5,853.84 平方米；于2007 年12 月该房屋竣工验收后，由福斯特有限无偿使用 该房屋；有关该房屋的土建、安装及装修等工程所涉建设资金合计人民币 5,386,717.87 元，均已由福斯特有限实际支付承担，网膜厂未就受托建设及协 助办理房屋登记事宜向福斯特有限收取额外费用；该房屋之所有权已在2009 年 7 月14 日经由房屋登记管理机关登记于福斯特有限名下。

本所律师认为，福斯特有限与网膜厂签订的上述《协议书》未违反法律法规 的禁止性规定，网膜厂在建设活动中亦按建设管理相关法律法规的规定取得建设 规划及施工许可等必要行政许可；根据该《协议书》的约定及《物权法》第一百 四十二条等相关法律法规的规定，上述房屋之所有权应归属于福斯特有限，但根 据房屋登记管理法律法规关于“房屋所有权人与土地使用权人一致”的登记原则， 福斯特有限在取得该房屋所坐落的土地使用权之前尚不能办理该房屋所有权的

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权属登记。福斯特有限于2009 年4 月受让取得该房屋所坐落的土地使用权并获 发“临国用（2009）第02063 号”《国有土地使用证》之后，相应房屋登记管理 机关已于2009 年7 月14 日就该房屋予以登记确权并向福斯特有限核发“临安市 房权证锦城字第0038928 号”《房屋所有权证》。据此，发行人已合法拥有该房 屋之所有权且就此不存在权属争议。

9.2.1.9 接受无偿许可及受让商标权

临安天目高分子材料厂于2003 年5 月1 日出具《授权书》，授权福斯特有 限无偿使用“第1724601 号”《商标注册证》项下商标，期限自福斯特有限设立 始至2012 年3 月6 日。

临安天目高分子材料厂与福斯特有限于2009 年8 月6 日签订《转让注册商 标协议书》，约定将上述商标权无偿转让与福斯特有限。国家商标局已于2010 年6 月13 日出具《核准商标转让证明》，核准该商标转让与福斯特有限，并于 2010 年11 月15 日办结权利持有人名称变更登记至发行人名下。

9.2.2 本律师工作报告第9.2.1 披露的各关联交易发生当时，发行人前身 福斯特有限尚为一家中外合资经营有限公司，根据其当时的章程及《公司法》、 《中外合资经营企业法》等法律法规的规定，其当时无须就关联交易的决策实施 董事会、股东会分权限管理措施及履行回避表决程序；至于福斯特有限与其董事 林建华之间就曹杨路房产、苏州福斯特股权之有偿关联交易事项，已按《公司法》 的相关规定于当时经福斯特有限董事会批准。

发行人2011 年第二次临时股东大会已按照《公司法》和《公司章程》的有 关规定对发行人报告期内发生的重大关联交易事项进行了确认，关联股东回避表 决，独立董事发表了独立意见。本所律师认为，就上述关联交易，发行人已按《公 司法》及其现行有效的《公司章程》和制度履行了适当的决策或确认程序，且根 据发行人股东大会的确认意见以及本所律师对发行人提供的关联交易情况进行 审查后认为，上述关联交易的内容及价格公允，不存在损害发行人及中小股东利 益的情况。

9.2.3 关联交易的决策程序

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9.2.3.1 发行人现行有效的《公司章程》对关联交易决策程序规定如下：

第八十四条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十五条：审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：

（一）股东大会审议的议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布存在关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决；

（四）关联交易事项经由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一 或三分之二以上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。

9.2.3.2 发行人为本次发行上市制定了具备详细的关联交易决策程序的上市公司 章程草案。上市公司章程草案延续现行有效的《公司章程》的第八十四条、第八十五条 的内容。

9.2.3.3 发行人现行有效的《股东大会议事规则》对关联交易决策程序规定如下： 第十五条（七）：关联交易的表决

1、股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系；

2、股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

3、大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决；

4、关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通

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过；

• 5、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关

• 联事项的一切决议无效，重新表决。

• 9.2.3.4 发行人现行有效的《董事会议事规则》对关联交易决策程序规定如下： 第十三条：关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托。

第二十条：回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

9.2.3.5 发行人现行有效的《关联交易决策制度》，就关联交易决策审核权限和程 序规定如下：

第十二条 应提交股东大会审议并授权实施的关联交易为：

1、股份公司与关联方发生的交易（股份公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在3000 万元以上，且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的 关联交易。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计 额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当 年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标 准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交股东大会审 议。

• 2、股份公司为关联方提供担保（不论数额大小）。

5-2-63

• 3、股份公司为持有公司5％以下股份的股东提供担保（不论数额大小）。

• 4、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应

• 提交股东大会表决的。

5、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大 会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，关联交易由股东大会审议并表 决。

• 6、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事

• 人数不足三人的，则该项关联交易由股东大会审议并表决。

7、董事会认为可能对股份公司造成重大影响的无具体交易数额或无交易对 价的关联交易。

第十三条 董事会有权判断并实施的关联交易为:

1、本制度第十二条第1 项、第2 项、第3 项所列的应由股东大会审议的关 联交易事项以外的其它关联交易。

• 2、股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易。

• 3、对公司没有重大影响的无具体数额或无对价的关联交易。

第十六条 前条涉及的关联交易，存在如下情形的，相关董事应予回避，可 以参加该关联交易的讨论，但不得参加表决：

• 1、关联方就是该董事；

• 2、关联方是股份公司股东，且该董事系其委派；

• 3、关联方是董事参股或控制的企业，包括其与他人合作、合资及联营的企

• 业；

• 4、关联方是该董事关系密切的家庭成员或其他足以给该董事施加重大影响

• 的个人；

• 5、关联方是前款涉及个人所直接控制的企业；

• 6、董事会基于关联关系的实质性判断，认为该名董事应予回避的其他情形。

第十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事 会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足

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三人的，应当将该关联交易提交股东大会审议。应予回避的董事应在董事会召开 后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董 事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记 录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。

第十八条 出席董事会的独立董事及列席会议的监事会成员，对董事的回 避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事 或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。如股份公 司拟与关联方达成的关联交易的交易金额在300 万元以上或高于公司最近一期 经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（提供担保除外），则该关联交易须经 公司二分之一以上独立董事认可，公司独立董事就对该项关联交易的程序及公 允性明确发表意见。

9.2.4 除本律师工作报告第9.2.1.4 所述的房屋承租关联交易存在部分无 效之情形外，本律师工作报告第9.2.1 所述其他关联交易均符合法律、法规的规 定，系有效民事法律行为；就该部分无效的房屋承租关联交易所引致的民事法律 后果，相关当事人已通过订立《关于原租赁合同的补充协议》依法作出安排及予 以履行完毕，该补充协议合法有效。

9.2.5 关联交易等事项的查验与结论

本所律师查阅了天健出具的《审计报告》、法人关联方相关年度的财务报告 及其注册登记档案，就发行人及其子公司与关联方之间关联交易的合同、价款支 付凭证、发行人就相应关联交易的内部决策文件进行了书面审查，并就关联交易 原因、定价原则与相关交易方进行了面谈。

经本所律师核查并根据《民法通则》、《合同法》、《公司法》等法律法规、 司法解释及发行人《公司章程》的相关规定，本所律师认为：

1．除本律师工作报告第9.2.1.4所述的房屋承租关联交易存在部分无效之 情形外，发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规的规定，系 有效民事法律行为；就该部分无效的房屋承租关联交易所引致的民事法律后果已 由当事人依法作出安排及予履行完毕，并不会对发行人本次发行上市构成法律障 碍。

5-2-65

• 2．发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在

• 损害发行人和其他股东利益的情形。

3．发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认 程序。

4．发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度已规定 了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小 股东利益的原则。

9.3 发行人与关联方之间的同业竞争

9.3.1 发行人的主营业务为EVA 太阳能电池胶膜、热熔网膜、太阳能电池 背板产品的研发、生产和销售。经本所律师核查，发行人的控股股东福斯特实业 投资公司、发行人的实际控制人林建华及其控制的其他企业并未从事该等业务。

9.3.2 发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业已出具承诺函，承 诺其或其控制的除发行人及发行人控股子公司之外的其他企业目前没有、将来也 不直接或间接从事与发行人及发行人控股子公司现有及将来从事的业务构成同 业竞争的任何活动。

9.3.3 同业竞争事项的查验与结论

本所律师采取了书面审查、面谈、实地调查等查验方式，就发行人控股股东、 实际控制人及其控制企业目前的注册登记经营范围和实际从事业务的情况予以 了核查查验，并取得前述由发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业出具 的不竞争承诺函。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制 的企业目前不存在与发行人及发行人子公司存在同业竞争的情形，其上述承诺真 实、有效，对其具有法律约束力，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、 有效。

9.4 对关联交易和同业竞争的充分披露

结合本律师工作报告第9.2.5所述，经本所律师核查，对于发行人与关联方 之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上

5-2-66

市而准备的《招股说明书》中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

10.1 房产和土地使用权等

10.1.1 自有房产

序号	所有权人	权属证书	房屋坐落	用途	建筑面积 （㎡）
1	发行人	临安市房权证锦城更字第 0011022 号	锦城街道保锦路283 号1 幢整幢	工业 厂房	2590.78
2	发行人	临安市房权证锦城更字第 0011007 号	锦城街道保锦路283 号2 幢整幢	办公	5853.84
3	发行人	临安市房权证锦城更字第 0011018 号	锦城街道西墅街407 （6 幢整幢）	工业 厂房	6792.82
4	发行人	临安市房权证锦城更字第 0011020 号	锦城街道西墅街407 （10 幢整幢）	工业 厂房	222.75
5	发行人	临安市房权证锦城更字第 0011019 号	锦城街道西墅街407 （9 幢整幢）	仓库	1125.19
6	发行人	临安市房权证锦城更字第 0010999 号	锦城街道西墅街407 （8 幢整幢）	工业 厂房	292.95
7	发行人	临安市房权证锦城更字第 0011015 号	锦城街道西墅街407 （13 幢整幢）	工业 厂房	1395.95
8	发行人	临安市房权证锦城更字第 0011021 号	锦城街道西墅街407 （12 幢整幢）	工业 厂房	941.93
9	发行人	临安市房权证锦城更字第 0010996 号	锦城街道西墅街407 （19-2 幢整幢）	其它	29.14
10	发行人	临安市房权证锦城更字第 0011014 号	锦城街道西墅街407 （20 幢整幢）	工业 厂房	3929.68

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序号	所有权人	权属证书	房屋坐落	用途	建筑面积 （㎡）
11	发行人	临安市房权证锦城更字第 0011010 号	锦城街道西墅街407 （16 幢整幢）	工业 厂房	110.31
12	发行人	临安市房权证锦城更字第 0011001 号	锦城街道西墅街407 （17 幢整幢）	工业 厂房	650.42
13	发行人	临安市房权证锦城更字第 0011008 号	锦城街道西墅街407 （18 幢整幢）	工业 厂房	389.21
14	发行人	临安市房权证锦城更字第 0010998 号	锦城街道西墅街407 （27 幢整幢）	工业 厂房	1110.69
15	发行人	临安市房权证锦城更字第 0011011 号	锦城街道西墅街407 （28 幢整幢）	工业 厂房	1110.69
16	发行人	临安市房权证锦城更字第 0011016 号	锦城街道西墅街407 （26 幢整幢）	仓库	927.48
17	发行人	临安市房权证锦城更字第 0011017 号	锦城街道西墅街407 （21 幢整幢）	工业 厂房	341.69
18	发行人	临安市房权证锦城更字第 0011013 号	锦城街道西墅街407 （23 幢整幢）	车库	1147.96
19	发行人	临安市房权证锦城更字第 0011009 号	锦城街道西墅街407 （25 幢整幢）	仓库	856.20
20	发行人	临安市房权证锦城更字第 0010997 号	锦城街道西墅街407 （5 幢整幢）	工业 厂房	5048.82
21	发行人	临安市房权证锦城更字第 0011012 号	锦城街道西墅街407 （4 幢整幢）	工业 厂房	1215.90
22	发行人	临安市房权证锦城更字第 0011000 号	锦城街道西墅街407 （14 幢整幢）	办公	2254.58
23	发行人	临安市房权证锦城更字第 0011002 号	锦城镇广场花园5（5 幢车22）	车库	35.12

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序号	所有权人	权属证书	房屋坐落	用途	建筑面积 （㎡）
24	苏州福斯特	熟房权证辛庄字第10000941 号	辛庄镇张港泾村1 幢	工业	6670.69
25	苏州福斯特	熟房权证辛庄字第10000946 号	辛庄镇张港泾村2 幢	工业	6670.69

经“浙政函【2011】53 号”《浙江省人民政府关于临安市部分行政区划调 整的批复》、“杭政函【2011】5 号”《杭州市人民政府关于临安市部分行政区 划调整的批复》的批准，临安市人民政府已于近期调整临安市锦城街道行政区划， 原锦城街道分设为“锦城街道”与“锦北街道”。因此，发行人原住所地及其主 要房产、土地所在地行政区划相应由“锦城街道”调整为“锦北街道”，发行人 上述除第23 项外的其他登记坐落于“锦城街道”的房产权属证书尚待变更登记 其相应地名。本所律师认为，经发行人向相应房产权属登记机关履行必要变更登 记程序后，取得变更登记后的房屋权属证书不存在法律障碍。

10.1.2 自有国有土地使用权

序号	使用权人	权属证书	座落	用途	使用权 类型	使用权面 积（㎡）	终止日期
1	发行人	临国用（2010） 第01846 号	锦城街道保锦 路283 号	工业	出让	7365.61 （ （	5086.61 平方米 2051年9月17日）
							2279.00 平方米 2044年12月8日）
2	发行人	临国用（2010） 第01557 号	锦城街道环城 北路以北侧	工业	出让	1427．10	2055年8月25日
3	发行人	临国用（2010） 第01845 号	锦城街道西墅 街	工业	出让	60504.50	2050年9月12日
4	发行人	临国用（2010） 第03088 号	锦城街道金马 村	工业	出让	90808.00	2060年4月20日
5	发行人	临国用（2011）	锦城街道金马	工业	出让	12763.00	2061 年3 月9 日

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序号	使用权人	权属证书	座落	用途	使用权 类型	使用权面 积（㎡）	终止日期
		第01894 号	村
6	发行人	临国用（2011） 第01896 号	锦城街道金马 村	工业	出让	36859.00	2061 年3 月9 日
7	发行人	临国用（2011） 第01897 号	锦城街道金马 村	工业	出让	15993.00	2061 年3 月9 日
8	苏州福斯 特	常国用（2008） 字第000252号	常熟市辛庄镇 张港泾村	工业	出让	34987.00	2052年2月27日
9	苏州福斯 特	常国用（2011） 第07782 号	辛庄镇S227 南 侧、毛泾河西 侧	工业	出让	14575.00	2061年2月24日

因前述临安市锦城街道行政区划分设调整原因，发行人上述登记座落于“锦 城街道”的土地使用权证书尚待变更登记其相应地名。本所律师认为，经发行人 向相应国土资源管理部门履行必要变更登记程序后，取得变更登记后的土地使用 权证书不存在法律障碍。

前述第2 项座落于锦城街道环城北路以北侧的土地已由临安市人民政府列 入临安市局部规划调整范围，将由临安市土地储备中心予以收储后变更为商业用 地并公开挂牌出让。截至本律师工作报告出具之日，发行人与临安市土地储备中 心关于土地收储交易的具体合同条款及实施安排尚在磋商之中。本所律师经核查 认为，发行人目前就该宗土地的使用权因规划调整及土地收储事宜而受限，但鉴 于发行人于该宗土地上并无用于生产经营的建筑或设施，土地面积较小，且预计 收储交易金额将高于发行人原取得该宗土地的价格，因而该宗土地使用权受限及 该次规划调整、土地收储事宜对发行人生产经营活动并无重大影响。

10.1.3 临时建筑

截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有以下经临安市建设局批准的临时

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建筑：

序号	批准文号	批准日	项目名称	坐落	面积（㎡）
1	建字第2010-009 号	2010 年3 月26 日	仓库	锦城街道保锦路283 号	2640
2	建字第2010-012 号	2010 年4 月2 日	临时仓库	锦城街道西墅街407 号	883
3	建字第2010-013 号	2010 年4 月2 日	临时仓库	锦城街道西墅街407 号	872
4	建字第2010-014 号	2010 年4 月2 日	临时仓库	锦城街道西墅街407 号	335

发行人目前合法拥有并可在法定期限（自批准日起两年及届满后获准延期的 期限）内使用上述临时建筑，法定期限届满或因城市规划调整需要时，发行人的 该等临时建筑须无条件予以拆除。

发行人上述临时建筑是为满足其当时业务快速增长和相应的仓储需求，经发 行人说明及本所律师核查，该等临时建筑的面积较小，目前主要用于原材料或产 品的临时储存；若该等临时建筑陆续到期后未获准延期使用而须拆除，则发行人 可通过适当方式调整其现有厂房设施布局以满足其仓储需要，且进一步伴随其募 集资金投资项目的建设落实，发行人正常的生产经营不会因临时建筑的陆续拆除 而受到影响。

10.2 知识产权

10.2.1 注册商标

序号	注册人	注册号	核定使用商品	有效期
1	发行人	第3935193 号	第17 类：非包装用塑料膜；电控透光塑 料薄膜；合成树脂（半成品）；非纺织用 塑料纤维；非纺织用塑料线；半加工塑 料物质；非文具、非医用、非家用粘合 胶带；非文具、非家用、非医用胶带； 塑料板；塑料条。	自2006 年12 月 07 日至 2016 年12 月 06 日止
2	发行人	第6340908 号	第17 类：太阳能电池胶膜；非包装用塑 料膜；电控透光塑料薄膜；合成树脂（半	自2010 年3 月 14 日至2020

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序号	注册人	注册号	核定使用商品	有效期
			成品）；非纺织用塑料线；半加工塑料物 质；非文具、非医用、非家用粘合胶带； 非文具、非医用、非家用自粘胶带。	年3 月13 日
3	发行人	第6340926 号	第17 类：太阳能电池胶膜；非包装用塑 料膜；电控透光塑料薄膜；合成树脂（半 成品）；非纺织用塑料线；半加工塑料物 质；非文具、非医用、非家用粘合胶带； 非文具、非医用、非家用自粘胶带。	自2010 年3 月 14 日至2020 年3 月13 日
4	发行人	第6340927 号	第17 类：合成树脂（半成品）；非纺织 用塑料线；半加工塑料物质	自2010 年3 月 28 日至2020 年3 月27 日
5	发行人	第7993710 号	第17 类：太阳能电池胶膜；非包装用塑 料膜；电控透光塑料薄膜；合成树脂（半 成品）；非纺织用塑料线；半加工塑料物 质；非文具、非医用、非家用粘合胶带； 非文具、非医用、非家用自用胶带。	自2011 年2 月 7 日至2021 年 2 月6 日止
6	发行人	第1724601 号	第24 类：无纺布；塑料材料（纤维代用 品）；热熔双面粘合衬（胶）。	自2002 年3 月 7 日至2012 年 3 月6 日止

上述商标权中第1 至5 项系发行人自行申请注册取得，第6 项则系自临安天目高分子材料厂 处受让取得。就该第6 项商标权，福斯特有限曾经临安天目高分子材料厂授权而无偿使用，期 限截至2012 年3 月6 日止；2009 年8 月6 日，临安天目高分子材料厂与福斯特有限签订《转让 注册商标协议书》，约定将该商标权无偿转让与福斯特有限。就该商标权转让，国家商标局已于 2010 年6 月13 日出具《核准商标转让证明》，核准该商标转让与福斯特有限，并于2010 年11 月15 日办结权利持有人名称变更登记至发行人名下。

上述商标中第1 项、第3 项、第5 项，已由发行人普通许可其控股子公司苏州福斯特使用，

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许可期限均截止于该等商标的注册有效期届满之日；截至本律师工作报告出具之日，该3 项商 标的相应《商标使用许可合同》已于国家商标局备案。

10.2.2 专利

序号	专利权人	专利号	专利名称	类型	专利申请日
1	发行人	ZL201030510519.7	包装盒（胶膜）	外观设计	2010 年9 月10 日
2	发行人	ZL200820208854.9	薄膜生产设备的定型装 置	实用新型	2008 年12 月31 日
3	发行人	ZL200820208853.4	塑料薄膜生产设备	实用新型	2008 年12 月31 日
4	发行人	ZL200820208855.3	塑料薄膜生产设备的在 线分切装置	实用新型	2008 年12 月31 日
5	发行人	ZL200820208850.0	成型花辊	实用新型	2008 年12 月31 日
6	发行人	ZL200920112284.8	一种网状胶片生产设备	实用新型	2009 年1 月8 日
7	发行人	ZL200920112283.3	网状胶片生产设备	实用新型	2009 年1 月8 日
8	发行人	ZL200920199805.8	新型光伏组件结构	实用新型	2009 年11 月16 日
9	发行人	ZL200920200677.4	一种双面压花的太阳能 电池胶膜	实用新型	2009 年11 月13 日
10	发行人	ZL200810120835.5	一种用于太阳能电池组 件的背板材料	发明	2008 年9 月18 日
11	发行人	ZL200910095407.6	宽幅网状胶片生产设备	发明	2009 年1 月8 日
12	发行人	ZL200910155778.9	一种用于太阳能电池组 件的背膜	发明	2009 年12 月25 日

上述专利均系由发行人自行申请取得。

除上述专利权外，发行人拥有一项由浙江美格机械有限公司无偿授予的专 利独占许可，所涉专利的专利号为“ZL200510050284.6”，类型为发明，申请 日为2005 年4 月18 日，名称为“凹版印刷机刮刀装置”；许可期限自2008 年 10 月18 日至2014 年10 月18 日。该项专利独占许可相应的《专利实施许可合

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同》已于2008 年10 月22 日经国家知识产权局备案，备案号为 “2008330001271”；因福斯特有限整体变更设立股份公司，国家知识产权局已 于2010 年3 月23 日出具《专利实施许可合同备案变更通知书》，准予变更至发 行人为被许可人。

除上述专利权外，发行人控股子公司苏州福斯特拥有一项由浙江科技学院 有偿授予的专利独占许可，专利使用费为6 万元，所涉专利的专利号为 “ZL200510049835.7”，类型为发明，申请日为2005 年5 月25 日，名称为“聚 硅氧烷皮革涂饰材料及其制备方法”；许可期限自2010 年4 月13 日至2015 年 4 月12 日。该项专利独占许可相应的《专利实施许可合同》已于2010 年7 月5 日经国家知识产权局备案，备案号为“2010330001256”。

上述专利中第2 项至第10 项，已由发行人授予其控股子公司苏州福斯特普通实施许可，相 应《专利实施许可合同书》已于2011 年5 月31 日经国家知识产权局备案，许可期限均为期七年 并截止于2018 年3 月21 日。

10.3 主要生产经营设备

发行人的主要设备包括EVA 太阳能电池胶膜生产线、网状热熔胶片生产线、 光伏电池背板生产线、冷却回水系统、透湿测试仪、光伏电池层压机、疵点检测 系统、厚度检测系统等设备，该等设备主要系由发行人或其控股子公司在生产经 营过程中购置或自制。

10.4 主要财产设置担保的情况

2011 年1 月30 日，苏州福斯特与中国银行股份有限公司常熟支行分别签订 编号“中银（常熟中小）抵字（2011）年第061-1 号”、“中银（常熟中小）抵字 （2011）年第061-2 号”《最高额抵押合同》，苏州福斯特以其拥有的“熟房权证 辛庄字第10000941 号”、“熟房权证辛庄字第10000946 号”《房屋所有权证》项下房 产及“常国用（2008）字第000252 号”《国有土地使用权证》项下土地使用权为其 在该行发生的最高债务额限度内提供最高额抵押担保。

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10.5 查验与结论

本所律师采取了书面审查权属证书原件并向有关国土资源、房产、商标、专 利权属登记机关查证等查验方式，就发行人所拥有的上述须经权属登记的主要财 产进行了核查查验；对于无须权属登记的发行人机器设备等主要财产，本所律师 作了实地调查，抽查审阅了发行人部分机器设备的购买合同及发票凭证。本所律 师在其间关注了发行人主要财产的权属、法律状态以及是否存在他项权利、产权 争议或潜在纠纷等方面的情况。

经本所律师核查并根据《合同法》、《物权法》、《担保法》、《商标法》、《专利 法》等法律法规的相关规定，本所律师认为：

1．发行人拥有的上述主要财产不存在产权争议或潜在纠纷。

2．发行人已取得其拥有的财产完备的权属证书。

3．除本律师工作报告第10.1.3 所述的临时建筑限期使用、第10.4 所述的 抵押担保、第10.1.2 所披露的座落于锦城街道环城北路以北侧的宗地因规划调 整和土地收储事宜而受到使用限制的情形外，发行人对其上述主要财产的所有权 或使用权的行使不存在其他形式的限制。

4．发行人目前并无租赁房屋或土地使用权的情形。

十一、 发行人的重大债权债务

截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大合同及其他重大债权 债务如下：

11.1 销售合同

11.1.1 2010 年7 月4 日，发行人与保定天威英利新能源有限公司签订编号 “2011TY40577-FST3”《采购框架协议》，发行人将以约定的价格向保定天威英 利新能源有限公司销售太阳能用EVA 胶膜；销售数量以发行人实际交货数量为 准；合同有效期自2011 年7 月10 日至2011 年12 月31 日。

11.1.2 2010 年9 月21 日，发行人与常熟阿特斯阳光电力科技有限公司签 订编号“CSI-FIR1009”《供货合同》，双方于2011 年3 月2 日签订“CSI-FIR1009-3” 《补充协议》；根据该等合同，发行人将以约定价格向常熟阿特斯阳光电力科技

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有限公司及其指定的关联企业销售太阳能电池组件封装用EVA 胶膜；供货数量为 2272 万平方米（实际以采购订单为准）；合同有效期自2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日。

11.1.3 2011 年1 月1 日，发行人与无锡尚德太阳能电力有限公司签订《年 度采购框架协议》，约定由发行人向无锡尚德太阳能电力有限公司销售光伏组件 封装用EVA 薄膜；协议数量为200MW-400MW（具体数量根据买方的书面通知确定）； 协议有效期为2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日。

11.1.4 2011 年2 月25 日，发行人与中电电气（南京）新能源有限公司签 订编号“XPS411057”《CSUN 采购框架合同》，双方于2011 年3 月22 日签订 “XPS41105701”、“XPS41105702”《补充协议》；根据该等合同，发行人以约 定的价格向中电电气（南京）新能源有限公司及其指定关联方销售太阳电池组件 用EVA 胶膜；销售数量为840 万-980 万平方米（具体数量以采购订单为准）； 合同有效期至2011 年12 月31 日。

11.1.5 2011 年3 月31 日，发行人与常州天合光能有限公司签订编号 “TCZ-A11066-1012-CGC-056-0”《采购合同》，约定由发行人以约定价格向常 州天合光能有限公司销售EVA 胶膜；销售数量依买方订单为准；合同有效期至 2011 年12 月31 日。

11.1.6 2011 年6 月15 日，发行人与BP Solar International Inc.签订编 号“BPFirst-EVA-2010-1”《供应合同》，发行人根据该合同项下BP Solar International Inc.的订单向其销售EVA 胶膜产品；价格及付款方式根据该合同 相关约定确定；合同有效期至2011 年12 月31 日。

11.1.7 2011 年6 月21 日，发行人与东营光伏太阳能有限公司签订编号 “11-06-49”《购销合同》，约定发行人向东营光伏太阳能有限公司销售EVA 太 阳电池胶膜，合同总金额人民币2161.8 万元。

11.1.8 2011 年7 月11 日，发行人与江阴海润太阳能电力有限公司签订编 号“S-HDCG20111002”《购销合同》，约定发行人向江阴海润太阳能电力有限公 司销售EVA 太阳能电池胶膜，合同总金额人民币10,004,148.00 元。

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11.2 采购合同

11.2.1 2011 年7 月19 日，发行人与GREAT CHINA TRADING CO.,LTD 签订 “SM11/110”《采购合同》，约定发行人向其采购EVA 树脂，合同总金额3,609， 600 美元。

11.2.2 2011 年7 月21 日，发行人与台湾聚合化学品股份有限公司签订 “11306100”《销售合同》，约定发行人向其采购EVA 树脂，合同总金额6,088,320 美元。

11.2.3 2011 年8 月2 日，发行人与GREAT CHINA TRADING CO.,LTD 签订 “SM11/121”《采购合同》，约定发行人向其采购EVA 树脂，合同总金额3,532， 800 美元。

11.2.4 2011 年8 月5 日，发行人与GREAT CHINA TRADING CO.,LTD 签订 “SM11/123”《采购合同》，约定发行人向其采购EVA 树脂，合同总金额3,532， 800 美元。

11.3 授信合同

11.3.1 2011 年1 月30 日，苏州福斯与中国银行股份有限公司常熟支行签 订编号“中银（常熟中小）授字（2011）年第061 号”《授信额度协议》，该行授 予苏州福斯特人民币1500 万元流动资金贷款额度，授信额度使用期限自2011 年 1 月30 日至2011 年9 月9 日。该协议项下债务由苏州福斯特拥有的房屋所有权 及土地使用权提供抵押担保。

11.4 担保合同

11.4.1 2011 年1 月30 日，苏州福斯特与中国银行股份有限公司常熟支行 签订编号“中银（常熟中小）抵字（2011）年第061-1 号”《最高额抵押合同》， 苏州福斯特以其拥有的“熟房权证辛庄字第10000941 号”、“熟房权证辛庄字第 10000946 号”《房屋所有权证》项下房产为其与该行间在2011 年1 月30 日至2013 年1 月30 日期间发生的本金余额不超过人民币1800 万元的债务提供最高额抵押 担保。

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11.4.2 2011 年1 月30 日，苏州福斯特与中国银行股份有限公司常熟支行 签订编号“中银（常熟中小）抵字（2011）年第061-2 号”《最高额抵押合同》， 苏州福斯特以其拥有的“常国用（2008）字第000252 号”《国有土地使用权证》项 下土地使用权为其与该行间在2011 年1 月30 日至2013 年1 月30 日期间发生的 本金余额不超过人民币620 万元的债务提供最高额抵押担保。

11.5 发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本律师工作报告第 9.2.1 所述。

11.6 经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 11.7 金额较大的其他应收、应付款

根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至2011 年6 月 30 日金额较大的其他应收款主要为：应收中华人民共和国杭州海关押金 2,391,000 元。

根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至2011 年6 月 30 日金额较大的其他应付款主要为：应付杭州临安龙腾货物运输有限公司运费 1,860,570 元。

发行人上述金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生， 其形成合法有效。

11.8 查验与结论

本所律师书面审查了前述重大合同，查阅了天健出具的《审计报告》，向相 关主要供应商、主要客户、金融机构及金额较大的其他应收和应付对象进行了函 证，以及，就发行人是否存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身 权等原因的重大侵权之债与发行人相关负责人进行了面谈，并向有关的主管行政 机关和住所地相应人民法院、仲裁机构进行了查证或函证。

经本所律师核查，本所律师认为：

1．发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合 同的履行不存在实质性的法律障碍。

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2．发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形。

• 3．发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等

• 原因产生的重大侵权之债。

4．除本律师工作报告第9.2.1所述外，发行人与其他关联方之间无其他重 大债权债务关系以及相互提供担保的情况。

5．发行人截至2011年6月30日金额较大的其他应收和应付款均系因正常的 生产经营活动发生，其形成合法有效。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

12.1 发行人设立至今的增资扩股相关情况详见本律师工作报告第四节及第 七节。本所律师认为，发行人历次增资行为的程序、内容符合当时法律、法规和 规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

12.2 收购苏州福斯特股权

2008年9月26日，苏州福斯特召开股东会，同意股东林建华、张虹将其持有 的苏州福斯特全部股权转让与福斯特有限。同日，上述各股权转让双方分别签订 《股权转让协议》，约定转让价款依各转让方实缴之注册资本金额人民币716.20 万元确定，尚未缴付之注册资本由受让方缴纳。

上述股权转让已于2008 年11 月14 日在工商登记机关办结变更登记。 福斯 特有限已分别于2009 年6 月30 日及2009 年9 月9 日合计支付全额股权转让价 款。该次股权转让完成后，苏州福斯特变更为发行人独资的一人有限责任公司。 本所律师认为，该股权收购合法、合规、真实、有效。

12.3 收购房地产

福斯特有限与杭州临安中成纺织有限公司于2009 年12 月3 日签订“临土 资转字【2009】2-455 号”《出让建设用地使用权转让合同》。根据该合同的约 定，杭州临安中成纺织有限公司将其持有的座落于临安市锦城街道西墅街407 号 的“临国用（2000）字第011743 号”《国有土地使用证》项下土地使用权60,504.50 平方米转让与福斯特有限，转让价格按评估估价结果确定为单位地价每平方米人 民币595 元，合计为人民币36,000,178.00 元。该土地使用权转让事宜已经临安

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市国土资源局于2009 年12 月3 日出具“临土资转字【2009】第2-455 号”《临 安市出让建设用地使用权转让批准通知》批准。

福斯特有限与杭州临安中成纺织有限公司于2009 年12 月4 日签订《临安市 房屋转让合同》。根据该合同的约定，杭州临安中成纺织有限公司就上述土地上 合计建筑面积为31,455.20 平方米的房屋转让与福斯特有限，约定转让价格按评 估估价结果确定总价为人民币14,312,149.00 元。

杭州天启房地产土地评估咨询有限公司以2009 年11 月27 日为估价基准日， 就上述“临国用（2000）字第011743 号”《国有土地使用证》项下土地使用权 进行评估，并于2009 年11 月28 日出具“杭天启【2009】（土估）字第LA-054 号”《土地估价报告书》，估价结果为单位地价每平方米人民币595 元。

杭州天启房地产土地评估咨询有限公司以2009 年11 月27 日为估价基准日， 就前述房屋中建筑面积为29,894.36 平方米的20 处房产进行评估，并于2009 年 11 月28 日出具“杭天启【2009】（房估）字第LA-0022 号”《房产估价报告书》， 估价结果为总价人民币14,312,149.00 元。

本所律师注意到，上述转让双方签订的《临安市房屋转让合同》中约定的房 屋建筑物转让面积合计为31,455.20 平方米，作价依评估价确定，而评估涉及之 房屋建筑面积合计为29,894.36 平方米，约定转让面积与评估计价之面积存在差 异。经发行人确认及本所律师核查，《临安市房屋转让合同》中约定的房屋共包 括24 处，包括合计建筑面积为29,894.36 平方米的20 处房屋以及合计面积为 1,560.84 平方米且系危旧建筑的4 处房屋（幢号分别为7、11、15、19-1），其 中的该4 处危旧房屋并未作价且实际于本次房地产转让办理权属变更登记前已 拆除灭失；因此，该次房地产转让当中，实际交付及评估作价之房屋建筑面积合 计为29,894.36 平方米。

福斯特有限已全额支付上述房产及土地使用权受让价款，并于2009 年12 月 获发变更后的房产及土地使用权权属证书；其中，获发的变更后房产权属证书为 20 本，载明的房产共20 处，合计建筑面积为29,894.36 平方米。

12.4 经发行人确认及本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少 注册资本、出售重大资产的行为。

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12.5 经发行人确认及本所律师核查，发行人无拟进行的重大资产置换、资 产剥离、收购或出售资产等行为。

12.6 查验与结论

除本律师工作报告第四节就发行人设立及历史沿革所述核查工作外，本所律 师书面审查了上述重大资产收购行为的交易合同、交易支付凭证，并就交易标的 权属登记和法律状态情况向登记主管机关进行了查证；此外，本所律师就发行人 是否存在拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的计划与发行人法定代 表人进行了面谈。

经本所律师核查，本所律师认为：

1．发行人历次增资扩股的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的 规定，已履行了必要的法律手续。

2．发行人上述收购资产的行为符合相关法律、法规和规范性文件的规定， 已履行必要的法律手续。

3．除上述收购资产情形外，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册 资本、出售重大资产或其他重大的资产收购行为。

4．发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行 为。

十三、 发行人章程的制定与修改

13.1 发行人章程的制定

2009年12月1日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了发行 人《公司章程》；该《公司章程》已经审批机关杭州市对外贸易经济合作局批准。

本所律师核查后认为，发行人章程的制定已经履行了法定程序，对发行人有 法律约束力；发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 13.2 发行人近三年的章程修改情况

因发行人增加两名独立董事及设置各专门委员会等事宜，经发行人于2010 年1月15日召开的2010年第一次临时股东大会决议同意，对《公司章程》的有关 内容进行了修改并据之重新制订章程；该次章程的修改制订已经审批机关杭州市

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对外贸易经济合作局批准并在工商登记机关备案。

因发行人外方股东转让股份及发行人变更企业性质为内资股份有限公司事 宜，经发行人于2011年4月4日召开的2010年度股东大会决议同意，对《公司章程》 中相关条款进行了修改；该次章程的修改已经工商登记机关备案。

因发行人于2011年5月以资本公积金及未分配利润转增股本事宜，经发行人 于2011年5月13日召开的2011年第一次临时股东大会决议同意，对《公司章程》 中股本相关条款进行了修改；该次章程的修改已经工商登记机关备案。

因临安市锦城街道行政区划分设调整原因，发行人住所的地名由“临安市锦 城街道保锦路”调整为“临安市锦北街道保锦路”，经发行人于2011年8月6日召 开的2011年第二次临时股东大会决议同意，对《公司章程》中住所等条款进行了 修改；该次章程的修改已经工商登记机关备案。

13.3 发行人的章程草案

为本次发行上市目的，发行人根据《章程指引》等相关规定制定了《公司章 程（草案）》，《公司章程（草案）》已经发行人2011年第二次临时股东大会审议通 过，待本次发行并上市之日起生效。

• 13.4 查验与结论

本所律师调阅了发行人工商登记档案，并书面审查了发行人近三年历次制 订、修改《公司章程》或《公司章程（草案）》的会议相关法律文件以及所涉须 由商务主管机关出具的相应批准文件。

经本所律师核查并根据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《关于设立外商 投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等法律法规、规范性文件及《章程指引》 的相关规定，本所律师认为：

• 1．发行人章程的制定及近三年的修改已履行法定程序。

• 2．发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

• 3．发行人的章程草案已按《章程指引》的规定起草，业经发行人2011年第

• 二次临时股东大会审议通过。

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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

14.1 发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系，其组织机 构见本律师工作报告第5.4.1。

14.2 根据发行人现行章程，发行人设股东大会、董事会、监事会和经营管 理层等组织机构。

14.2.1 发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公 司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有法人股东两名及自然人股东 一名。

14.2.2 发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。 发行人董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事任期为三年，可连 选连任；董事会设董事长一名；董事无需持有公司股份。

14.2.3 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、经理 和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监 事会由三名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任， 股东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产 生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为一名，未少于监事人数的三分之一； 监事任期三年，可连选连任。

14.2.4 发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘 连任。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

14.2.5 发行人董事会、监事会中由股东推荐之董事、监事成员，由发行人 创立大会及相应股东大会选举产生；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了 现任董事长；发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人经发行人 第一届董事会相关会议聘任产生；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了现 任监事会主席。

14.3 根据发行人创立大会暨第一次股东大会的决议，发行人审议并通过 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立 董事工作制度》、《公司对外担保制度》、《公司关联交易决策制度》和《公司 投资决策管理制度》。该等制度的相关内容和设定的程序方面均符合法律、法规

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和规范性文件的规定。

14.4 根据发行人第一届董事会第一次会议决议，发行人审议并通过了《总 经理工作细则》。该制度的相关内容和设定的程序方面均符合法律、法规和规范 性文件的规定。

14.5 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，发行人 的股东大会、董事会在召集时间、召开次数方面与其公司章程规定的一致，其决 议内容及签署均符合有关规定。

14.6 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，并经本 所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、 真实、有效。

14.7 查验与结论

本所律师查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议决议、记录文 件及发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则，并就发行人内部组织机构的 设置及人员配置情况与发行人相关负责人进行了面谈。

经本所律师核查并根据《公司法》、适时《公司章程》的相关规定，本所律 师认为：

1．发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，该等组织机 构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2． 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。

• 3．发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、

• 合规、真实、有效。

• 4．发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、

• 有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

• 15.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员

根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事七名，其中独立董事三名；

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监事三名，其中一名为职工监事；董事会聘任总经理一人，副总经理四名，董事 会秘书一名，财务负责人一名，具体任职情况为：

	序号	姓名	职务
董 事	1	林建华	董事长
	2	张虹	董事
	3	胡伟民	董事
	4	毛根兴	董事
	5	潘亚岚	独立董事
	6	李伯耿	独立董事
	7	周炳华	独立董事
监 事	1	项关源	监事会主席
	2	孔晓安	监事
	3	宋赣军	职工代表监事
高 级 管 理 人 员	1	王邦进	总经理
	2	胡伟民	副总经理
	3	毛根兴	副总经理
	4	彭永梅	副总经理
	5	周光大	副总经理、董事会秘书
	6	许剑琴	财务负责人

根据发行人股东大会、董事会决议和会议记录及本所律师的核查，发行人现 有董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公 司章程》的规定。

15.2 发行人董事、监事、高级管理人员的变化

15.2.1 2003 年5 月6 日，福斯特有限中方股东杭州临安热熔网膜厂委派林 建华、李正茂出任福斯特有限董事，其中林建华出任董事长；同日，外方股东林 建庆委派其自身出任福斯特有限董事。2003 年5 月12 日，董事会决议聘任林建 华担任总经理。

15.2.2 2006 年3 月4 日，董事会决议聘任胡伟民担任福斯特有限副总经理。 15.2.3 2008 年2 月3 日，因董事李正茂个人原因辞去董事职务，杭州临安

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热熔网膜厂撤销李正茂在福斯特有限的董事任职并委派张恒出任董事。

15.2.4 2008 年11 月20 日，网膜厂撤销林建华、张恒在福斯特有限的董事 任职；同日，福斯特实业投资公司委派林建华、张虹出任福斯特有限董事，以及， 福斯特有限董事会聘任林建华担任总经理。该次董事撤销及委任是因福斯特有限 股东变动及张恒因个人原因辞去董事职务。

15.2.5 2009 年2 月6 日，林建庆撤销其在福斯特有限的董事任职；同日， 百昇亚太有限公司委派林建庆出任董事，以及，福斯特有限董事会聘任林建华担 任总经理。该次董事撤销及委任是因福斯特有限股东变动。

15.2.6 2009 年9 月16 日，经福斯特有限董事会决议修改章程并报有权商 务部门批准及工商登记机关备案，福斯特有限设置监事一名并由同日召开的职工 代表大会选举项关源出任。本所律师认为，根据“工商外企字【2006】第102 号” 《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的相关规 定，福斯特有限作为2006 年1 月1 日前设立的中外合资经营企业可自行决定是 否修改章程以设置监事或监事会，并报审批机关批准和登记机关备案。

15.2.7 2009 年12 月1 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举 林建华、张虹、胡伟民、毛根兴为董事，选举潘亚岚为独立董事，选举项关源、 孔晓安为监事。职工代表大会选举的监事为宋赣军。

同日召开的发行人第一届董事会第一次会议选举林建华为发行人董事长；根 据董事长提名，聘任林建华为总经理；根据总经理提名，聘任胡伟民、毛根兴为 副总经理。

同日召开的发行人第一届监事会第一次会议选举项关源为监事会主席。

上述会议中当选的独立董事潘亚岚是公司为进一步规范公司治理并为公司 发行上市准备而选举产生。上述会议中当选的董事胡伟民、毛根兴原均系公司关 键核心管理人员，其中，胡伟民自2006年3月4日以来系公司副总经理并参与公司 董事会决策，毛根兴自2008年1月10日以来先后担任苏州福斯特副总经理、总经 理，主管苏州福斯特的生产建设和运行，并参与公司董事会决策。同时，公司的 高级管理人员并未发生重大变化。

15.2.8 2009 年12 月31 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，根据总

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经理提名，聘任周光大为副总经理兼任董事会秘书，聘任许剑琴为财务负责人。 2010 年1 月15 日，发行人召开2010 年第一次临时股东大会，增选李伯耿、 周炳华为独立董事。

上述会议中增选的独立董事李伯耿、周炳华系公司为进一步规范公司治理， 并为公司发行上市准备而选举产生。上述会议中聘任的副总经理兼任董事会秘书 周光大此前最近一年系公司技术研发部门主管并负责协助董事会开展相关工作， 聘任的财务负责人许剑琴则在此前最近一年系公司财务部门主管；公司的高级管 理人员并未发生重大变化。

15.2.9 为进一步提高发行人管理效率和完善其内部管理，2011 年7 月20 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，林建华辞去发行人总经理职务，且 经发行人董事会提名委员会审核后董事会决议聘任王邦进担任发行人总经理。公 司该次变化的高级管理人员数占其高级管理人员总数的比例为五分之一，且林建 华仍系公司实际控制人及董事长，仍对公司及其整体营运拥有控制权，其不再同 时兼任总经理职务对公司日常管理决策机构、执行机构间的相对独立以及完善公 司内部治理结构有益。公司的高级管理人员并未发生重大变化。

15.2.10 为增强行政后勤与人力资源事务的管理，2011 年8 月16 日，发行 人召开第一届董事会第十二次会议，聘任彭永梅担任发行人副总经理以主管上述 工作。该名副总经理系因公司发展和相应管理工作的实际需要而新增，且原其他 高级管理人员的任职和主要职责职权均未发生变动。公司的高级管理人员并未发 生重大变化。

本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关 规定，并已履行了必要的法律程序。

本所律师认为，发行人高级管理人员最近三年并未发生重大变化。

本所律师特别关注了发行人最近三年内董事变化的情况。如上所陈，发行人 于2008年1月1日的董事为林建华、林建庆、李正茂；发行人于2008年2月3日的董 事为林建华、林建庆、张恒；发行人于2009年11月30日的董事为林建华、林建庆、 张虹；发行人于2009年12月1日的董事为林建华、张虹、胡伟民、毛根兴、潘亚

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岚；发行人于2010年1月15日及至目前的董事为林建华、张虹、胡伟民、毛根兴、 潘亚岚、李伯耿、周炳华。

经发行人确认及本所律师核查，发行人目前董事中的潘亚岚、李伯耿、周炳 华系发行人为进一步规范公司治理及公司发行上市准备而增选，胡伟民、毛根兴 则于最近三年内为发行人关键核心管理人员且期间实际参与董事会对日常运营 活动的管理和决策，该两名人士对公司董事会的运作和决策存在重大影响。发行 人原董事林建庆则因其长期定居境外的原因而在过往未能全面参与发行人董事 会的日常经营决策活动，亦基于该原因，该人士于发行人2009年12月整体变更设 立为外商投资股份公司之时至发行人变更企业性质为内资股份有限公司前，未曾 获提名或推荐为发行人的董事候选人。

本所律师结合发行人最近三年内董事会的实际运作及参与决策人员的情况、 历次董事变动的原因、最近三年发行人实际控制人未变更及发行人最近三年经营 稳定且持续盈利等多方面因素综合判断后认为，发行人最近三年内董事未发生重 大变化，且其董事变化情况对其进一步规范内部治理及提高营运管理效率有益， 发行人未曾亦不会仅因其最近三年内的董事变化情况而影响其经营发展的稳定 性和持续性；发行人最近三年内董事变化的情况并不会对其本次发行上市构成法 律障碍。

15.3 发行人的独立董事

目前公司董事会中有三名独立董事，占董事会人数的三分之一以上，符合 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的规定》规定的上市公司董事会 成员中应当至少包括三分之一独立董事的要求。

经发行人及独立董事本人确认，并经本所律师核查，本所律师认为，发行 人独立董事任职资格符合有关规定，独立董事职权范围未违反有关法律、法规 和规范性文件的规定。

15.4 查验与结论

本所律师调阅了发行人工商登记档案并审查了发行人选举或聘任其董事、监 事、高级管理人员的会议文件，获取了由相应公安机关、征信机构出具的无违法 犯罪记录证明及个人信用报告；本所律师亦就发行人董事、监事、高级管理人员

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的身份信息、任职资格、职业经历等事项与之进行了面谈或在证券交易所互联网 公开披露的诚信记录中作了查询。

经本所律师核查并根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本所律师认为：

1. 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条

所述有关禁止任职的情形。

1. 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性

文件以及发行人《公司章程》的规定。

1. 发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并

已履行了必要的法律手续。

1. 发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违

反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、 发行人的税务

16.1 税务登记

发行人现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的“浙税联字 330124749463090 号”《税务登记证》。

苏州福斯特现持有常熟市国家税务局、常熟市地方税务局颁发的“常熟国税 登字32058167096612X 号”《税务登记证》。

16.2 根据发行人提供的文件和天健出具的《审计报告》，2008 年1 月1 日 以来截至本律师工作报告出具之日，发行人执行的主要税种、税率情况如下： 16.2.1 企业所得税

16.2.1.1 2008、2009 年度，发行人所得税税率为25%并减按12.5%的税率 计税；2010 年度，发行人根据高新技术企业认定减按15%的税率计缴；2011 年 截至目前，发行人根据国家税务总局“2011 年第4 号”《关于高新技术企业资 格复审期间企业所得税预缴问题的公告》的规定，暂减按15%的税率预缴。

苏州福斯特2008、2009 年度按25%的税率征收所得税；2010 年度、2011 年 截至目前，苏州福斯特根据高新技术企业认定减按15%的税率计缴。。

16.2.1.2 增值税

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发行人、苏州福斯特均按17%的税率计缴；出口货物实行“免、抵、退”税 政策，其中：太阳能电池封装胶膜退税率于2008年1月至2009年3月为5%，于2009 年4月至5月为11%，于2009年6月至2011年6月为13%；无纺布退税率于2008年1月 至2009年1月为14%，于2009年2月至3月为15%，于2009年4月至2011年6月为16%； 太阳能电池背板退税率于2010年度至2011年6月为13%。

16.2.1.3 营业税

发行人、苏州福斯特按应纳税营业额的5％计缴。 16.2.1.4 房产税

发行人、苏州福斯特按下列方式计征房产税：从价计征的，按房产原值一次 减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴。 16.2.1.5 城市维护建设税

苏州福斯特按应缴流转税税额的5％计缴。2010 年12 月1 日以来，根据国 务院“国发【2010】35 号”《关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教 育费附加制度的通知》规定，发行人按应缴流转税税额的7%计缴。

16.2.1.6 教育费附加与地方教育附加

2010 年12 月1 日以来，根据国务院“国发【2010】35 号”《关于统一内外 资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》规定，发行人按应缴流 转税税额的3%计缴教育费附加。发行人按应缴流转税税额的2%计缴地方教育附 加。

苏州福斯特按应缴流转税税额的3%计缴教育费附加。2011 年2 月1 日前， 苏州福斯特按应缴流转税税额的1%计缴地方教育附加；2011 年2 月1 日以来， 根据江苏省人民政府“苏政发【2011】3 号”《关于调整地方教育附加等政府性 基金有关政策的通知》规定，苏州福斯特按应缴流转税税额的2%计缴地方教育 附加。

16.3 发行人在报告期内享受的税收优惠和财政补助

16.3.1 税收优惠

16.3.1.1 发行人税收优惠

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经浙江省临安市国家税务局于2006 年4 月14 日出具“临国税管四【2006】28 号”《关于杭州福斯特热熔胶膜有限公司享受定期减免税优惠政策的批复》批准， 发行人2005 年至2006 年免征企业所得税和地方所得税，2007 年至2009 年减半 征收，减半期税率为13.2%。

经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务 局于2008 年12 月26 日联合出具“浙科发高【2008】336 号”《关于认定杭州 科澜信息技术有限公司等349 家企业为2008 年第三批高新技术企业的通知》， 发行人获认定为高新技术企业，并持有“GR200833000579”《高新技术企业证书》。 根据《企业所得税法》第二十八条的规定，发行人于2008 年度起三年可减按15% 的税率征收企业所得税，并根据国家税务总局“2011 年第4 号”《关于高新技术 企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》的规定，发行人在通过高新技术 企业的资格复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，2011 年度内所得税暂 按15%的税率预缴。

综上，根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》及财政部、 国家税务总局《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题 的通知》等相关规定，发行人于2008 年、2009 年度减按12.5%的税率征收企业 所得税，于2010 年度减按15%税率征收企业所得税，2011 年截至目前暂减按15% 的税率预征企业所得税。

因发行人于2011 年4 月变更企业性质为内资股份有限公司，其过往作为外 商投资企业的经营期未满十年，因此，发行人就前述原享受的“两免三减半”所 得税税收优惠应予补缴；临安市国家税务局已审核确定发行人应予补缴的税款为 人民币8,826,923.97 元，发行人已予补缴。

16.3.1.2 苏州福斯特税收优惠

经江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组于2011 年4 月6 日出具“苏高 企协【2011】7 号”《关于认定江苏省2010 年度第三批高新技术企业的通知》, 苏州福斯特获认定为高新技术企业，并持有“GR201032000757”《高新技术企业 证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，苏州福斯特于 2010 年度起三年可减按15%的税率征收企业所得税。据此，苏州福斯特于2010

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年度、2011 年截至目前减按15%的税率征收企业所得税。

16.3.2 财政补助

16.3.2.1 2008 年10 月8 日，杭州市经济委员会会同杭州市财政局出具“杭 经中小【2008】383 号”《市经委关于表彰2007 年度杭州市最具成长型中小工业 企业的通报》，发行人被评为“2007 年度杭州最具成长型中小工业企业”之一， 获政府奖励10 万元。

16.3.2.2 2008 年1 月29 日，临安市人民政府出具“临政发【2008】30 号” 《临安市人民政府关于兑现强化工业有效投入财政资助的通知》，发行人的“年 产500 万平方米EVA 太阳能电池胶膜生产线技改项目”获得财政资助9 万元。

16.3.2.3 2008 年1 月29 日，临安市人民政府出具“临政发【2008】31 号” 《临安市人民政府关于兑现着力扶优扶强财政奖励的通知》，发行人的胶膜产品 进入“2007 年度扶持企业做专做精做大产品财政奖励名单”，获得财政奖励5 万 元。

16.3.2.4 2008 年10 月31 日，临安市科学技术局出具的“临科字【2008】 49 号”《关于下达临安市2008 年第一批科技发展计划项目的通知》，发行人获临 安市科技局拨付的项目经费5 万元。

16.3.2.5 2008 年1 月30 日，临安市人民政府出具“临政发【2008】33 号” 《临安市人民政府关于兑现促进科技进步与创新财政资助奖励的通知》，发行人 的“高品质EVA 太阳能电池封装胶膜”项目获得财政资助奖励3 万元。

16.3.2.6 2008 年3 月6 日，临安市人民政府锦城街道办事处出具“锦街办 【2008】40 号”《关于表彰奖励2007 年度获得高新技术企业、省级新产品以及 技改投入、节能降耗先进企业的通知》，发行人“年产500 平方米EVA 太阳能电 池胶膜生产线技改项目”获政府奖励1 万元；“高品质EVA 太阳能电池封装胶膜” 项目获省级工业新产品奖励3000 元。

16.3.2.7 2008 年3 月6 日，临安市人民政府锦城街道办事处出具“锦街办 【2008】38 号”《关于表彰奖励2007 年度工业销售产值首次新上规模企业的通 知》，发行人因2007 年度工业销售产值首次上亿元，获得奖励1 万元。

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16.3.2.8 2008 年1 月30 日，临安市人民政府出具“临政发【2008】36 号” 《临安市人民政府关于兑现发展开放型经济财政资助的通知》，发行人因参展“中 国国际纺织面料及辅料（秋冬）博览会”，获得政府资助5000 元；同时因于2007 年度参加ISO9000 质量体系认证，获得政府资助4000 元。

16.3.2.9 2009 年3 月5 日，临安市人民政府出具“临政发【2009】22 号” 《临安市人民政府关于兑现2008 年度积极发展工业循环经济财政资助奖励的通 知》，发行人因参与“第1 届光电能源制造展”和“第23 届欧洲光电太阳能展” 各获财政资助奖励2 万元，总计获得财政资助奖励4 万元。

16.3.2.10 2009 年3 月5 日，临安市人民政府出具“临政发【2009】17 号” 《临安市人民政府关于兑现2008 年度着力扶优扶强财政奖励的通知》，发行人获 财政奖励5 万元。

16.3.2.11 2009 年3 月18 日，中共临安市锦城街道工作委员会、临安市 人民政府锦城街道办事处出具“锦工委【2009】12 号”《关于表彰2008 年度经 济发展各类先进的通知》，发行人因“当年两税入库数在500 万元以上”，获奖励 2 万元；因“当年每亩土地实交税金第一名”，获奖励5 万元；因2008 年销售产 值首次超过3 亿元，获奖励2 万元；因属“浙江省高新技术企业”获奖励1 万元。 上述奖励合计10 万元。

16.3.2.12 2009 年6 月25 日，锦城街道办事处出具证明，根据临安市人 民政府于2009 年1 月23 日出具的“临政发【2009】10 号”《临安市人民政府关 于兑现2008 年度招商引资工作经费补助的通知》文件精神，发行人获招商引资 工作经费补助11000 元。

16.3.2.13 2009 年4 月21 日，杭州市财政局、杭州市经济委员会出具“杭 财企【2009】 310 号”《关于下达2008 年度杭州市优秀新产品新技术奖励资金 的通知》，发行人获得奖励3 万元。

16.3.2.14 根据2006 年12 月26 日临安市科技局发布的“临科字【2006】 65 号”《关于修订<临安市专利专项资金管理办法>的通知》，发行人于2009 年9 月15 日获临安市科技局拨付的专利资助2000 元。

16.3.2.15 2009 年12 月9 日，杭州市财政局及杭州市经济委员会出具“杭

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财企”【2009】1326 号”《关于下达2009 年第二批杭州市技术创新项目财政资助 和奖励资金的通知》，发行人获财政奖励5 万元。

16.3.2.16 2008 年9 月23 日，常熟市经济贸易委员会、常熟市财政局出 具“常经贸投资【2008】17 号、常财企【2008】257 号”《关于下发<常熟市2008 年度工业技改和扩产项目贴息实施细则>的通知》，发行人控股子公司苏州福斯特 光伏材料有限公司获技改贴息15 万元。

16.3.2.17 2009 年4 月13 日，中国共产党常熟市委员会、常熟市人民政府 出具“常发【2009】14 号”《中共常熟市委、常熟市人民政府关于“2009 年度常 熟市工业发展和技术创新基金”的实施意见》，以及，2009 年9 月16 日常熟市 科学技术局、常熟市财政局“常科计【2009】114 号”、“常财科【2009】340 号” 《关于下达2009 年常熟市科技发展计划（工业技术创新）项目及科技经费的通 知》，发行人获技术创新基金22.5 万元。

16.3.2.18 根据临安市人民政府于2007 年8 月27 日印发的“临政发【2007】 178 号”《临安市人民政府关于印发临安市促进企业上市若干政策的通知》的文 件精神，发行人作为拟上市企业，获得财政奖励414 万元。

16.3.2.19 2010 年8 月5 日，经中国国际贸易促进委员会杭州市分会下发书 面通知，发行人因参加慕尼黑国际太阳能展，获杭州市经济委员会给予的展位补 助3.3 万元。

16.3.2.20 2010 年4 月23 日，杭州市人民政府办公厅印发“杭政办函【2010】 135 号”《杭州市人民政府办公厅关于表彰杭州市科技创新“十佳”单位（项目） 的通报》，发行人因入选“杭州市科技创新十佳高新技术企业”，获得财政奖励 10 万元。

16.3.2.21 2010 年5 月7 日，杭州市人民政府办公厅印发“杭政办函【2010】 154 号”《杭州市人民政府办公厅关于表彰杭州市2009 年度优势骨干企业的通 报》，发行人因入选“杭州市2009 年度优势骨干企业”，获得财政奖励10 万元。

16.3.2.22 2010 年10 月15 日，根据临安市人才工作领导小组办公室、临安 市人事局“临人字【2009】89 号”《关于公布临安市“812”人才培养工程第三 批培养人选的通知》，发行人获临安人事局812 人才专项补助奖励2500 元。

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16.3.2.23 根据临安市人民政府“临政发【2009】121 号”《临安市加强人才 资源开发工作实施办法的通知》，因发行人参加北京高层次人才招聘会获临安市 人才中心补助1200 元。

16.3.2.24 根据临安市科学技术局于2006 年12 月26 日印发的“临科字 【2006】65 号”《关于修订<临安市专利专项资金管理办法>的通知》的文件精神， 发行人获得政府奖励7000 元。

16.3.2.25 2010 年11 月9 日，浙江省财政厅和浙江省经济和信息化委员会 联合印发“浙财企【2010】399 号”《关于下达2010 年浙江省优秀工业新产品新 技术财政奖励资金的通知》，发行人“高品质EVA 太阳能电池封装胶膜”项目获 财政奖励50 万元。

16.3.2.26 2009 年12 月30 日，临安市科学技术局下发“临科字【2009】39 号”《关于公布2009 年临安市专利示范企业认定的通知》，发行人被认定为2009 年临安市专利示范企业，获财政奖励1 万元。

16.3.2.27 2009 年8 月24 日，杭州市科学技术局和杭州市财政局联合印发 “杭科计【2009】152 号、杭财教【2009】838 号”《关于下达2009 年杭州市高 新技术企业研发项目补助经费的通知》，发行人“高品质EVA 太阳能电池封装胶 膜”项目获得研发项目补助5 万元。

16.3.2.28 2010 年4 月9 日，中共临安市锦城街道工作委员会印发“锦工委 【2010】23 号”《关于表彰2009 年度经济发展各类先进的通知》，发行人因获” 企业纳税贡献奖”及”企业品牌建设奖”，共获得财政奖励11 万元。

16.3.2.29 2010 年3 月11 日，临安市人民政府印发“临政函【2010】17 号” 《临安市人民政府关于表彰奖励2009 年度工业亿元以上企业亩产销售和税 收前三名的通报》，发行人因亩产销售和税收位居临安市第一名，获财政奖励10 万元。

16.3.2.30 2010 年3 月11 日，临安市人民政府印发“临政发【2010】22 号” 《临安市人民政府关于兑现2009 年度技术创新财政资助奖励的通知》，发 行人“太阳能电池组件背板”项目获财政资助奖励8 万元；且发行人还被认定为 “杭州市级企业技术中心”， 获财政资助奖励5 万元，两项合计13 万元。

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16.3.2.31 2010 年3 月11 日，临安市人民政府印发“临政发【2010】29 号” 《临安市人民政府关于兑现2009 年度增强工业企业科技自主创新能力财政 资助奖励的通知》，发行人“高品质EVA 太阳能电池封装胶膜”项目获财政奖励 2 万元。

16.3.2.32 2010 年3 月11 日，临安市人民政府印发“临政发【2010】31 号” 《临安市人民政府关于兑现2009 年度应对金融危机开拓市场财政资助奖励 的通知》，发行人因参加各类境内及境外行业展会，获财政资助5.93 万元。

16.3.2.33 2010 年3 月11 日，临安市人民政府印发“临政发【2010】24 号” 《临安市人民政府关于兑现2009 年度鼓励做专做精做大产品财政奖励的通 知》，发行人因于2009 年度实现EVA 太阳电池胶膜单个产品销售收入首次上3 亿， 获财政奖励10 万元。

16.3.2.34 2010 年3 月11 日，临安市人民政府印发“临政发【2010】27 号” 《临安市人民政府关于兑现2009 年度工业企业人才引进和培训财政资助的 通知》，发行人获财政资助5 万元。

16.3.2.35 2010 年8 月30 日，江苏省财政厅“苏财工贸【2010】62 号”《关 于下达2010 年科技型中小企业技术创新基金第二批预算（拨款）的通知》，发行 人获创新基金72 万元。

16.3.2.36 2009 年10 月14 日，常熟市经济贸易委员会及常熟市财政局联合 印发“常经贸投资【2009】21 号、常财企【2009】371 号”《关于下发<常熟市 2009 年度工业技改和新建项目贴息实施细则>的通知》，根据该文件精神，苏州 福斯特因于2009 年实施技改，获技改贴息补助2.88 万元。

16.3.2.37 2009 年4 月13 日，中共常熟市委、常熟市人民政府联合印发“常 发【2009】14 号”《关于“2009 年度常熟市工业发展和技术创新基金”的实施意 见》，根据该文件精神，苏州福斯特获专利奖励6000 元。

16.3.2.38 2008 年10 月29 日，常熟市人民政府印发“常政发【2008】82 号”《关于鼓励和扶持我市太阳能光伏产业发展的若干意见》， 根据该文件精神， 苏州福斯特因于2008 年度购买厂房，获契税返还28.21 万元。

16.3.2.39 2010 年4 月6 日，常熟市发展和改革委员会印发“常发改【2010】

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124 号”《关于兑付上大压小容量指标补偿费的通知》，苏州福斯特获上大压小容 量指标补偿费23.75 万元。

16.3.2.40 2009 年4 月18 日，中共常熟市辛庄镇委员会及常熟市辛庄镇人 民政府联合印发的“辛发【2009】13 号”《关于2009 年工业发展和技术创新奖 励办法的实施意见》，根据该文件精神，苏州福斯特因于2009 年度实施科技创新 与专利申请，获科技创新奖励2 万元及专利申请奖励4000 元，两项合计2.4 万 元。

16.3.2.41 2010 年11 月22 日，苏州市吴中区财政局印发“吴财企【2010】 80 号”《关于拨付2010 年度省级外经外贸发展专项引导资金的通知》，苏州福斯 特因参加阿扎布比世界未来能源展，获专项引导资金2.8 万元。 16.3.2.42 2011 年3 月9 日，中共临安市锦城街道工作委员会、人民政府锦 城街道办事处联合印发“锦工委【2011】8 号”《关于表彰2010 年度经济发展各 类先进的通知》，发行人因获企业规模贡献奖及企业品牌建设、技术进步奖，获 财政奖励10 万元。

16.3.2.43 2010 年12 月2 日，杭州市科学技术局、杭州市财政局联合印发 “杭科计【2010】234 号”《关于下达2010 年杭州市企业高新技术研发中心结转 项目补助经费的通知》，发行人获高新技术补助金费10 万元。

16.3.2.44 2010 年12 月20 日，杭州市财政局、杭州市发展和改革委员会 联合印发“杭财企【2010】1123 号”《关于下达2010 年杭州市高技术产业化验 收合格项目奖励资金的通知》，发行人“高品质EVA 太阳能电池封装胶膜”项目 获财政奖励8 万元。

16.3.2.45 2010 年12 月9 日，杭州市科学技术局、杭州市财政局联合印发 “杭财企【2010】241 号”《关于下达2010 年杭州市第三批重大科技创新项目补 助经费的通知》，发行人获财政奖励107.5 万元。

16.3.2.46 2011 年3 月9 日，临安市人民政府印发“临政发【2011】34 号” 《临安市人民政府关于兑现2010 年度工业企业技术改造项目财政资助的通知》， 发行人“年产5000 万平米EVA 太阳电池胶膜技术改造项目”获财政资助金额100 万元。

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16.3.2.47 2011 年3 月8 日，临安市人民政府印发“临政发【2011】27 号” 《临安市人民政府关于兑现2010 年度技术创新财政资助奖励的通知》，发行人 “高品质EVA 太阳能电池封装胶膜”项目获财政奖励5 万元。

16.3.2.48 2011 年3 月9 日，临安市人民政府印发“临政发【2011】33 号” 《临安市人民政府关于兑现2010 年度鼓励企业拓展市场财政资助奖励的通知》， 发行人因参加SNEC 第四届（2010）国际太阳能光伏大会暨（上海）展览会，获 财政资助1.47 万元。

16.3.2.49 2011 年3 月8 日，临安市人民政府印发“临政发【2011】22 号” 《临安市人民政府关于兑现2010 年度品牌建设财政奖励的通知》，发行人 “F.RSTEVA”牌太阳电池胶膜获名牌产品财政奖励2.4 万元。

16.3.2.50 2011 年3 月8 日，临安市人民政府印发“临政发【2011】18 号” 《临安市人民政府关于兑现2010 年度扶持外经贸发展财政资助奖励的通知》，发 行人因参加各类境外展会，获财政资助7.7 万元。

16.3.2.51 2011 年3 月8 日，临安市人民政府印发“临政函【2011】13 号” 《临安市人民政府关于表彰奖励杭州福斯特光伏材料股份有限公司大好高项目 当年投入产出特别贡献奖的通报》，发行人“年产5000 万平米EVA 太阳电池胶膜 技术改造项目”获财政奖励300 万元。

16.3.2.52 2011 年3 月8 日，临安市人民政府印发“临政函【2011】12 号” 《临安市人民政府关于表彰奖励2010 年度工业销售上台阶企业的通报》，发行人 获财政奖励10 万元。

16.3.2.53 2011 年3 月8 日，临安市人民政府印发“临政函【2011】17 号” 《关于兑现2010 年度增强工业企业科技自主创新能力财政资助奖励的通知》，发 行人“福斯特光伏材料省级高新技术企业研究开发中心”获财政资助奖励15 万 元；发行人因入选“杭州市专利试点企业”获财政资助奖励5000 元。两项合计 15.5 万元。

16.3.2.54 2011 年2 月9 日，常熟市财政局印发“常财企【2011】45 号” 《关于下达2010 年度工业技改和新建项目贴息资金指标的通知》，苏州福斯特因 EVA 胶膜项目扩建，获技改贴息37 万元。

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16.3.2.55 2010 年3 月16 日，中共常熟市辛庄镇委员会、常熟市辛庄镇人 民政府联合印发“辛发【2010】9 号”《关于2010 年经济发展和技术创新奖励办 法的实施意见》，苏州福斯特获专利经费资助3000 元、获科技奖励9.2 万元、获 人才引进奖励1 万元，上述财政奖励合计10.5 万元。

16.3.2.56 2011 年1 月24 日，常熟市环境保护局、常熟市财政局、常熟市 经济和信息化委员会联合印发“常环发【2011】11 号”《关于下达通过清洁生产 审核企业奖励计划的通知》，发行人获财政奖励4.5 万元。

16.4 发行人主管税务机关临安市国家税务局于2011 年8 月11 日出具《证 明》，证明发行人自2008 年1 月1 日以来至该等《证明》出具日期间依法纳税， 不存在违反国家税务法律、法规、规范性文件的情形，没有涉及任何税项纠纷和 与纳税有关的处罚记录；发行人因变更企业性质为内资股份有限公司所须补缴原 享受的“两免三减半”所得税优惠税额已由其依法审核确定，且发行人已申报补 缴完毕。

临安市地方税务局于2011 年8 月16 日出具《证明》，证明发行人自2008 年 1 月1 日以来至该等《证明》出具日期间依法纳税，不存在违反国家税务法律、 法规、规范性文件和涉及任何税项纠纷及纳税有关的处罚记录。

苏州福斯特税务主管机关常熟市国家税务局第七税务分局、常熟市地方税务 局第七税务分局于2011 年8 月3 日、8 月4 日各自出具《纳税证明》，证明苏州 福斯特自成立起至该等《纳税证明》出具日期间依法纳税，不存在违反国家税务 法律、法规、规范性文件的情形，没有涉及任何税项纠纷和与纳税有关的处罚记 录。

16.5 查验与结论

本所律师就发行人及其子公司的税务登记、近三年主要税种、税率与纳税合 规情况，分别与发行人财务负责人、主管税务机关进行了面谈或查询，书面审查 了相应税务登记证件、纳税申报表及缴税凭证、所获财政补助文件及收款凭证， 并查阅了《招股说明书》及天健出具的《审计报告》中披露的发行人所执行税种、

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税率情况。

经本所律师核查并根据适时税收法律法规、规范性文件的相关规定，本所律 师认为：

1． 发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文 件的要求。

2． 发行人享受的税收优惠政策符合适时法律、法规和规范性文件的规定； 发行人及其子公司享受的财政补贴，合法、合规、真实、有效。

3． 发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

17.1 经浙江省环境保护厅主核查及江苏省环境保护厅协查，主核查机关 浙江省环境保护厅于2011 年9 月1 日出具“浙环函【2011】417 号”《关于杭州 福斯特光伏材料股份有限公司上市环保核查情况的函》，认为发行人一贯以来严 格遵守国家环境保护法律法规，2008 年7 月至2011 年6 月核查时段内未发生环 境污染事故，也未曾因环保违法行为而受到行政处罚或其他严重失信行为记录； 江苏省环境保护厅协查结果表明苏州福斯特光伏材料有限公司的生产经营活动 符合环境保护的相关要求；发行人本次三项募投项目均已完成环评并取得相关环 境保护管理部门的批复；同意发行人通过上市环保核查。

17.2 发行人本次发行募集资金投资项目为“年产1.8 亿平方米EVA 太阳 能电池胶膜生产项目”、“年产200 万平方米太阳能电池背板项目”及“光伏材料 研发中心项目”三项，该等建设项目已获有关环境主管部门出具同意实施的批复； 相关详情请阅本律师工作报告第十八节。

17.3 临安市质量技术监督局于2011 年8 月4 日出具《证明》，证明发行 人自2008 年1 月1 日至该《证明》出具日期间，生产经营过程符合法律、法规 和规范性文件的要求，没有任何涉及产品质量的纠纷和与产品质量有关的处罚记 录。

常熟市辛庄镇质量技术监督所于2011 年8 月2 日出具《证明》，证明 苏州福斯特自设立以来，生产经营过程符合法律、法规和规范性文件的要求，没

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有任何涉及产品质量的纠纷和与产品质量有关的处罚记录。

17.4 查验与结论

本所律师查阅了发行人及其子公司项目建设的相关环境影响评价、环保 验收文件及申请环保核查事宜所递交的相关文件，查阅了发行人及其子公司关于 产品质量标准的控制文件，并向发行人及其子公司住所地环保、质监行政主管部 门就发行人及其子公司在环保、产品质量方面的合规性进行了查证。

经本所律师核查，本所律师认为：

1． 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。

2． 发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而 受到行政处罚的情形。

3． 发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规 而受到处罚的情形。

十八、 发行人募集资金的运用

18.1 根据发行人2011 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行募集 资金将用于以下项目：

18.1.1 年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池胶膜生产项目

18.1.1.1 临安市发展和改革局于2011 年6 月20 日出具“临发改投【2011】 063 号”《临安市企业投资项目备案通知书》，准予发行人“年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池胶膜生产项目”的备案，建设内容和规模为：年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池胶膜生产项目，项目用地234.63 亩，总建筑面积220000 平方米；项 目总投资105,533 万元。

18.1.1.2 临安市环境保护局于2011 年5 月27 日出具“临环保【2011】169 号”《关于杭州福斯特光伏材料有限公司年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池胶膜 项目环境影响报告表审查意见的函》，同意发行人建设该项目。

18.1.2 年产200 万平方米太阳能电池背板项目

18.1.2.1 临安市发展和改革局于2010 年3 月8 日出具“临发改【2010】051

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号”《关于杭州福斯特光伏材料股份有限公司年产200 万平方米太阳能电池背板 项目核准的批复》，核准发行人建设该项目，建设内容和规模为：项目用地8000 平方米，厂房建筑面积16000 平方米，年产太阳能电池背板200 万平方米；项目 总投资5,479.3 万元。

18.1.2.2 临安市环境保护局于2010 年3 月2 日出具“临环保【2010】64 号”《关于杭州福斯特光伏材料有限公司年产200 万平方米太阳能电池背板项目 环境影响报告表批复意见的函》，同意发行人建设该项目。

18.1.3 光伏材料研发中心项目

18.1.3.1 临安市发展和改革局于2010 年3 月8 日出具“临发改【2010】050 号”《关于杭州福斯特光伏材料股份有限公司光伏材料研发中心项目核准的批 复》，核准发行人建设该项目，建设内容和规模为：项目用地1500 平方米，研发 中心楼建筑面积5000 平方米；项目总投资1,604 万元。

18.1.3.2 临安市环境保护局于2010 年3 月2 日出具“临环保【2010】66 号”《关于杭州福斯特光伏材料有限公司光伏材料研发中心项目环境影响报告表 批复意见的函》，同意发行人建设该项目。

18.2 发行人上述三项募集资金投资项目将在其拥有的现座落于临安市锦 北街道金马村下述四宗毗邻土地上实施：

18.2.1 “临国用（2010）第03088 号”《国有土地使用权证》项下土地，用 途为工业用地，使用权类型为出让，面积为90,808 平米，终止日期为2060 年4 月20 日。

18.2.2 “临国用（2011）第01894 号”《国有土地使用权证》项下土地，用 途为工业用地，使用权类型为出让，面积为12,763 平米，终止日期为2061 年3 月9 日。

18.2.3 “临国用（2011）第01896 号”《国有土地使用权证》项下土地，用 途为工业用地，使用权类型为出让，面积为36,859 平米，终止日期为2061 年3 月9 日。

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18.2.4 “临国用（2011）第01897 号”《国有土地使用权》项下土地，用途 为工业用地，使用权类型为出让，面积为15,993 平米，终止日期为2061 年3 月 9 日。

18.3 查验与结论

本所律师查阅了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、环境影响评 价文件、相应发展和改革主管机关出具的项目核准件或项目备案通知，并出席见 证了发行人审议批准上述募集资金拟投资项目议案的2011 年第二次临时股东大 会。

经本所律师核查并根据现行国家产业政策、行业及投资项目管理的法律法规 和相关规定，本所律师认为：

1. 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应。

2. 发行人上述募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保 护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人2011 年第二次临 时股东大会表决通过。

3. 发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。

十九、 发行人业务发展目标

19.1 本所律师书面审查了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》 就其业务发展目标的相关内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目 的可行性研究报告的有关内容，并与发行人法定代表人就发行人业务发展目标、 与主营业务的相关性等方面进行了面谈。

经发行人确认及本所律师核查，本所律师认为，发行人在其为本次发行上市 编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。

19.2 经本所律师核查并根据现行国家产业政策、行业及投资项目管理的 法律法规和相关规定，本所律师认为，发行人在其为本次发行上市编制的《招股 说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存

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在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

20.1 本所律师与发行人、持有发行人5%以上股份主要股东（追溯至发行 人实际控制人）进行了面谈，并就该等单位或个人是否涉及尚未了结的诉讼、仲 裁及行政处罚案件向其住所地相应人民法院、仲裁机构及工商行政管理局等行政 主管部门进行了查证或函证。

根据上述单位及个人的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为： 发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东（已追溯至发行人实际控制人）、 发行人控股股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。

20.2 本所律师与发行人董事长、总经理进行了面谈，并就该等人士是否 涉及尚未了结的诉讼、仲裁案件向其住所地相应人民法院、仲裁机构进行了查证 或函证，并取得公安机关开具的无违法犯罪记录证明。

根据上述个人的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为：

发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制，本所参 与了招股说明书的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其摘要与本所出具的《法律意见书》和本律师工作报告无矛盾 之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的《法律意见书》 和本律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。对于招股说明书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商 和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

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二十二、 结论

综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法 规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件，发行人 不存在重大违法行为，不存在对其本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。 发行人在招股说明书及其摘要中引用的《法律意见书》和本律师工作报告的内容 适当。待中国证监会核准后，发行人将可向社会公众公开发行股票，并经上海 证券交易所批准后上市交易。

本律师工作报告出具日期为2011 年9 月9 日。

本律师工作报告正本五份，无副本。

（下接签署页）

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（本页无正文，为“TCLG2011H020”《杭州福斯特光伏材料股份有限公司首 次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》签署页）

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浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 承办律师：吕崇华
签署：
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承办律师：周剑峰 签署：

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