Hangzhou First Applied Material Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 9, 2015

杭州福斯特光伏材料股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

作为杭州福斯特光伏材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我 们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关 法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，充 分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大 会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立 客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司 和股东，特别是中小股东的合法利益。现将2014 年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

潘亚岚： 女，中国国籍，1965 年8 月出生，民盟盟员，硕士研究生学历， 无境外永久居留权。担任杭州电子科技大学会计学院副院长、教授。兼任浙江省 财政学会常务理事、浙江省审计学会理事、浙江省税务学会理事，民盟浙江省委 经济委员会主任。现任公司独立董事。

李伯耿： 男，中国国籍，1958 年9 月出生，博士研究生学历，无境外永久 居留权；1994 年起任浙江大学教授，1995 年被批准为博士生导师。担任化学工 程联合国家重点实验室（浙江大学）主任，兼任中国化工学会常务理事兼化学工 程专业委员会副主任委员、浙江省化工学会理事长等职务。现任公司独立董事。

周炳华： 男，中国国籍，1962 年12 月出生，硕士研究生学历，无境外永久 居留权。2004 年11 月至2006 年，担任杭州可月卫生用品有限公司总经理。2007 年至今，担任浙江越韩科技透气材料有限公司、杭州全兴塑业有限公司、浙江华 夏塑料包装有限公司、上海申欧企业发展有限公司、杭州可靠卫生用品有限公司 等企业的总经理高级顾问，中国卫生部卫生产业协会卫生材料分会专家组负责人。 现任公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也 均未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍

我们进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会情况

报告期内，公司共召开股东大会4 次，包括年度股东大会1 次、临时股东大 会3 次。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公 司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。

（二） 出席董事会情况

报告期内，公司共召开了7 次董事会会议，我们均亲自出席会议并充分履行 独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案 的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

（三） 出席专业委员会情况

报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。在专业委员会 议事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策重大投资、董事和高级管理人员 的薪酬考核、选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事 会的决策效率。

（四）进行现场调查的情况

2014 年里，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、 募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管 人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关 注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况， 掌握公司的动态，力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治 理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况

根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司的对外担保情况、控 股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核实，发表如下独立意见：2014

年度公司未发生对外担保行为，也未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

（二）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制 度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，对公司2014 年度募集资金存放与 实际使用情况进行了认真核实，我们认为：公司不存在募集资金使用违规的情况。

（三）高级管理人员的薪酬情况

在报告期内召开薪酬及考核委员会会议，对公司董事、高级管理人员2014 年度薪酬情况及2015 年度薪酬方案进行审核，我们认为：公司董事、高级管理 人员的薪酬遵循了“与市场平衡、与个人贡献匹配”的薪酬分配原则，有助于公 司增强薪酬体系的激励作用。

（四）业绩预告及业绩快报情况

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定， 对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩快报。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2013 年度股东大会审议通过了继续聘任天健会计师事务所（特殊普通 合伙）作为公司2014 年度审计机构的议案。报告期内，公司未发生改聘会计师 事务所的情况。

（六）现金分红情况

2014 年4 月2 日召开的2013 年度股东大会审议通过了《关于2013 年度利 润分配方案的议案》，按公司34,200 万股总股本为基数，每10 股派发3 元（含 税）现金红利，合计分配现金红利10,260 万元。该分红方案已实施完毕。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。

（八）信息披露的执行情况

2014 年，公司发布1 次定期报告及29 次临时公告，基本涵盖了公司所有的 重大事项，使投资者更快速地了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。

（九）内部控制的执行情况

在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节

内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2014 年度内部控制自我评价 报告》，我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大 投资者利益。

（十）董事会下设委员会履职情况

公司董事会下设了专业委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委 员会和提名委员会的主任委员。报告期内，根据董事会专业委员会实施细则，各 专业委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发 挥了积极作用。

四、总体评价和建议

作为杭州福斯特光伏材料股份有限公司的独立董事，我们充分发挥了在公司 经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部 控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考。2015 年我们将继续 独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知 识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断 提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

特此报告。

（以下无正文）

2015 年4 月8 日

（本页无正文，为《杭州福斯特光伏材料股份有限公司2014 年度独立董事述职 报告》签署页）

潘亚岚： 李伯耿： 周炳华：