Hangzhou First Applied Material Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 20, 2017

广发证券股份有限公司

关于对杭州福斯特光伏材料股份有限公司

2016 年持续督导年度报告书

保荐机构	广发证券股份有限公司	上市公司简称	福斯特
保荐代表人	安用兵、朱东辰	上市公司代码	603806

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕838 号文核准，并经上海证 券交易所同意，杭州福斯特光伏材料股份有限公司（以下简称“公司”或者“福 斯特”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票6,000 万股，发行价为 每股人民币27.18 元，共计募集资金163,080.00 万元，扣除承销和保荐费用 4,892.40 万元后的募集资金为158,187.60 万元，已由广发证券于2014 年9 月2 日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计验资费用、律师费用、信息披露费用、 股票登记费用、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的外部费用1,082.93 万元后，公司本次募集资金净额为157,104.67 万元。

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为福斯特首次公开发行 股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理 办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，担任 和首次公开发行股票持续督导的保荐机构。广发证券通过日常沟通、定期回访、 现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：

一、2016 年度持续督导工作情况

	一、2016 年度持续督导工作情况
序号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体 的持续督导工作制定相应的工作计划。	广发证券已建立健全并有效 执行了持续督导制度，已根据 公司的具体情况制定了相应 的工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前， 与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双 方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所 备案。	广发证券已与福斯特签订《承 销暨保荐协议》，该协议已明 确了双方在持续督导期间的 权利义务，并报上海证券交易

		所备案。
3	通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等方 式开展持续督导工作。	2016年持续督导期间，广发证 券通过日常沟通、定期或不定 期回访、现场办公及走访等方 式，对公司开展了持续督导工 作。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事 项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报 告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。	公司在持续督导期间无违法 违规事项。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违 规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起 五个工作日内向上海证券交易所报告。	公司持股5%以上股东临安同 德实业投资有限公司（以下简 称“同德实业”）在实施减持 股份计划过程中，存在违反中 国证监会发布的《上市公司大 股东、董监高减持股份的若干 规定》中第八条“上市公司大 股东计划通过证券交易所集 中竞价交易减持股份，应当在 首次卖出的15个交易日前预 先披露减持计划”的规定,以 及违反了同德实业在福斯特 《首次公开发行股票招股说 明书》中做出的承诺“本公司 减持发行人股份时，将提前三 个交易日通过发行人予以公 告，并按照相关法律、法规、 规范性文件及上海证券交易 所规则要求及时履行信息披 露义务”。 公司2016年11月7日发现上述 违规减持事宜，并于2016年11 月9日对上述事项进行了公 告。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法 律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规 则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承 诺。	公司及其董事、监事、高管无 违法违规情况。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包 括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及 董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	广发证券督促公司依照最新 要求健全完善公司治理制度， 并严格执行公司治理制度。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但 不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制 度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外 投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策	广发证券督促公司严格执行 内部控制制度。

	的程序与规则等。
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审 阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信 上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。	详见“二、信息披露及其审阅 情况”。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证 券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题 的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补 充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券 交易所报告。	详见“二、信息披露及其审阅 情况”。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在 上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对 有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应 及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或 补充的，应及时向上证券交易所报告。	详见“二、信息披露及其审阅 情况”。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证 券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管 关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措 施予以纠正。	2016年持续督导期间，福斯特 及相关主体未出现该等事项。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承 诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履 行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。	2016年持续督导期间，福斯特 及控股股东、实际控制人不存 在未履行承诺。
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传 闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披 露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时 督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披 露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	2016年持续督导期间，福斯特 未出现该等事项。
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说 明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一） 上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相 关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具 的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司 出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情 形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五） 上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。	2016年持续督导期间，福斯特 及相关主体未出现该等事项。
16	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道 之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对 上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际 控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资 金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五） 关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义	2016年持续督导期间，福斯特 及相关主体未出现该等事项。

	务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。
17	持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实 施等承诺事项。每月定期核对募集资金专户的银行对 账单及公司的募集资金使用情况表，持续关注公司募 集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺。	2016年持续督导期间，福斯特 及相关主体未出现该等事项。

二、信息披露及其审阅情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了福斯特2016 年持续督导期间的 公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资 金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

广发证券对福斯特2016 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披 露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序 进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息 披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信 息披露管理制度》的相关规定。

三、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所规则规定应向中国证监会和 交易所报告的事项

经核查，除已公告的福斯特股东同德实业违规减持的事项外，福斯特不存在 按照《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海 证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于对杭州福斯特光伏材料股份有限 公司2016 年持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：__ ______ 安用兵 朱东辰

广发证券股份有限公司 年 月 日