Hangzhou First Applied Material Co., Ltd. — AGM Information 2020

Aug 19, 2020

杭州福斯特应用材料股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会

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会 议 资 料

2020 年8 月24 日

杭州福斯特应用材料股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料

会议资料目录

一、2020 年第二次临时股东大会议程 .................................. 3 二、股东大会会议须知............................................... 5 三、股东大会表决说明............................................... 6 四、股东大会议案 议案一：《关于变更公司注册资本的议案》.......................... 7 议案二：《关于修订公司章程的议案》.............................. 9

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2020 年第二次临时股东大会议程

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020 年8 月24 日至2020 年8 月24 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议时间：2020 年8 月24 日下午14:00 开始

现场会议地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8 号·杭州福斯特应 用材料股份有限公司会议室

大会主持人：董事长林建华

大会议程：

一、大会主持人宣布股东大会会议开始。

二、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所 持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场 会议的其他人员。

• 三、宣读《股东大会会议须知》。

• 四、宣读《股东大会表决说明》。

• 五、宣读本次股东大会各项议案

• （1）《关于变更公司注册资本的议案》；

• （2）《关于修订公司章程的议案》。

• 六、大会对上述议案逐项进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。

• 七、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决。

• 八、监票人统计表决票和表决结果。

• 九、监票人宣读现场会议表决结果。

• 十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结

• 果。

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年第二次临时股东大会会议资料

十一、宣读股东大会决议。

十二、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。

十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。

十四、大会主持人宣布股东大会会议结束。

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股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东 大会的顺利进行，根据《杭州福斯特应用材料股份有限公司股东大会议事规则》 的有关规定，特制定股东大会会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处 理。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序 和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会 所审议的议案，简明扼要。

四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东 代表）发言不得超过2 次，每次发言时间不超过5 分钟。

五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发 言。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表） 的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入 会场。

七、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、录音及录像。 对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权 予以制止，并及时报告有关部门查处。

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股东大会表决说明

• 一、本次股东大会将进行2 项议案的表决。

• 二、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决，然后由监票人进行统计。

• 三、设监票人三名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。 监票人具体负责以下工作：

• 1、核实出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决

• 权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；

• 2、清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求；

• 3、统计表决票。

四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票 时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股 份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“○”号标记，以 明确表决意见。

• 五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。

• 六、不使用本次股东大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊

• 无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

• 七、会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。

• 八、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。

• 九、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。

• 十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结

果。

十一、本次股东大会的全部2 项议案将对中小投资者的表决单独计票。

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议案一：

《关于变更公司注册资本的议案》

各位股东及股东代表：

报告期内，由于公司实施2019 年年度权益分派，以及“福特转债”开始转 股和提前赎回，导致公司股份总数由期初的522,600,000 股变更为769,552,372 股（截至“福特转债”赎回登记日2020 年7 月15 日），具体情况如下：

一、2019 年年度权益分派

2020 年4 月10 日，公司召开2019 年度股东大会，审议通过2019 年度利润 分配方案：按2019 年末总股本522,600,000 股为基数，向全体股东按每10 股派 发5.50 元（含税）现金红利，以资本公积金向全体股东每10 股转增4.00 股， 共计派发现金红利287,430,000.00 元，转增209,040,000 股，本次分配后总股 本为731,640,000 股。本次权益分派股权登记日为2020 年5 月15 日，除权除息 日为2020 年5 月18 日。

二、“福特转债”开始转股和提前赎回

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和《杭州福斯特应用材料 股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”） 的约定，公司发行的“福特转债”自2020 年5 月22 日起可转换为公司普通股股 票。同时，公司股票在连续30 个交易日中，有15 个交易日（自2020 年5 月29 日至2020 年6 月18 日）的收盘价格不低于公司“福特转债”当期转股价格（28.92 元/股）的130%（即不低于37.60 元/股），根据《募集说明书》的约定，触发“福 特转债”的赎回条款。2020 年6 月18 日，公司第四届董事会第十三次会议审议 通过了《关于公司提前赎回“福特转债”的议案》,同意公司行使“福特转债” 的提前赎回权,对“赎回登记日”登记在册的“福特转债”全部赎回。截至赎回 登记日2020 年7 月15 日，累计1,096,459,000 元“福特转债”已转换成公司股 票，累计转股数为37,912,372 股。

综上所述，截至2020 年7 月15 日，公司的股份总数为769,552,372 股，公

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司注册资本由原来的52260 万元变更为76955.2372 万元。

本项议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

杭州福斯特应用材料股份有限公司 董事会

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议案二：

《关于修订公司章程的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、

公司变更注册资本等事宜，对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

序号	原章程内容	修订后章程内容
第六条	公司注册资本为人民币 52260万元。	公司注册资本为人民币 76955.2372万元。
第二十五条	公司股份总数为52260 万股，公司的股本结构为：普 通股52260万股，无其他种类 股份。	公司股份总数为 76955.2372万股，公司的股 本结构为：普通股 76955.2372万股，无其他种 类股份。
第三十条	公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资 本； （二）与持有本公司股 票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本 公司职工； （四）股东因对股东大 会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份	公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资 本； （二）与持有本公司股 份的其他公司合并； （三）将股份用于员工 持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大 会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股

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	的。 除上述情形外，公司不 进行买卖本公司股份的活动。	份； （五）将股份用于转换 上市公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）上市公司为维护 公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不 得收购本公司股份。
第三十一条	公司收购本公司股份， 可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中 竞价交易的方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可 的其他方式。	公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十条 第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。
第三十二条	公司因章程第三十条第 （一）至（三）项的原因收购 公司股份的，应当经股东大会 决议。公司依据本章程第三十 条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10 日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6 个月内转让或 注销。	公司因本章程第三十条 第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第三十条第一 款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的

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	公司依照本章程第三 十条第（三）项规定收购的本 公司股份，将不超过公司已发 行股份总额的5%；用于收购 的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。	董事会会议决议。 公司依照本章程第三十 条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第一百零五条	董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起 计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其 他高级管理人员兼任，但兼任 经理或者其他高级管理人员	董事由股东大会选举或 者更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起 计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其 他高级管理人员兼任，但兼任 经理或者其他高级管理人员

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	职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主 选举产生后，直接进入董事 会。	职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主 选举产生后，直接进入董事 会。
第一百三十六条	在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。	在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程（2020 年8 月修订）》详见上海证券交易所网站。

上述修订《公司章程》部分条款事项将在提交股东大会审议通过后生效，并 以浙江省市场监督管理局核准为准。

本项议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

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