Hangzhou First Applied Material Co., Ltd. — AGM Information 2018

Mar 28, 2018

杭州福斯特应用材料股份有限公司 2017 年年度股东大会

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会 议 资 料

2018 年4 月9 日

杭州福斯特应用材料股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

会议资料目录

一、2017 年年度股东大会议程 ............................................ 3 二、股东大会会议须知................................................... 5 三、股东大会表决说明................................................... 6 四、股东大会议案 议案一、《关于审议<公司2017 年度董事会工作报告>的议案》............. 7 议案二、《关于审议<公司2017 年度监事会工作报告>的议案》............ 20 议案三、《关于审议<公司2017 年度财务决算报告>的议案》.............. 23 议案四、《关于审议<公司2017 年年度报告及其摘要>的议案》............ 29 议案五、《关于公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》.. 30 议案六、《关于审议<公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划> 的议案》.............................................................. 32 议案七、《关于2018 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 ...................................................................... 37

1、关于董事长林建华的薪酬方案 2、关于独立董事的薪酬方案

议案八、《关于聘任公司2018 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》.. 40 议案九、《关于变更公司经营范围的议案》............................. 41 议案十、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》....................... 42 议案十一、《关于公司2018 年度向银行申请授信额度的议案》............ 50

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2017 年年度股东大会议程

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018 年4 月9 日至2018 年4 月9 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议时间：2018 年4 月9 日下午14:00 开始

现场会议地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8 号·杭州福斯特应 用材料股份有限公司会议室

大会主持人：董事长林建华

大会议程：

一、大会主持人宣布股东大会会议开始。

二、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所 持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场 会议的其他人员。

• 三、宣读《股东大会会议须知》。

• 四、宣读《股东大会表决说明》。

• 五、宣读本次股东大会各项议案

• 1、《关于审议<公司2017 年度董事会工作报告>的议案》：

• ---听取《杭州福斯特应用材料股份有限公司2017 年度独立董事述职报

告》。

• 2、《关于审议<公司2017 年度监事会工作报告>的议案》；

• 3、《关于审议<公司2017 年度财务决算报告>的议案》；

• 4、《关于审议<公司2017 年年度报告及其摘要>的议案》：

• 5、《关于公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；

• 6、《关于审议<公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划>

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的议案》；

• 7、《关于2018 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

• 8、《关于聘任公司2018 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》；

• 9、《关于变更公司经营范围的议案》；

• 10、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

• 11、《关于公司2018 年度向银行申请授信额度的议案》。

• 六、大会对上述议案逐项进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。

• 七、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决。

• 八、监票人统计表决票和表决结果。

• 九、监票人宣读现场会议表决结果。

• 十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结

• 十一、宣读股东大会决议。

• 十二、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。

• 十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。

• 十四、大会主持人宣布股东大会会议结束。

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股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东 大会的顺利进行，根据《杭州福斯特应用材料股份有限公司股东大会议事规则》 的有关规定，特制定股东大会会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处 理。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序 和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会 所审议的议案，简明扼要。

四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东 代表）发言不得超过2 次，每次发言时间不超过5 分钟。

五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发 言。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表） 的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入 会场。

七、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、录音及录像。 对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权 予以制止，并及时报告有关部门查处。

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股东大会表决说明

• 一、本次股东大会将进行11 项议案的表决。

• 二、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决，然后由监票人进行统计。

• 三、设监票人三名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。 监票人具体负责以下工作：

• 1、核实出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决

• 权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；

• 2、清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求；

• 3、统计表决票。

四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票 时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股 份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“○”号标记，以 明确表决意见。

• 五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。

• 六、不使用本次股东大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊

• 无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。

• 七、会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。

• 八、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。

• 九、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。

• 十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结

果。

十一、本次股东大会的第5 项、第6 项、第7 项、第8 项议案将对中小投资 者的表决单独计票。

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议案一：

• 《关于审议<公司2017 年度董事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表：

本人受公司董事会委托，向本次大会做公司《2017 年度董事会工作报告》。

一、董事会履职情况

2017 年董事会及各专业委员会依法规范运作,认真履行职责，在完善公司治 理结构、加强内部控制建设等方面开展了积极的工作，保证了公司的健康运行和 有序发展。报告期内召开董事会会议7 次, 所有董事均亲自出席。会议审议通过 了《公司2016 年年度报告及其摘要》、公司2016 年度利润分配预案、公司计提 资产减值准备及转回部分坏账准备、聘任公司2017 年度审计机构和内部控制审 计机构、公司变更名称、公司增加经营范围、《董事、监事和高级管理人员所持 公司股份及其变动管理制度》、聘任公司董事会秘书、公司为境外全资子公司向 银行申请贸易融资提供担保延期、《公司2017 年第一季度报告》、参与竞拍土地 使用权、《公司2017 年半年度报告及其摘要》、公司使用闲置自有资金进行现金 管理、执行财政部新颁布或修订的会计准则、《公司重大信息内部报告制度》、《公 司子公司管理制度》、《公司2017 年第三季度报告》、公司计提资产减值准备、投 资设立全资子公司等议案32 项；召开审计委员会4 次；召开战略与投资委员会 2 次；召开薪酬与考核委员会1 次；召开提名委员会2 次。董事会组织并召开股 东大会1 次,提请股东大会审议并通过议案12 项,各项会议决议均得到了全面有 效落实,在最大程度上维护了公司、股东和各相关主体的利益。

报告期内，完成定期报告的编制、报送和披露工作，完成37 次临时公告的 披露工作，将公司相关情况真实、准确、完整、及时、公平地向广大投资者披露， 使投资者更好地了解公司现状。

二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，受行业需求增长的影响，公司主导产品光伏封装胶膜和背板出货 量均有增长，但由于受产品平均销售价格与去年同期相比下降及原材料平均采购

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价格上涨的影响，公司实现营业收入458,491.98 万元，比上年同期增长16.03%； 归属于上市公司股东的净利润58,519.20 万元，比上年同期下降30.97%；归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润54,375.69 万元，较上年同期下降 29.78%。

报告期内，公司主要完成了以下工作：

1、产品销售继续增长

公司紧紧抓住行业需求增长的契机，继续扩大EVA 胶膜产能满足销售需求。 报告期内，公司共计销售光伏封装胶膜5.77 亿平米，比上年同期增长23.52%； 背板产品由于去年完成国内大客户的导入，以及加强在央企及电站终端客户的推 广，全年销售量增长显著，共计销售3,734.61 万平米，比上年同期增长88.92%。

报告期内，随着公司品牌形象的进一步增长及部分国外胶膜供应商的退出市 场，越来越多的海外组件客户开始转向国内寻找合适的供应商，公司凭借良好的 产品品质及行业内的品牌优势成为海外组件客户的首选，2017 年公司出口销售 额较上年同期增长11.54%。报告期内公司持续加大白色EVA 和PO 胶膜的推广， 提升胶膜新产品在整体销售中的占比，产品结构不断优化。

2、新材料项目加快推进

公司非常重视新材料项目的建设，集合公司研发、生产和销售的精英力量对 新材料产业化过程中遇到的问题进行重点突破。2017 年度，感光干膜产品销售 逐月增长，客户端的推广也取得一定进展，目前新厂房和新量产线正在有序建设 中，预计2018 年下半年可以完成一期产能的投放；铝塑复合膜已经陆续送样至 部分下游客户，反馈良好，目前已有部分小客户在试用公司产品，公司将继续对 产线及工艺进行改良，不断提升产品品质，树立良好的品牌形象；FCCL 完成试 生产阶段，已经开始送样到客户端进行测试。

3、泰国福斯特稳定运营

报告期内，公司位于泰国的全资子公司“福斯特材料科学（泰国）有限公司” （以下简称“泰国福斯特”）顺利完成和陶氏化学泰国公司关于烯烃薄膜资产的 全部交接手续，开始独立运营烯烃薄膜相关生产和销售业务，并开展了一系列节 支降本工作，降本增效取得显著成果。泰国福斯特位于泰国春武里新厂区也按期 完成厂房建设，预计2018 年三季度开始投产。泰国福斯特是公司布局海外运营

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的首次尝试，也符合光伏行业向海外转移产能的趋势，对公司未来开展海外销售 起到非常关键的作用。

4、厂区规模继续扩大

为加快公司新项目建设，扩大公司生产经营规模，公司分两次竞拍取得临安 区金马村P4 厂区周边共计164,097 平米（约246 亩）工业用地。上述出让地块 的取得对公司的未来发展有积极促进作用。

5、筹建浙江安吉生产基地

为顺利实施公司新材料发展战略，公司未来业务将涉及到部分高分子聚合、 电子材料产品合成，出于环保合法合规及商业环境、人才招聘、优惠政策等方面 综合考虑，公司选定浙江湖州安吉作为公司生产基地，开始筹建全资子公司“福 斯特（安吉）新材料有限公司”（以下简称 “安吉福斯特”）。安吉福斯特的建 设，有利于拓展公司的经营范围，满足公司新材料发展战略的需要，提升公司的 核心竞争力，符合公司长远发展的需要。

6、公司更名“应用材料”

随着公司新材料战略的开展，公司的经营范围将由原来的光伏封装材料逐步 扩展到其他领域的新材料，公司现有名称中的“光伏材料”已经不能满足未来业 务发展的需要。经公司2016 年年度股东大会审议通过，公司正式更名为“杭州 福斯特应用材料股份有限公司”。未来公司将通过新材料项目的建设及利用资本 市场平台进行资源整合，加强公司在功能膜、新材料领域的市场地位，降低光伏 行业周期性波动对公司造成的影响。

三、报告期内公司核心竞争力分析

1、技术研发优势

作为一家以自主研发为主的技术型公司，公司一直以来都是靠内生发展为主， 凭借强大的技术研发能力，公司一方面不断对原有的胶膜和背板产品进行技术提 升改良，另一方面不断开发和探索其他新材料产品。公司光伏封装胶膜产品系列 丰富，涵盖了适用于多晶硅电池、单晶硅电池、薄膜电池、双玻组件、双面电池 等不同组件技术路线的产品，可以有效防范下游组件技术变化对产品销售带来的 影响，报告期内公司胶膜新产品白色EVA 胶膜和PO 胶膜的应用逐步增长。其他

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新材料除正在建设的感光干膜、铝塑复合膜、FCCL、有机硅材料等项目外，2018 年度公司还将开展特种丙烯酸树脂、聚酯多元醇、特种丙烯酸酯单体化学品等项 目的筹建，通过新材料产品产业链布局增强公司新材料的竞争力，满足公司发展 新材料的战略要求。

公司挤出加工、精密涂布、可控交联、高分子粘接方面的技术平台更加成熟， 专业的设备制造团队在新材料产业化的过程中发挥了巨大的作用。公司在新材料 项目的储备阶段会进行大量的市场调研，确保寻找到符合公司现有技术和未来发 展的产品。公司在开展新材料项目建设的初期就会明确把握产品的核心技术，利 用公司已经形成的市场、材料技术、设备技术联动的开发模式，牢牢把控产品的 核心竞争力，保障未来产业化后的产品利润率，以及具备持续的产品技术提升能 力。

2、规模优势

报告期内，光伏行业的发展势头好于市场预期，特别是受“630”抢装潮的 影响，公司二季度产品一度供应紧张，公司利用生产线自建的优势，继续扩产 EVA 胶膜产能，满足市场需求，规模优势进一步增强。全年共计销售EVA 胶膜5.77 亿平方米，折算装机容量约48GW；背板产品完成国内大客户导入后，又继续加 强在央企及电站终端客户的推广，促进了背板销售的大幅增长，报告期内背板销 售3,734.61 万平方米，同比增长88.92%（根据彭博新能源财经数据显示，2017 年全球光伏新增装机达到98GW）。

3、品牌优势

作为光伏封装材料细分行业的龙头企业，公司和全球主流的组件企业都建立 起深层次的合作关系，在行业内享受超高的信誉。报告期内，公司作为标准起草 单位主导了国家标准《光伏组件封装用乙烯-醋酸乙烯酯共聚物(EVA)胶膜》的修 订和光伏行业团体标准《光伏组件封装用共聚烯烃胶膜》的制定，并在中国光伏 标准化论坛暨第一批中国光伏行业协会标准发布会上受邀对EVA 胶膜标准和PO 胶膜标准进行解读，进一步树立了公司的品牌影响力。报告期内、公司继续被韩 华新能源、无锡尚德、天合光能等大客户评为优秀供应商，在美国、日本、韩国 等发达国家市场的品牌知名度也持续提升。

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四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）、光伏封装材料行业全球格局和趋势

公司的主导产品为光伏胶膜和光伏背板，是全球光伏封装材料EVA 胶膜和 PO 胶膜的龙头企业，行业集中度高，近年来随着市场竞争加剧，国外的胶膜生 产企业纷纷关停并缩减胶膜产能，公司的市场占有率有望进一步提升。在产品结 构方面，普通EVA 胶膜目前还是市场主流，由于光伏行业整体降成本的压力以及 原材料、人工等生产成本持续上涨的影响，公司普通EVA 胶膜产品价格将基本保 持稳定。同时，随着下游客户高效组件技术的不断发展，对封装材料的技术及功 能性要求进一步提高，通过提高光反射率直接提高组件功率的白色EVA、兼备水 汽阻隔性和抗PID 性能的PO 胶膜在下游客户端的应用将迅速发展。背板产品方 面，由于产能供过于求、下游客户对产品结构及材质指定导致的同质化现象明显 等因素，市场竞争剧烈，品牌效应明显。公司将大力降低成本，积极寻求产品差 异化路径，采取稳健的态度对待背板产品。

(二)、公司发展战略

作为一家定位做新材料的技术型公司，公司将坚定的推进实施“立足光伏主 业、大力发展其他新材料产品”的发展战略。2018 年度是公司实施上述战略的 非常关键的一年，随着光伏行业市场竞争变得越来越激烈，下游客户对上游辅材 供应商的要求也越来越高，公司将通过不断的技术提升和深化供应链管理为客户 提供高性价比的产品，继续巩固公司光伏封装材料的行业龙头地位。公司将加大 力度推进感光干膜、铝塑复合膜、FCCL、有机硅材料等产品的量产建设和客户推 广工作，同时公司将重点做好全资子公司“福斯特（安吉）新材料有限公司”的 筹建工作，打通新材料产品产业链的上下游，加强公司新材料产品的竞争力，确 保公司新材料发展战略的顺利实施。

(三)、经营计划

1、加快胶膜新产品的推进

2017 年度公司胶膜新产品白色EVA 和PO 胶膜的推广取得一定成效，在整体 产品销售中占比有所提升。随着组件企业对降本增效工作重视度的提升，具备更 多功能性的胶膜新产品的需求将越来越大，其中白色EVA 胶膜产品因为可以直接 提高组件功率，在客户端增效直观显著，预计未来市场前景广阔。2018 年度公

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司将继续坚持产品差异化的路线，根据客户的需求不断提升和完善胶膜新产品的 性能，同时通过技术改造提高胶膜新产品的生产效率，降低成本，为客户提供更 优性价比的产品，继续优化产品销售结构。

2、加快新材料项目的建设

2018 年公司感光干膜项目计划下半年完成一期量产产能的投放；铝塑复合 膜和FCCL 年内计划年内继续开展客户推广工作，实现批量销售；硅酮结构胶产 品计划年内开展量产建设；全资子公司“福斯特（安吉）新材料有限公司”完成 第一期项目方案设计并争取年内开始施工建设。上述在建新材料项目在2018 年 将取得突破，并为未来的规模化生产奠定良好的基础，成为公司未来新的利润增 长点，可加强公司在功能膜、新材料领域的市场地位，降低公司对光伏行业依赖 性。

3、深化“客户第一”的经营理念

多年的生产经营经验使公司更加明确，唯有不断提供市场和客户需要的产品 和服务，才能确保公司产品的市场竞争力，促进公司的可持续发展。2018 年度 公司各部门，特别是销售部、研发部、质量部等关键部门，将更加积极主动为客 户提供良好的服务、优质的产品、快速的客诉反应，增效为上，可靠为本，充分 发挥光伏封装材料龙头企业的作用，为客户提供高效可靠的封装材料及封装方案 选择。

4、强化安全环保工作

随着公司新材料发展战略的实施，未来公司将更多的涉及到高分子聚合和电 子材料合成，公司将面临着更加复杂的生产环境。2018 年度公司将筹建“福斯 特（安吉）新材料有限公司”，公司将严格遵守环保相关的法律法规，在项目前 期科学合理的做好项目方案设计，认真做好环评、能评、安评等多项审批手续， 争取年内开工建设，并在项目实施过程中确保三废的有效处理，制定严格的环境 保护和治理制度，降低环保风险。

(四)、可能面对的风险

1、行业竞争加剧的风险

光伏行业已经面临实现“平价上网”的关键时期，所有从业的企业将面临更 加激烈的市场竞争，不断提升市场份额是众多光伏企业目前的首要目标。由于公

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司光伏封装胶膜全球占有率高，相对于竞争对手，公司的抗风险能力更强。但受 行业整体降成本诉求的影响，公司仍将面临来自客户和竞争对手的压力。公司将 继续发挥技术研发优势，不断推出新产品、改进原有产品，配合客户通过提高效 率来降低成本，努力巩固并提升市场份额。

2、应收账款增长及回收风险

光伏行业的激烈竞争迫使下游组件企业不断进行新产能投资，淘汰高成本的 落后产能，同时组件企业前期投资的电站存在补贴延期到位的情况，导致部分组 件企业的现金流情况并不乐观，资产负债率高企，公司应收账款存在增长及回笼 的风险。公司将强化对客户的跟踪分析，制定合理的信用政策，加强合同管理， 建立催款责任制及与保险公司签订保险合同等措施，同时严格执行坏账准备计提 政策，足额计提坏账准备，积极控制应收账款风险。

3、人才短缺的风险

随着公司持续发展，公司业务范围和下属子公司的不断增加，需要大量产品 研发、工艺设计、产业转化、生产控制、市场营销等方面的专业人才。特别是目 前公司新材料开发团队以自主培养为主，有相关行业经验的高端人才相对缺少。 未来公司将更多的关注外部招聘，通过不断完善薪酬考核制度和员工激励机制， 引进外部专家及团队，为公司的生产经营配备综合素质高的各类人才，促进公司 的可持续发展。

4、新产品开发的综合风险

目前公司的新材料项目开发以自主研发为主，并且项目开发团队以自主培养 为主，对新产品开发过程中可能遇到的问题缺乏经验，导致整个产品开发周期长， 短期内对公司的营收及利润的贡献程度有限。公司目前开发的几个新产品均为进 口替代产品，虽然未来前景广阔，但目前国产化市场尚未完全成熟，未来可能存 在国内市场竞争加剧导致产品竞争力下降的风险。公司将积极关注行业技术的变 化情况，及时调整产品技术路线，同时积极引进具备行业经验的研发和销售人才， 弥补短板，努力加快新材料项目建设进度。

5、原辅材料成本上涨的风险

随着国际原油价格的上涨以供求关系紧张的影响，公司主要原材料EVA 树脂 的采购单价在波动中不断上涨。同时受国内环保要求日趋严格的影响，公司其他

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生产辅料例如纸箱纸管等由于部分产能关停导致价格上涨，公司的生产成本压力 越来越大，公司产品毛利率存在下降的风险。未来公司一方面将通过加快高附加 值的胶膜新产品的推进来增加营收，另一方面将深化供应链管理，引进国内EVA 树脂供应商，以及积极推进技术改造和精益生产等方式来节本增效，使公司的毛 利率处于行业合理水平。

2018 年，公司董事会将继续秉承忠诚、勤勉的宗旨，进一步优化公司战略布 局，不断加强和规范公司治理，提升管理和运营水平，实现公司健康、稳定、快 速发展。

本项议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

杭州福斯特应用材料股份有限公司 董事会

2018 年4 月9 日

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2017 年度独立董事述职报告

作为杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规、 规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定和要求，充分发挥 专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，在 董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的 意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东， 特别是中小股东的合法利益。现将2017 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

杨德仁先生： 中国国籍，1964 年4 月出生，毕业于浙江大学，博士研究生 学历，浙江大学教授，博士生导师，中国科学院院士。曾在日本东北大学金属材 料研究所、德国FREIBERG 工业大学等国外著名研究机构从事研究工作。2000 年 被聘为教育部长江奖励计划特聘教授，2002 年获“国家杰出青年基金”。1998 年在浙江大学硅材料国家重点实验室工作至今。兼任浙江晶盛机电股份有限公司、 新特能源股份有限公司、浙江中晶科技股份有限公司独立董事。同时兼任本公司 独立董事。

俞竣华先生： 中国国籍，1972 年10 月出生，毕业于浙江大学，大专学历， 经济师、会计师、注册税务师。曾任万向集团公司审计主管，杭州新世纪信息技 术股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。现任杭州联络互动信息科技 股份有限公司副总经理、董事会秘书，兼任中源家居股份有限公司独立董事。同 时兼任本公司独立董事。

刘晓松先生 ：中国国籍，1973 年10 月出生，毕业于浙江财经学院，本科学 历，高级会计师，拥有中国注册会计师、注册资产评估师及注册税务师专业资格。 曾任浙江东方会计师事务所有限公司审计业务部部门经理、高级经理，杭州大立

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科技股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书，杭州大立微电子有限公司董事。 现任杭州华普永明光电股份有限公司财务总监，兼任杭州炬华科技股份有限公司、 贝因美婴童食品股份有限公司、浙江奇彩环境科技股份有限公司独立董事。同时 兼任本公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况：

（一）出席股东大会情况

报告期内，公司共召开年度股东大会1 次。我们积极参加公司股东大会，认 真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公 司经营运作情况。

（二） 出席董事会情况

报告期内，公司共召开了7 次董事会会议，我们均亲自出席有关会议并充分 履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项 议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

（三） 出席专业委员会情况

报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。在专业委员会 议事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策重大投资、董事和高级管理人员 薪酬考核、选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会 的决策效率。

（四） 2016 年年报工作情况

关于2016 年年报相关工作，我们与负责公司年度审计工作的天健会计师事 务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审 计工作安排及其他相关资料，对公司是否存在关联交易、计提大额资产减值准备 的合理性、新增业务的会计政策和会计处理等情况进行了询问。在年报中就年度 内公司对外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项发表独立意见，并对续 聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017 年年度审计机构和内部控 制审计机构发表独立意见。

（五）进行现场调查的情况

2017 年里，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况

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年年度股东大会会议资料

情况等进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员 保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关 公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。 力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司 规范经营等方面起到了应有的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况:

（一）外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况

根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司的对外担保情况、控 股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核实，发表如下独立意见：2017 年度,公司为境外全资子公司福斯特国际贸易有限公司（以下简称“福斯特国际 贸易”）向中国银行股份有限公司临安支行申请开具700 万美元付款保函提供连 带责任保证担保原定于2017 年4 月28 日到期，因福斯特国际贸易和供应商之间 的业务尚未履行完毕，经董事会审议通过，监事会和独立董事均发表同意意见， 上述担保延期。后期，因福斯特国际贸易和供应商之间的业务开展顺利，双方协 商一致同意撤销付款保函，公司保证金质押担保责任也相应解除。公司为全资子 公司经营需要提供担保，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损 害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。对本次担保事项及后续进展 事项公司已履行了必要的审批程序。除上述担保事项外，公司不存在其他对外担 保事项。2017 年度公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不 存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

（二）高级管理人员的薪酬情况

召开薪酬与考核委员会会议，对公司董事、高级管理人员2017 年度薪酬情 况及2018 年度薪酬方案进行审核，我们认为：公司董事、高级管理人员的薪酬 遵循了“与市场平衡、与个人贡献匹配”的薪酬分配原则，有助于公司增强薪酬 体系的激励作用。

（三）业绩预告及业绩快报情况

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，

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对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2016 年度股东大会审议通过了继续聘任天健会计师事务所（特殊普通 合伙）作为公司2017 年度审计机构和内部控制审计机构的议案；报告期内公司 未发生改聘会计师事务所的情况。

（五）现金分红情况

公司2016 年度利润分配方案经2017 年4 月12 日召开的公司2016 年年度股 东大会审议通过，以2016 年末总股本402,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发10 元（含税）现金红利，合计分配现金红利402,000,000 元，剩余未 分配利润结转至以后年度。2016 年度资本公积金和盈余公积金不转增股本。

2017 年4 月20 日，公司在在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露 了《福斯特2016 年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-017），确定2017 年4 月26 日为股权登记日，2017 年4 月27 日为除息日和现金红利发放日，截 止2017 年4 月28 日公司2016 年度利润分配方案已经实施完毕。

（六）首次公开发行限售股上市流通情况

报告期内，公司控股股东杭州福斯特科技集团有限公司（原名称“临安福斯 特实业投资有限公司”）所持股份226,290,000 股、实际控制人林建华所持股份 85,500,000 股限售股于2017 年9 月5 日起上市流通。本次上市限售股的锁定期 自公司首次公开发行股票并上市之日（即2014 年9 月5 日）起三十六个月。截 止目前，杭州福斯特科技集团有限公司、林建华及其配偶张虹严格履行了限售股 上市流通的有关承诺。

（七）信息披露的执行情况

2017 年，公司发布4 次定期报告及37 次临时公告，基本涵盖了公司所有的 重大事项，使投资者更快速地了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。 （八）内部控制的执行情况

在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节 内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2017 年度内部控制评价报告》。 同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行审计，认为：公 司于2017 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大

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方面保持了有效的财务报告内部控制。2018 年度我们将加大监督检查力度，提 高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（九）董事会下设委员会履职情况

公司董事会下设了专业委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委 员会和提名委员会的主任委员。报告期内，根据董事会专业委员会工作细则，各 专业委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发 挥了积极作用。

四、总体评价和建议

作为杭州福斯特应用材料股份有限公司的独立董事，我们严格遵守相关法律 法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职 责，对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥了我们在公司经营、管理、风 控、财务等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的 合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。

2018 年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公 正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经 验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进 公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

特此报告。

第三届董事会独立董事：杨德仁 俞竣华 刘晓松 2018 年4 月

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议案二：

《关于审议<公司2017 年度监事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表：

2017 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规 定，从切实维护全体股东利益出发，认真履行监督职责，对公司重大决策事项、 重大经济活动及定期报告等积极参与审核，对公司董事、经营管理层等执行公司 职务的行为进行了有效的监督。本年度公司监事会的主要工作如下：

一、监事会人员变动情况

报告期内，原监事会主席项关源先生因年龄原因申请辞去公司监事职务，经 履行相关程序并经公司2016 年年度股东大会选举通过，王佩杰先生担任公司第 三届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起，至本届监事会届满为止。经 公司第三届监事会第八次会议审议通过，选举王佩杰先生担任公司第三届监事会 主席。王佩杰先生和监事孔晓安、职工代表监事安望飞共同组成公司第三届监事 会。

二、监事会工作情况

报告期内，监事会共召开了5 次监事会会议，会议情况如下：

（一）、2017 年3 月18 日，召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过 《关于审议<公司2016 年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<公司2016 年 度财务决算报告>的议案》、《关于审议<公司2016 年年度报告及其摘要>的议案》、 《关于审议公司2016 年度利润分配预案的议案》、《审议<关于2016 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议2017 年度公司监事薪酬方案 的议案》、《关于聘任公司2017 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关 于审议<公司2016 年度内部控制评价报告>的议案》、《关于审议公司计提资产减 值准备及转回部分坏账准备的议案》、《关于选举公司监事的议案》；

（二）、2017 年3 月29 日，召开第三届监事会第七次会议，会议审议通过 《关于公司为境外全资子公司向银行申请贸易融资提供担保延期的议案》；

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（三）、2017年4月25日，召开第三届监事会第八次会议，会议审议通过《关 于审议公司<2017年第一季度报告>的议案》、《关于选举监事会主席的议案》；

（四）、2017年8月14日，召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过《关 于审议<公司2017年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于公司使用闲置自有资 金进行现金管理的议案》、《关于执行财政部新颁布或修订的会计准则的议案》；

（五）、2017年10月23日，召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过《关 于审议公司<2017年第三季度报告>的议案》、《关于审议公司计提资产减值准备 的议案》。

三、监事会对有关事项的意见

报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履 行职责，积极开展工作，列席了历次董事会、股东大会，对公司规范运作、财务 状况等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了意见：

（一）、公司依法运作情况

报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作， 不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。 公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、《公司章程》和 内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行 为。

（二）、检查公司财务状况

报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司 的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润 的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财 务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）、监事会对公司计提资产减值准备及转回部分坏账准备的意见

报告期内，公司计提资产减值准备及转回部分坏账准备符合公司的实际情况 和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。

（四）、监事会对公司为境外全资子公司向银行申请贸易融资提供担保延期 的意见

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报告期内，公司为境外全资子公司向银行申请贸易融资提供担保延期是为了 满足公司全资子公司经营需要，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司全资 子公司，公司可以及时掌控其资信状况，对其日常经营活动风险及决策能够有效 控制。

（五）、监事会对公司使用闲置自有资金进行现金管理的意见

报告期内，在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前

提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获 得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

（六）、监事会对公司执行财政部新颁布或修订的会计准则的意见

报告期内，公司执行财政部新颁布或修订的会计准则是根据财政部相关文件 的要求进行的合理变更，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，决策程 序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的 情形。

（七）、监事会对公司收购、出售资产情况的意见

2017年度，公司未发生重大收购、出售资产事项。

（八）、监事会对公司关联交易情况的意见

2017年度，公司未发生重大关联交易事项。

（九）、对公司内部控制自我评价的意见

公司监事会对公司2017年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和 运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效 的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 运行情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的 规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

本项议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

杭州福斯特应用材料股份有限公司 监事会

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议案三：

《关于审议<公司2017 年度财务决算报告>的议案》

各位股东及股东代表：

2017 年，得益于国内光伏行业的蓬勃发展，公司主导产品光伏胶膜和光伏 背板销售超额完成生产经营目标，全年实现营业收入458,491.98 万元，较上年 同期增长16.03%；但由于受产品平均销售价格同比下降及原材料平均采购价格 同比上涨的影响本期产品盈利能力下降，实现净利润58,519.94 万元，较上年同 期下降30.97%。

一、主要会计数据及财务指标

单位：元

			单位：元
主要会计数据及财务指标	2017 年	2016 年	本期比上年同期增 减(%)
营业收入	4,584,919,761.58	3,951,607,265.23	16.03
归属于上市公司股东的净利润	585,192,012.41	847,735,895.32	-30.97
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	543,756,897.94	774,332,717.00	-29.78
经营活动产生的现金流量净额	242,962,049.10	295,087,958.88	-17.66
归属于上市公司股东的净资产	5,026,890,215.05	4,840,008,020.30	3.86
总资产	5,703,364,920.90	5,496,516,603.71	3.76
期末总股本	402,000,000.00	402,000,000.00
基本每股收益（元／股）	1.46	2.11	-30.81
稀释每股收益（元／股）	1.46	2.11	-30.81
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股）	1.35	1.93	-30.05
加权平均净资产收益率（%）	12.03	18.81	减少6.78 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%）	11.18	17.18	减少6.00 个百分点

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二、主要财务状况

			单位：元 期末较期初增减额 期末金额 较期初变 动比例（%） 407,629,151.74 37.61 -55,388,875.33 -58.13 -1,279,428.05 -61.20 17,364,287.84 188.85 -387,660,258.97 -24.55 43,630,471.92 57.95 1,161,551.80 54,801,014.58 39.57 -1,491,660.24 -87.43 -2,877,845.60 -32.25 -13,349,654.77 -86.41 100,947,546.29 22.30 -7,110,737.47 -26.99 -15,686,379.64 -32.23 -49,314,876.01 -71.75 3,690,182.34 71.58 507,358.16 35.16 187,389,552.91 3.87 206,848,317.19 3.76	单位：元 期末较期初增减额 期末金额 较期初变 动比例（%） 407,629,151.74 37.61 -55,388,875.33 -58.13 -1,279,428.05 -61.20 17,364,287.84 188.85 -387,660,258.97 -24.55 43,630,471.92 57.95 1,161,551.80 54,801,014.58 39.57 -1,491,660.24 -87.43 -2,877,845.60 -32.25 -13,349,654.77 -86.41 100,947,546.29 22.30 -7,110,737.47 -26.99 -15,686,379.64 -32.23 -49,314,876.01 -71.75 3,690,182.34 71.58 507,358.16 35.16 187,389,552.91 3.87 206,848,317.19 3.76
项目名称	期末数	期初数	期末较期初增减额	期末金额 较期初变 动比例（%）
应收票据	1,491,434,000.34	1,083,804,848.60	407,629,151.74	37.61
预付款项	39,896,574.02	95,285,449.35	-55,388,875.33	-58.13
应收利息	811,160.99	2,090,589.04	-1,279,428.05	-61.20
其他应收款	26,558,894.78	9,194,606.94	17,364,287.84	188.85
其他流动资产	1,191,297,002.70	1,578,957,261.67	-387,660,258.97	-24.55
在建工程	118,915,412.66	75,284,940.74	43,630,471.92	57.95
固定资产清理	1,161,551.80	0.00	1,161,551.80
无形资产	193,294,655.84	138,493,641.26	54,801,014.58	39.57
长期待摊费用	214,400.00	1,706,060.24	-1,491,660.24	-87.43
其他非流动资产	6,046,320.60	8,924,166.20	-2,877,845.60	-32.25
应付票据	2,100,000.00	15,449,654.77	-13,349,654.77	-86.41
应付账款	553,616,894.36	452,669,348.07	100,947,546.29	22.30
预收款项	19,232,752.49	26,343,489.96	-7,110,737.47	-26.99
应交税费	32,978,073.87	48,664,453.51	-15,686,379.64	-32.23
其他应付款	19,419,988.45	68,734,864.46	-49,314,876.01	-71.75
其他综合收益	8,845,720.43	5,155,538.09	3,690,182.34	71.58
少数股东权益	1,950,301.98	1,442,943.82	507,358.16	35.16
所有者权益合计	5,028,840,517.03	4,841,450,964.12	187,389,552.91	3.87
资产总计	5,703,364,920.90	5,496,516,603.71	206,848,317.19	3.76

本期末公司资产总额为570,336.49 万元，较期初增加20,684.83 万元,增长

• 3.76%；本期末所有者权益502,884.05 万元，较期初增加18,738.96 万元，增长

• 3.87%。主要变动项目如下：

1、应收票据较期初增加40,762.92 万元，增长37.61%，主要系本期销售规 模扩大承兑汇票收款增加引起期末未到期票据增加所致。

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2、预付款项较期初减少5,538.89 万元，下降58.13%，主要系本期末预付 材料款下降所致。

4、应收利息较期初减少127.94 万元，下降61.20%，主要系期末未到期定 期存款减少所致。

5、其他应收款较期初增加1,736.43 万元，增长188.85%，主要系本期增加 浙江松友食品有限公司借款所致。

6、其他流动资产较期初减少38,766.03 万元，下降24.55%，主要系本期末 未到期委托理财产品减少所致。

7、在建工程较期初增加4,363.05 万元，增长57.95%，主要系本期增加年 产2.16 亿平方米感光干膜和泰国公司新厂房投入所致。

8、固定资产清理较期初增加116.16 万元，主要系本期处置保锦路厂房所致。 9、无形资产较期初增加5,480.10 万元，增长39.57%，主要系本期购入金 马村土地所致。

10、长期待摊费用较期初减少149.17 万元，下降87.43%，主要系本期摊销 转入成本费用所致。

11、其他非流动资产较期限初减少287.78 万元，下降32.25%，主要系报告 期内设备采购预付款减少所致。

12、应付票据较期初减少1,334.97 万元，下降86.41%，主要系本期内票据 到期支付所致。

13、应付账款较期初增加10,094.75 万元，增长22.30%，主要系本期末应 付材料款增加所致。

14、预收款项较期初减少711.07 万元，下降26.99%，主要系本期末预收客 户货款减少所致。

15、应交税费较期初减少1,568.64 万元，下降32.23%，主要系本期末应交 企业所得税下降所致。

16、其他应付款较期初减少4,931.49 万元，下降71.75%，主要系期末应付 有追索权保理融资款减少所致。

17、其他综合收益较期初增加369.02 万元，增长71.58%，主要系外币财务 报表折算差额增加所致。

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14、少数股东权益较期初增加50.74 万元，增长35.16%，主要系少数股东 增加投资所致。

三、经营成果分析

单位：元

				单位：元
项 目	本期数	上年同期数	增减额	增减%
营业收入	4,584,919,761.58	3,951,607,265.23	633,312,496.35	16.03
营业成本	3,625,909,171.60	2,755,181,021.44	870,728,150.16	31.60
营业税金及附加	26,899,063.82	22,981,753.17	3,917,310.65	17.05
销售费用	78,155,881.20	63,990,855.88	14,165,025.32	22.14
管理费用	232,178,304.30	209,367,167.36	22,811,136.94	10.90
财务费用	14,219,765.60	10,621,668.56	3,598,097.04	33.88
资产减值损失	-16,120,135.45	-32,895,416.40	16,775,280.95	-51.00
营业利润	676,935,140.71	969,481,129.96	-292,545,989.25	-30.18
利润总额	675,142,662.69	983,819,183.73	-308,676,521.04	-31.38
净利润	585,199,370.57	847,755,414.01	-262,556,043.44	-30.97

报告期内，公司主要产品营业收入实现情况如下：

单位：元

分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率 比上年 增减（%）
光伏胶膜	3,886,958,883.20	3,095,093,754.93	20.37	13.94	31.79	-10.79
光伏背板	507,777,430.52	384,006,031.09	24.38	66.74	79.02	-5.18
烯烃薄膜	65,729,416.53	52,999,770.77	19.37	-53.45	-54.27	1.45
太阳能发 电系统	39,285,493.50	31,822,718.93	19.00	280.79	311.84	-6.10
热熔网膜	26,822,097.40	20,069,623.26	25.18	-18.47	-17.28	-1.07

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电子材料	6,475,408.13	6,356,807.81	1.83
合计	4,533,048,729.28	3,590,348,706.79	20.80	16.22	32.44	-9.70

本期公司主营业务收入和成本较上年同期稳步增长，但由受产品平均销售价 格下降及原材料平均采购价格上涨的影响综合毛利率较上年同期下降9.70%。

1、本期公司实现营业收入458,491.98 万元，较上年同期增加63,331.25 万元，增长16.03%，其中主营业务收入453,304.87 万元，同比增长16.22%。受 益于光伏行业的强势增长，公司光伏胶膜和光伏背板产品销售规模不断扩大，营 业收入稳步增长。

2、本期公司营业成本362,590.92 万元，较上年同期增加87,072.82 万元， 增长31.60%。主要系本期公司光伏胶膜和光伏背板产品销售规模扩大所致。

3、本期公司发生销售费用7,815.59 万元，较上年同期增加1,416.50 万元， 增长22.14%。主要系本期内因销售规模扩大运费和财产保险费增加所致所致。

4、本期公司发生财务费用1,421.98 万元，较上年同期增加359.81 万元， 增长33.88%。主要系本期内汇兑损失增加和定期存款利息收入减少所致。

5、本期发生资产减值损失-1,612.01 万元，较上年同期增加1,677.53 万元。 主要系本期转回的坏账准备减少所致。

6、本期公司实现净利润58,519.94 万元，较上年同期减少26,255.60 万元， 下降30.97%。主要原因是本期光伏胶膜和光伏背板产品盈利下降所致。

四、现金流量分析

单位：元

科目	本期数	上年同期数	增减额	变动比例 （%）
经营活动产生的 现金流量净额	242,962,049.10	295,087,958.88	-52,125,909.78	-17.66
投资活动产生的 现金流量净额	240,611,380.90	-517,232,154.51	757,843,535.41	146.52
筹资活动产生的 现金流量净额	-445,155,913.15	-236,344,086.85	-208,811,826.30	-88.35

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1、本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少5,212.59 万元，主要 系本期下半年承兑汇票收款较上年同期增加及本期支付给职工以及为职工支付 的现金增加所致。

• 2、本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加75,784.35 万元，主

• 要系本期内委托理财到期收回现金增加所致。

3、本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少20,881.18 万元，主 要系本期较上期支付股东分红款增加及有追索权保理到期所致。

五、其他财务指标分析

指标名称	2017 年	2016 年	2015 年
主营业务毛利率（%）	20.80	30.50	33.36
流动比率（倍）	6.85	7.08	7.55
速动比率（倍）	6.12	6.33	6.75
母公司资产负债率（%）	10.76	10.92	10.88
应收账款周转率（次）	4.10	3.68	3.53
存货周转率（次）	7.58	6.00	4.70

注：存货周转率=主营业务成本/平均存货账面余额；应收账款周转率=主营 业务收入/平均应收账款账面余额。

主营业务毛利率本期20.80%，较上期下降9.7%。流动比率、速动比率及母公 司资产负债率基本处于上期同一水平，公司保持较强的偿债能力。应收账款周转 率和存货周转率均比上期有较高提升，公司运营能力提高。

综上所述，2017 年度公司业务仍主要集中于光伏封装材料行业，主营业务 增长较快，虽然光伏产品毛利率下降，但财务各项指标优良，公司整体实力进一 步增强。

本项议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

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议案四：

• 《关于审议<公司2017 年年度报告及其摘要>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—— 年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关 于做好上市公司2017 年年度报告披露工作的通知》等相关规定和要求，现就公 司2017 年度整体情况编制《公司2017 年年度报告及其摘要》，详细内容请参见 公司于2018 年3 月16 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》披露的报告。

本项议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

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董事会

2018 年4 月9 日

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议案五：

《关于公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

各位股东及股东代表：

一、2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年度合并报表口径 实现的归属上市公司股东的净利润为585,192,012.41 元。公司2017 年度母公司 实现净利润510,537,210.55 元，鉴于公司截至2017 年末计提的法定盈余公积金 累计额已达到公司注册资本的50%以上，本年度公司不再计提法定盈余公积。母 公司当年实现可供分配利润510,537,210.55 元，母公司累计未分配利润为 2,182,618,088.33 元。

2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案：拟以2017 年末总股本 402,000,000 股为基数，向全体股东按每10 股派发6 元（含税）现金红利，以 资本公积金向全体股东每10 股转增3 股，共计派发现金红利241,200,000 元， 转增120,600,000 股，本次分配后总股本为522,600,000 股。剩余未分配利润结 转至以后年度。

公司本次拟定的2017 年度利润分配预案符合《公司章程》中“每年分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十”的规定。

二、控股股东提议利润分配及资本公积转增股本预案的情况及理由

（一）控股股东提议利润分配及资本公积转增股本预案的情况

2018 年3 月14 日，公司董事会收到控股股东杭州福斯特科技集团有限公司 以书面形式提交的公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议。

（二）控股股东提议利润分配及资本公积转增股本预案的理由

根据公司目前的经营规模及每股收益情况，建议公司增加注册资本增强公司 实力，有利于未来参与重大项目竞标。同时，截至2018 年3 月13 日，持股比例 5%以下股东合计持股65,462,000 股，合计持股比例为16%，相对较少，建议增

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强公司股票的流动性。特提出2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案。

（三）控股股东承诺，若董事会同意提交年度股东大会审议该项利润分配及 资本公积转增股本预案，在公司年度股东大会审议关于该项议案时将投赞成票。

三、本次利润分配及资本公积转增股本预案合理性和可行性

上市三年（2014~2016）公司累计实施现金分红8.64 亿元，三年现金分红占 年度净利润比例分别为41.87%、43.47%、47.42%。2017 年度拟派发现金红利 241,200,000 元，占年度净利润比例为41.22%。上市三年（2014~2016）公司未 实施资本公积及盈余公积转增股本，截至2017 年末，公司资本公积余额 1,511,805,608.93 元，资本公积充裕，足以满足实施上述资本公积转增股本预 案的要求。

公司本次利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司章程》及法律法规的 相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公 司现金分红指引》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策和决策程序。本次 预案在保证公司正常经营的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于 优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，且不 会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，本次利润分配及资本公积转增股本预 案具备合理性、可行性。

本项议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

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议案六：

《关于审议<公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划>的议案》

各位股东及股东代表：

为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机 制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利 润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现 金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制 定了《杭州福斯特应用材料股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红 回报规划》（以下称“本规划”）。具体内容如下：

一、本规划的制订原则

一方面，充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益，在保证公司正常 经营的前提下，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红；另一方面，结合公司经 营现状和业务发展目标，应充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和 自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。

二、本规划的考虑因素

公司充分认识到：作为一家上市公司，在取得自身长远、可持续发展下，必 须实实在在地回报公司股东，从而实现公司利益和股东利益的最大化。同时，公 司还认识到，公司股东的回报中除了资本收益外，现金分红回报也是实现股东利 益最大化的重要途径之一，设置最低利润分配和现金分红比例无疑是实现股东利 益最大化的重要补充手段。另外，公司还认为，制订一个稳定、连续的股利分配 政策，有助于减少广大中小股东对投资回报的不确定因素，使公司的可持续发展 与股东的稳定、可预期的回报相对应，实现公司利益和股东利益的一致。

三、公司未来三年（2018 年-2020 年）的具体股东回报规划

（一）公司利润分配的形式：

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公司利润分配的形式主要包括现金方式或股票与现金相结合方式，优先采取 现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配； 采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。

公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经 营能力。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，在 不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，提议公司进行中期现金分红， 中期现金分红无须审计。

（二）公司现金、股票分红的具体条件和比例：

1、公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，具体 比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。

公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资 活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权 融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若 证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须 符合该等规定。

2、在公司经营状况良好，以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，且 董事会认为公司每股收益与公司股本规模不匹配或以股票方式分配利润符合全 体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配 利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前

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的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全 体股东的整体利益。

3、公司董事会认为：2018 年-2020 年是光伏行业实现平价上网和公司继续 提升核心竞争力的关键时期，也是公司实施“立足光伏主业，大力发展其他新材 料产业”战略目标的关键时期；未来三年，公司的光伏封装材料的产能将继续提 升，新材料项目的建设将继续推进，流动资金需求显著增长；公司还将建设泰国 生产基地和安吉生产基地，资本投入力度将继续加强。因此董事会认为未来三年 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排。

为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗 旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，2018-2020 年进行利润分配时，现金 分红在当年利润分配中所占比例不低于20%。

4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超 过公司最近一次经审计净资产的10%；

（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

（三）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、本规划的方案制定和决策机制

1、公司在制定股东回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。

3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、 传真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

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4、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一 以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

5、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全 体监事半数以上表决通过。

6、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增 股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见， 若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的 须符合该等规定。

五、本规划的制订周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及 股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配 政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

2、如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和 长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监 管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小 股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交 股东大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细 论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

六、本规划的实施

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本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之 日起实施。

本项议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

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2018 年4 月9 日

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议案七：

《关于2018 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

公司董事、监事、高级管理人员2017 年度薪酬情况总结，以及2018 年度薪 酬方案如下：

一、2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况

单位：万元（税前）

序号	姓名	2017年度	职务
1	林建华	46.42	董事长
2	张虹	0.00	董事
3	胡伟民	36.28	董事、副总经理
4	毛根兴	37.06	董事、副总经理
5	杨德仁	6.60	独立董事
6	俞竣华	6.60	独立董事
7	刘晓松	6.60	独立董事
8	项关源	17.33	监事会主席（离任）
9	王佩杰	22.00	监事会主席（选举）
10	孔晓安	18.44	监事
11	安望飞	18.34	监事
12	王邦进	45.40	总经理
13	张恒	36.34	副总经理

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14	宋赣军	35.81	副总经理
15	周光大	36.28	副总经理
16	许剑琴	36.48	副总经理、财务负责人
17	章樱	16.24	董事会秘书

二、2018年度公司董事的薪酬方案

• 1、独立董事的津贴为人民币8 万元/年，按月度发放；

• 2、董事长的董事薪酬为45 万元/年，按月度发放；

• 3、除董事长、独立董事外，公司不向董事支付董事薪酬；

• 4、兼任公司高级管理人员或公司其他岗位职务的公司董事，按其所任岗位

• 职务的薪酬制度领取报酬。

• 三、2018年度公司监事的薪酬方案

• 1、公司不向监事支付监事薪酬；

• 2、兼任公司其他岗位职务的公司监事，按其所任岗位职务的薪酬制度领取

• 报酬。

四、2018年度公司的高级管理人员的薪酬方案

1、总经理的基本月薪为2.85万元；

• 2、副总经理的基本月薪为2.30万元。

• 3、董事会秘书的基本月薪为1.00万元。

五、其他

• 1、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

• 2、公司高级管理人员的年度薪酬由年度内基本月薪和年度内绩效年薪两部

• 分组成，其中：基本月薪部分按月发放；绩效年薪则在次年发放，年末根据公司

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绩效情况和个人工作贡献，经薪酬与考核委员会审核后确定；

3、公司董事、监事参加公司董事会会议、监事会会议、董事会专门委员会 会议、股东大会会议的相关交通、住宿费用由公司承担。

本项议案已经公司第三届董事会第十八次会议及公司第三届监事会第十二 次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案八：

• 《关于聘任公司2018 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

2017 年度公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报酬为 93 万元，内部控制审计报酬为30 万元。为保持公司外部审计工作的连续性和稳 定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018 年度审计 机构和内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确 定具体报酬。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）是国内具有证券从业资格的大型审计机 构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足本公司审计工作要求。

本项议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

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董事会

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议案九：

《关于变更公司经营范围的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司业务发展的需要，拟将公司经营范围作以下变更：

原经营范围：

经营范围： EVA 太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、感光干膜、挠性覆铜板、 有机硅 封装 材料、热熔胶膜（热熔胶），热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布） 的生产；太阳能电池组件、电池片、多晶硅、高分子材料、化工原料及产品（除 危化品及易制毒品）、机械设备及配件的销售；新材料、新能源、新设备的技术 开发，光伏设备和分布式发电系统的安装，实业投资，经营进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

变更后经营范围：

经营范围：太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、感光干膜、挠性覆铜板、有 机硅材料、热熔胶膜（热熔胶），热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布）的生 产；太阳能电池组件、电池片、多晶硅、高分子材料、化工原料及产品（除危化 品及易制毒品）、机械设备及配件的销售；新材料、新能源、新设备的技术开发， 光伏设备和分布式发电系统的安装，实业投资，经营进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本项议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

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议案十：

《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司资本公积转增股本、变更经营范围事项，以及公司其他相关情况， 拟修订《公司章程》部分条款，具体内容如下，修订后的公司章程后附：

序号	原章程内容	修订后章程内容
第五条	公司住所：浙江省临安市 锦北街道福斯特街8 号，邮 编：311300。	公司住所：浙江省杭州市 临安区锦北街道福斯特街8 号，邮编：311300。
第六条	公司注册资本为人民币 40200 万元，为在公司登记机 关依法登记的全体发起人认 购的股本总额。	公司注册资本为人民币 52260 万元。
第七条	公司实收资本为40200 万元人民币，是全体发起人实 际交付并经公司登记机关依 法登记的股本总额。	公司注册资本是全体股 东认购的在公司登记机关依 法登记的股本总额。
第八条	公司变更注册资本、实收 资本的，应提交依法设立的验 资机构出具的验资证明，并依 法向主管机关申请变更登记。	公司变更注册资本，应依 法向主管机关申请变更登记。
第十九条	公司的经营范围：EVA太 阳能电池胶膜、太阳能电池背 板、感光干膜、挠性覆铜板、 有机硅材料、热熔胶膜（热熔	公司的经营范围：太阳能 电池胶膜、太阳能电池背板、 感光干膜、挠性覆铜板、有机 硅材料、热熔胶膜（热熔胶），

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	胶），热熔网膜（双面胶）、服 装辅料（衬布）的生产；太阳 能电池组件、电池片、多晶硅、 高分子材料、化工原料及产品 （除危化品及易制毒品）、机 械设备及配件的销售；新材 料、新能源、新设备的技术开 发，光伏设备和分布式发电系 统的安装，实业投资，经营进 出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）（以工商变更 登记为准）	热熔网膜（双面胶）、服装辅 料（衬布）的生产；太阳能电 池组件、电池片、多晶硅、高 分子材料、化工原料及产品 （除危化品及易制毒品）、机 械设备及配件的销售；新材 料、新能源、新设备的技术开 发，光伏设备和分布式发电系 统的安装，实业投资，经营进 出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）（以工商变更 登记为准）
第二十四条	公司以杭州福斯特热熔 胶膜有限公司在2009 年9 月 30 日经浙江天健东方会计师 事务所有限公司浙天会审 （2009）3546 号《审计报告》 的净资产124,465,160.81 元，按1.3829：1 的比例折合 9000 万元股份，公司发起人 以其在有限公司的持股比例 相应折合股份。公司发起人认 购的股份数、出资方式和出资 时间如下: （一）临安福斯特实业投 资有限公司以净资产方式认 购5955 万股，占股本总额的 66.17%；出资于股份公司设立	公司以杭州福斯特热熔 胶膜有限公司在2009 年9 月 30 日经浙江天健东方会计师 事务所有限公司浙天会审 （2009）3546 号《审计报告》 的净资产124,465,160.81 元，按1.3829：1 的比例折合 9000 万元股份，公司发起人 以其在有限公司的持股比例 相应折合股份。公司发起人认 购的股份数、出资方式和出资 时间如下: （一）临安福斯特实业投 资有限公司以净资产方式认 购5955 万股，占股本总额的 66.17%；出资于股份公司设立

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	前已缴清，注册号： 330185000026128； （二）临安同德实业投资 有限公司以净资产方式认购 795 万股，占股本总额的 8.83%；出资于股份公司设立 前已缴清，注册号： 330185000040866； （三）百昇亚太有限公司 以净资产方式认购2250 万 股，占股本总额的25%；出资 于股份公司设立前已缴清，注 册编号：1261318 。 发起人用于认购股份公 司在杭州福斯特热熔胶膜有 限公司中股份所对应的净资 产已经审计机构审计，并经具 有评估资格的资产评估机构 评估作价。 经公司股东大会于2011 年4 月4 日审议，公司外资股 东百昇亚太有限公司将持有 的公司2250 万股股份全部转 让给中国居民林建华先生，本 次股权转让经杭州市对外贸 易经济合作局审批及办理工 商登记备案后，公司企业性质 由外商投资股份有限公司变	前已缴清，注册号： 330185000026128； （二）临安同德实业投资 有限公司以净资产方式认购 795 万股，占股本总额的 8.83%；出资于股份公司设立 前已缴清，注册号： 330185000040866； （三）百昇亚太有限公司 以净资产方式认购2250 万 股，占股本总额的25%；出资 于股份公司设立前已缴清，注 册编号：1261318 。 发起人用于认购股份公 司在杭州福斯特热熔胶膜有 限公司中股份所对应的净资 产已经审计机构审计，并经具 有评估资格的资产评估机构 评估作价。 经公司股东大会于2011 年4 月4 日审议，公司外资股 东百昇亚太有限公司将持有 的公司2250 万股股份全部转 让给中国居民林建华先生，本 次股权转让经杭州市对外贸 易经济合作局审批及办理工 商登记备案后，公司企业性质 由外商投资股份有限公司变

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	更为内资股份有限公司，公司 股份结构如下： （一）临安福斯特实业投 资有限公司持有公司5955 万 股，占股本总额的66.17%， 注册号：330185000026128； （二）临安同德实业投资 有限公司持有公司795 万股， 占股本总额的8.83%，注册 号：330185000040866； （三）林建华持有公司 2250 万股，占股本总额的 25%，身份证号： 3301241962*** 。 2011 年5 月，公司股东 大会审议同意以资本公积金 及未分配利润合计转增 25200 万股，每股1 元；转增 后公司股本总额为34200 万 股，注册资本为人民币34200 万元；该次转增股本事宜在浙 江省工商行政管理局办理变 更登记后至公司首次公开发 行前，公司股本结构如下： （一）临安福斯特实业投 资有限公司持有公司22629 万股 ，占 股本总额的	更为内资股份有限公司，公司 股份结构如下： （一）临安福斯特实业投 资有限公司持有公司5955 万 股，占股本总额的66.17%， 注册号：330185000026128； （二）临安同德实业投资 有限公司持有公司795 万股， 占股本总额的8.83%，注册 号：330185000040866； （三）林建华持有公司 2250 万股，占股本总额的 25%，身份证号： 3301241962*** 。 2011 年5 月，公司股东 大会审议同意以资本公积金 及未分配利润合计转增 25200 万股，每股1 元；转增 后公司股本总额为34200 万 股，注册资本为人民币34200 万元；该次转增股本事宜在浙 江省工商行政管理局办理变 更登记后至公司首次公开发 行前，公司股本结构如下： （一）临安福斯特实业投 资有限公司持有公司22629 万股 ，占 股本总额的

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	66.17%； （二）临安同德实业投资 有限公司持有公司3021 万 股，占股本总额的8.83%； （三）林建华持有公司 8550 万股，占股本总额的 25%。 公司首次公开发行后的 股份总数与股本结构见本章 程第二十五条。	66.17%； （二）临安同德实业投资 有限公司持有公司3021 万 股，占股本总额的8.83%； （三）林建华持有公司 8550 万股，占股本总额的 25%。
第二十五条	公司股份总数为40200 万股，公司的股本结构为：普 通股40200 万股，无其他种类 股份。	公司股份总数为52260 万股，公司的股本结构为：普 通股52260 万股，无其他种类 股份。
第三十三条	公司的股份可以依法转 让，《公司法》和其他法律、 法规、规范性文件另有规定的 除外。 公司股票被终止上市后， 即进入代办股份转让系统继 续交易。 公司不得修改本章程中 的前款规定。公司股票被终止 上市后（主动退市除外），股 票进入全国中小企业股份转 让系统继续交易。	公司的股份可以依法转 让，《公司法》和其他法律、 法规、规范性文件另有规定的 除外。 公司股票被终止上市后 （主动退市除外），股票进入 全国中小企业股份转让系统 继续交易。

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	第三十六条	公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易 之日起1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管 理人员在申报离任后6 个月 后的12 个月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票 数量占其所持有本公司股票 总数的比例不得超过50%。 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公 司股票在买入后6 个月内卖 出，或者在卖出后6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股 票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款	公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易 之日起1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公 司股票在买入后6 个月内卖 出，或者在卖出后6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股 票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款 规定执行的，股东有权要求董 事会在30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。

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	规定执行的，股东有权要求董 事会在30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照前款 的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。	公司董事会不按照前款 的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。
第一百二十九条	董事会决议表决方式为： 书面记名或举手方式表决。 董事会会议以现场召开 为原则。必要时，在保障董事 充分表达意见的前提下，可以 用视频、电话、传真或者电子 邮件表决等其他方式召开。 非以现场方式召开的，以 视屏显示在场的董事、在电话 会议中发表意见的董事、规定 期限内实际收到传真或者电 子邮件等有效表决票，或者董 事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议 的董事人数，并以传真方式作 出决议，由参会董事签字。 董事会审议属于上市地 证券交易所上市规则规定应 当提交股东大会审议的重大	董事会决议表决方式为： 书面记名或举手方式表决。 董事会会议以现场召开 为原则。必要时，在保障董事 充分表达意见的前提下，可以 用视频、电话、传真或者电子 邮件表决等其他方式召开。 非以现场方式召开的，以 视屏显示在场的董事、在电话 会议中发表意见的董事、规定 期限内实际收到传真或者电 子邮件等有效表决票，或者董 事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议 的董事人数，并以传真或电子 邮件等方式作出决议，由参会 董事签字。 董事会审议属于上市地 证券交易所上市规则规定应

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	关联交易事项（日常关联交易 除外），应当以现场方式召开 全体会议，董事不得委托他人 出席或以通讯方式参加表决。	当提交股东大会审议的重大 关联交易事项（日常关联交易 除外），应当以现场方式召开 全体会议，董事不得委托他人 出席或以通讯方式参加表决。
第一百四十三条	公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。董事会秘书由公司 董事、副总经理或财务负责人 担任。 董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。	公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。

本项议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

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2018 年4 月9 日

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议案十一：

《关于公司2018 年度向银行申请授信额度的议案》

各位股东及股东代表：

为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化 财务结构、补充流动资金和降低财务费用，2018 年度公司及全资子公司计划向 银行申请总额度不超过人民币35 亿元（占公司最近一期经审计净资产的69.63%） 的综合授信融资业务（包括短期贷款、银行承兑汇票、短期贸易融资等），授信 期限为1 年，时间自公司及全资子公司与银行签订融资合同之日起计算。现提请 授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述融资额度内代表公 司办理相关手续，并签署相关法律文件。

如上述综合授信融资需涉及抵押担保等业务，公司将根据相关法律法规实行 审批程序并及时履行信息披露义务。

本项议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

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董事会

2018 年4 月9 日

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