Hangzhou First Applied Material Co., Ltd. — AGM Information 2016

Apr 8, 2016

杭州福斯特光伏材料股份有限公司 2015 年年度股东大会

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会 议 资 料

2016 年4 月18 日

杭州福斯特光伏材料股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

会议资料目录

一、2015 年年度股东大会议程 ............................................ 3 二、股东大会会议须知................................................... 5 三、股东大会表决说明................................................... 6 四、股东大会议案 议案一：《关于审议<公司2015 年度董事会工作报告>的议案》............ 7 听取《杭州福斯特光伏材料股份有限公司2015 年度独立董事述职报告》... 14 议案二：《关于审议<公司2015 年度监事会工作报告>的议案》........... 20 议案三：《关于审议<公司2015 年度财务决算报告>的议案》.............. 24 议案四：《关于审议<公司2015 年年度报告及其摘要>的议案》............ 29 议案五：《关于审议公司2015 年度利润分配预案的议案》................ 30 议案六：《关于审议公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动 资金的议案》.......................................................... 31 议案七：《关于审议公司2016 年度向银行申请授信额度的议案》.......... 34 议案八：《关于审议2016 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议 案》.................................................................. 35 议案九：《关于聘任公司2016 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》.. 38

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2015 年年度股东大会议程

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016 年4 月18 日至2016 年4 月18 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议时间：2016 年4 月18 日（星期一）下午14:30 开始

现场会议地点：浙江省临安市西墅街407 号·杭州福斯特光伏材料股份有限 公司会议室

大会主持人：董事长林建华

大会议程：

一、大会主持人宣布股东大会会议开始。

二、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所 持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加 现场会议的其他人员。

• 三、宣读《股东大会会议须知》。

• 四、宣读《股东大会表决说明》。

• 五、宣读本次股东大会各项议案

• 1、《关于审议<公司2015 年度董事会工作报告>的议案》；

• ---听取《杭州福斯特光伏材料股份有限公司2015 年度独立董事述职报

告》。

• 2、《关于审议<公司2015 年度监事会工作报告>的议案》；

• 3、《关于审议<公司2015 年度财务决算报告>的议案》；

• 4、《关于审议<公司2015 年年度报告及其摘要>的议案》；

• 5、《关于审议公司2015 年度利润分配预案的议案》；

• 6、《关于审议公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资

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金的议案》；

• 7、《关于审议公司2016 年度向银行申请授信额度的议案》；

• 8、《关于审议2016 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议

案》；

• 9、《关于聘任公司2016 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》。

• 六、大会对上述议案逐项进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。

• 七、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决。

• 八、监票人统计表决票和表决结果。

• 九、监票人宣读现场会议表决结果。

• 十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结

十一、宣读股东大会决议。

• 十二、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。

• 十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。

• 十四、大会主持人宣布股东大会会议结束。

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股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东 大会的顺利进行，根据《杭州福斯特光伏材料股份有限公司股东大会议事规则》 的有关规定，特制定股东大会会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处 理。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序 和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会 所审议的议案，简明扼要。

四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东 代表）发言不得超过2 次，每次发言时间不超过5 分钟。

五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发 言。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表） 的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入 会场。

七、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、录音及录像。 对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权 予以制止，并及时报告有关部门查处。

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股东大会表决说明

• 一、本次股东大会将进行9 项议案的表决。

• 二、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决，然后由监票人进行统计。

• 三、设监票人三名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。 监票人具体负责以下工作：

• 1、核实出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决

• 权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；

• 2、清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求；

• 3、统计表决票。

四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票 时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股 份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“○”号标记，以 明确表决意见。

• 五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。

• 六、不使用本次股东大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊

• 无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

• 七、会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。

• 八、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。

• 九、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。

• 十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结

果。

• 十一、本次股东大会的第五项、第六项议案将对中小投资者的表决单独计票。

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议案一：

《关于审议<公司2015 年度董事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次大会做公司《2015 年度董事会工作报告》。

一、董事会履职情况

2015 年董事会及各专业委员会依法规范运作,认真履行职责，在完善公司治 理结构、加强内部控制建设等方面开展了积极的工作，保证了公司的健康运行和 有序发展。报告期内召开董事会会议7 次,所有董事在任期内分别亲自出席。会 议审议通过了、2014 年度利润分配预案、《公司2015 年第一季度报告》《公司2015 年半年度报告及其摘要》、《<杭州福斯特光伏材料股份有限公司第一期员工持股 计划（草案）>及摘要》、《公司2015 年第三季度报告》、选举公司第三届董事会 非独立董事及独立董事、开展公司投资项目等议案45 项；召开审计委员会5 次； 召开战略与投资委员会2 次；召开薪酬与考核委员会2 次；召开提名委员会2 次。董事会组织并召开股东大会3 次,提请股东大会审议并通过议案16 项,各项 会议决议均得到了全面有效落实,在最大程度上维护了公司、股东和各相关主体 的利益。

报告期内，完成定期报告的编制、报送和披露工作，完成74 次临时公告的 披露工作，将公司相关情况真实、准确、完整、及时、公平地向广大投资者披露， 使投资者更好地了解公司现状。

二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，光伏行业强势回暖，公司客户订单激增，公司产品一度供不应求。 面对良好的发展势态，公司紧紧抓住行业发展机遇，通过技术改造对原有生产线 进行挖潜，提高生产效率和资源利用率，同时加快募投项目建设，快速扩张产能 满足市场的需求。2015 年度公司超额完成生产经营目标，全年实现营业收入 333,280.48 万元，较上年同期增长39.69 %；实现净利润64,729.27 万元，较上 年同期增长49.80%。

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2015 年度是公司实施新材料发展战略的重要一年。根据公司“立足光伏主 业，大力发展其他新材料产业”的战略发展目标，公司一方面通过加速现有产品 的品质提升及新产品替代提升核心竞争力，另一方面经过大量的市场调研和研发 工作，决定开展感光干膜、FCCL 等新材料开发项目建设，未来有望成为公司新 的利润增长点。

报告期内，公司重点完成以下工作：

（一）、销售业绩再创新高

受益于光伏行业良好的发展势态，公司围绕市场需求加快募投项目建设，扩 大产能；同时公司充分重视市场拓展，强化客户服务，进一步扩大公司主导产品 光伏封装材料EVA 胶膜和背板的销售。公司全年EVA 胶膜销售收入292,285.37 万元，同比增长37.56%；背板销售收入29,985.88 万元，同比增长59.72%。

（二）、装备技术不断提升

报告期内，公司开展生产过程中的装备研究，成功实施二十多项设备技术革 新项目，在更好的满足客户需要的同时，有效的降低了生产成本。公司还实施了 生产线关键控制模块化改造，引进了自动化包装系统、办公系统信息化等项目， 提高了生产和运营效率。报告期内，公司成立了杭州福斯特智能装备有限公司， 拟开展更多智能、机械电子、自动化等装备的开发。

（三）、研发实力继续加强

报告期内，有多位博士、硕士和资深工程技术人员加入研发团队，公司研发 软实力进一步加强，此外，公司投资建设的“浙江福斯特新材料研究院”已基本 完工即将投入使用，配备了国际一流的研发设施和设备仪器。研发方向上除对现 有光伏封装领域产品进行升级和技术储备外，积极开展了其他领域的材料研究， 经前期孵化的感光干膜、挠性覆铜板、铝塑复合膜、有机硅封装材料进入生产线 建设阶段。

（四）、项目投资准备开展

报告期内，公司新设全资子公司“浙江福斯特新能源开发有限公司”开展光 伏发电业务。其全资子公司“江山福斯特新能源开发有限公司”负责在江山市实 施“江山福斯特20MWp 农（林）光互补光伏电站项目”，该项目在稳步推进中； 其参股公司杭州福斯特光伏发电有限公司在临安当地联合农村信用社、国家电网

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顺利推进了多项农村分布式屋顶太阳能电站EPC 工程。

通过公司自身技术储备，公司开发电子电路材料、铝塑膜和有机硅封装材料 等新产业材料，拓展了经营范围，有望提升公司未来盈利能力。

（五）、公司管理整体优化

报告期内，公司重视管理体系的整体优化，引入人力资源管理专项项目，重 点从“公司管理平台建设+业务流程优化+人力资源管理”三大板块进行优化提升。 公司重视团队建设和素质提升，按照年度培训计划，认真组织落实各类学习培训， 在公司内部形成良好的学习氛围。年内还组织对公司的制度进行系统梳理，进一 步提升公司的基础管理水平。

三、报告期内公司核心竞争力分析 （一）、技术研发优势

公司拥有成熟的流涎膜、精密涂布、粘胶方面的技术平台，具备高洁净生产 的能力，在流变控制、交联反应、涂层设计、光学增透等方面进行深入的研究， 确保公司未来在新材料领域发展前景。公司拥有一支经验丰富的设备制造团队， 从零部件的设计到生产线的安装和改造，不断创造新工艺、开发新设备，确保了 工艺的先进性，有效地降低了生产成本。

公司有强大的研发团队、先进的研发设备和成熟的研发体系。报告期内，公 司研发投入11,237.76 万元，比去年同期增长27.07%，公司以创新的研发确保 现有产品EVA 胶膜和背板在光伏封装领域的全行业技术领先地位，例如抗PID 系列EVA 胶膜已成为市场主流产品，抗蜗牛纹的EVA 胶膜和白色EVA 胶膜一经推 出就得到了客户端大规模的应用；另一方面公司积极孵化新兴行业新材料领域的 储备项目，为跨行跨国经营提前做好项目调研及技术储备。

（二）、规模优势

报告期内，通过加快EVA 胶膜募投项目和背板扩产计划的实施，公司主导产 品EVA 胶膜和背板的产能进一步扩大，全年共计销售EVA 胶膜37,459 万平方米， 折算装机容量约28.8GW，背板销售1,705 万平方米，折算装机容量约2.6GW（根 据市场调研机构HIS 数据，2015 年全球光伏安装量达59GW）。凭借强大快速的交 货能力，公司能迅速对市场的回暖以及客户的个性化要求作出即时反应，及时满

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足客户订单增长的需求。

（三）、品牌优势

光伏行业作为新兴行业，其产业链中的各项技术一直处于快速的发展变化当 中。公司2003 年就开始从事光伏行业，经过多年的发展逐渐成为EVA 胶膜行业 的龙头企业。一直以来，强大的研发实力确保公司能根据市场的需求不断对产品 进行改良，提高客户满意度，提升公司的品牌价值。2015 年度，公司被天合光 能、晶澳、阿特斯、正泰太阳能等客户评为优秀供应商，背板产品被评为中国光 伏“领跑者”卓越材料供应商。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、光伏封装材料行业全球格局

全球光伏市场持续增长，得益于中国以及亚洲等新兴市场的强劲需求，组件 厂商出货量屡创新高，中国的主流组件企业市场占比继续扩大。由于终端系统客 户加强对系统成本的考虑以及国家“领跑者计划要求”，组件效率和电池效率持 续提升。封装胶膜方面，EVA 胶膜仍是绝大多数晶硅组件客户的选择，烯烃封装 胶膜占比小幅增加，市场基本保持稳定。背板方面，受中国地区客户偏好影响， 氟膜背板市场占有率提升明显，市场竞争激烈，价格回落明显。

2、光伏封装材料行业国内格局

中国依旧是全球最大的组件生产国，大型组件公司产能扩张迅速且订单饱和， 中小型组件公司生产规模和利润基本稳定，但部分公司以代工为主，品牌弱化明 显。封装胶膜方面，国内市场基本以EVA 胶膜封装为主，性能强化的抗PID 胶 膜和抗蜗牛纹胶膜已成为主流产品。随着双玻组件的兴起，双玻组件专用的封装 胶膜需求明显增长，烯烃封装胶膜、白色封装胶膜成为市场新的竞争热点。国内 市场格局基本保持稳定，本公司继续占据行业主导地位，市场份额继续增加。报 告期内，由于国内组件市场的爆发增长，虽然各胶膜厂商在扩张产能，但高品质 EVA 胶膜的供应仍然紧张。背板方面，国内市场竞争激烈，市场集中度不高，产 品价格下滑显著。国外厂商市场份额迅速下降，国产背板份额快速上升。市场偏 好方面，以氟膜背板与涂覆背板为主。

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(二) 公司发展战略

公司将继续以光伏封装材料业务为核心，以新产品替代来提升产品利润率， 以规模化制造和供应链管理来降低成本，实施全球化生产、供应及品牌建设，加 大海外大客户的开拓与服务力度。未来公司将继续专注于功能性高分子材料的开 发制造，充分利用上市公司平台优势，进行资源挖掘、整合，完善产业布局，积 极开拓新的业务领域，实现公司快速发展。

(三) 经营计划

1、继续做大主营业务

公司的主营业务为光伏封装EVA 胶膜和背板的研发、生产和销售。2016 年 度公司将根据光伏市场发展情况稳健的实施扩大产能计划。公司将密切关注行业 技术的变化，加大研发投入进行产品品质提升，巩固公司的行业领先地位，同时 不断推出新产品，引领光伏封装材料行业的技术发展趋势。

2、积极推进项目建设

公司于2015 年末发布项目投资公告，公司未来几年将重点投资多个新材料 建设项目。公司将按照“工期按时、质量优良、安全保障、投资在控、管理规范” 的要求积极推进项目建设，重视项目建设与生产的衔接，不断完善和优化设计。 公司致力于新材料的研发，此次项目投资将产业方向由光伏封装材料扩展到电子 电路材料、铝塑膜和有机硅封装材料等新兴产业材料，是公司聚焦新材料、产品 跨业经营的重要举措，项目的成功实施，可加强公司在功能膜、新材料领域的市 场地位，降低公司对单一行业依赖性。

3、积极布局海外运营

公司于2016 年初发布在境外设立全资子公司的公告，计划出资500 万美元 在泰国设立全资子公司福斯特材料科学（泰国）有限公司，开展光伏封装材料的 研发、制造和销售等业务。未来公司通过该全资子公司的海外运营，进一步提升 公司国际竞争力，加快公司国际化发展。

4、加大专业人才储备

公司的快速发展迫切需要各种类型的专业人才，公司将加强人力资源管理， 采用外部招聘和内部培养等多种方式加大专业人才的储备，同时充分发挥上市公 司的优势进一步完善公司的薪酬激励机制，建立公司员工和股东的利益共享机制，

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充分调动员工的积极性，提高公司的经营效率，促进公司的可持续发展。 5、加大资源整合力度

公司未来的发展战略是利用材料领域的研发实力及成熟的流涎膜、精密涂布、 粘胶方面的技术平台，横向开拓高附加值及大市场容量的材料领域新产品，打造 新的业绩增长点。为实现公司的新材料发展战略，除了通过公司自主研发进行技 术储备之外，公司将充分利用上市公司平台优势，进行资源挖掘、整合，完善产 业布局，降低公司经营风险，实现公司快速发展。

(四) 可能面对的风险

1、 行业波动的风险

2013 年以来，各国为大力发展光伏电力产业，推出了一系列产业政策，通 过上调光伏发电装机容量目标、实施电价补贴政策，推动光伏电力的发展。但由 于光伏发电目前仍然依靠补贴，因此目前整个产业受到政策波动的影响较大，并 且光伏行业在逐步恢复的同时也仍将面临经济波动影响行业走势、新兴市场不稳 定等风险。国际原油价格的长期低位运行也将对光伏行业形成冲击。

2、货款回收的风险

从2014 年下半年开始，受益于国内大幅攀升及补贴政策良好预期，各组件 公司开始了新一轮的产能扩张，下游大客户运营中风险敞口大幅增加。如行业波 动加剧，未来部分光伏企业可能出现资金流动性困难导致退出市场或者申请破产 的情形，若公司客户存在上述情况，公司应收账款将存在回收风险。对此，公司 将严格控制风险，足额计提坏账准备，对客户进行资信调查，制定合理信用政策， 加强合同管理，建立催款责任制及与保险公司签订保险合同等措施，以减少客户 退出市场或破产对公司业绩的影响。

3、汇率波动的风险

公司主要原材料EVA 树脂大部分为进口，而EVA 胶膜和背板出口海外的业务 尚处于持续增长中，进出口均主要采用美元为结算货币。自2014 年以来人民币 汇率呈现双向震荡态势，对公司的进出口业务开展造成了一定的影响。2016 年 度公司将在合法合规的基础上开展远期结售汇业务，降低汇率波动对公司业绩的 影响。但远期结售汇操作仍存在汇率行情变动较大造成汇兑损失、专业判断出现 偏差等风险。

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4、项目投资的风险

公司于2015 年12 月31 日在上海证券交易所网站发布了《福斯特项目投资 公告》（公告编号2015-074），计划总投资106,000 万元建设光伏电站、感光干 膜、单面无胶挠性覆铜板、铝塑复合膜、有机硅封装材料等5 个项目。公司同时 开展多个项目投资，对公司的研发、生产、销售等部门形成较大压力，未来有可 能因管理不善、判断决策失误等因素导致对项目的实施产生影响。公司实施的新 材料项目虽然未来前景广阔，但目前国产化市场尚未完全成熟，对产品的部分核 心技术指标及市场偏好方向等存在不确定性，也存在国内市场竞争加剧导致产品 竞争力下降的风险。

5、人才短缺的风险

报告期内公司新设了多家全资子公司，并且计划开展多个新材料项目投资， 公司的快速发展对专业的人才提出了迫切的需求。目前公司高素质的管理人员、 领军的研发项目负责人、专业的生产技术人员和销售人员、有经验的海外公司运 营管理人员都相对短缺，未来可能对新项目的开展形成制约，同时给公司的运营 带来风险。

2016 年，公司董事会将继续秉承忠诚、勤勉的宗旨，进一步优化公司战略布 局，不断加强和规范公司治理，提升管理和运营水平，实现公司健康、稳定、快 速发展。

本项议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

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董事会

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2015 年度独立董事述职报告

作为杭州福斯特光伏材料股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规、 规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定和要求，充分发挥 专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，在 董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的 意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东， 特别是中小股东的合法利益。现将2015 年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

报告期内，因第二届董事会任期届满，公司分别于2015 年12 月8 日、2015 年12 月28 日召开第二届董事会第十九次会议和2015 年第二次临时股东大会， 选举林建华先生、张虹女士、胡伟民先生、毛根兴先生为公司第三届董事会非独 立董事，选举杨德仁先生、俞竣华先生、刘晓松先生为公司第三届董事会独立董 事。

第二届董事会独立情况基本情况：

潘亚岚： 女，中国国籍，1965 年8 月出生，民盟盟员，硕士研究生学历， 无境外永久居留权。担任杭州电子科技大学会计学院教授。兼任浙江省财政学会 常务理事、浙江省审计学会理事、浙江省税务学会理事，民盟浙江省委经济委员 会主任。曾任公司第二届董事会独立董事。

李伯耿： 男，中国国籍，1958 年9 月出生，博士研究生学历，无境外永久 居留权；1994 年起任浙江大学教授，1995 年被批准为博士生导师。担任化学工 程联合国家重点实验室（浙江大学）主任，兼任中国化工学会常务理事兼化学工 程专业委员会副主任委员、浙江省化工学会理事长等职务。曾任公司第二届董事

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会独立董事。

周炳华： 男，中国国籍，1962 年12 月出生，硕士研究生学历，无境外永久 居留权。2004 年11 月至2006 年，担任杭州可月卫生用品有限公司总经理。2007 年至今，担任浙江越韩科技透气材料有限公司、杭州全兴塑业有限公司、浙江华 夏塑料包装有限公司、上海申欧企业发展有限公司、杭州可靠卫生用品有限公司 等企业的总经理高级顾问，中国卫生部卫生产业协会卫生材料分会专家组负责人。 曾任公司第二届董事会独立董事。

第三届董事会独立情况基本情况：

杨德仁先生： 中国国籍，1964 年4 月出生，毕业于浙江大学，博士研究生 学历，浙江大学教授，博士生导师。曾在日本东北大学金属材料研究所、德国 FREIBERG 工业大学等国外著名研究机构从事研究工作。2000 年被聘为教育部长 江奖励计划特聘教授，2002 年获“国家杰出青年基金”。1998 年在浙江大学硅材 料国家重点实验室工作至今。现任公司独立董事。

俞竣华先生： 中国国籍，1972 年10 月出生，毕业于浙江大学，大专学历， 经济师、会计师、注册税务师。曾任万向集团公司审计主管，杭州新世纪信息技 术股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。现任杭州联络互动信息科技 股份有限公司副总经理、董事会秘书，上海阿波罗机械股份有限公司董事。现任 公司独立董事。

刘晓松先生 ：中国国籍，1973 年10 月出生，毕业于浙江财经学院，本科学 历，高级会计师，拥有中国注册会计师、注册资产评估师及注册税务师专业资格。 曾任浙江东方会计师事务所有限公司审计业务部部门经理、高级经理。现任浙江 大立科技股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监，同时担任杭州炬华科技股 份有限公司独立董事，贝因美婴童食品股份有限公司独立董事。现任公司独立董 事。

二、独立董事年度履职概况：

（一）出席股东大会情况

报告期内，公司共召开股东大会3 次，包括年度股东大会1 次、临时股东大 会2 次。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公

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司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。

（二） 出席董事会情况

报告期内，公司共召开了7 次董事会会议，在任职期内，我们分别亲自出席 有关会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会 上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发 挥了积极作用。

（三） 出席专业委员会情况

报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。在专业委员会 议事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策重大投资、董事和高级管理人员 的换届提名和薪酬考核、选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高 了公司董事会的决策效率。

（四） 2014 年年报工作情况

关于2014 年年报相关工作，在年审会计师进场前，第二届董事会独立董事 与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召 开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在召开董 事会审议年报前，独立董事和年审会计师沟通了审计过程中发现的问题。在年报 中就年度内公司对外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项发表独立意见， 并对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015 年年度审计机构和 内部控制审计机构发表独立意见。

（五）进行现场调查的情况

2015 年里，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、 募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管 人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关 注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况， 掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治 理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况:

（一）外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况

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根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，第三届董事会独立董事对公司的 对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核实，发表如下 独立意见：2015 年度公司未发生对外担保行为，也未发生控股股东及其他关联 方占用公司资金的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的 情形。

（二）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制 度》等法律、法规或规范性文件的有关规定的有关规定，对公司2015 年度募集 资金存放与实际使用情况进行了认真核实，第三届董事会独立董事认为：公司不 存在募集资金使用违规的情况。

（三）高级管理人员的薪酬情况

召开薪酬与考核委员会会议，对公司董事、高级管理人员2015 年度薪酬情 况及2016 年度薪酬方案进行审核，第三届董事会独立董事认为：公司董事、高 级管理人员的薪酬遵循了“与市场平衡、与个人贡献匹配”的薪酬分配原则，有 助于公司增强薪酬体系的激励作用。

（四）业绩预告及业绩快报情况

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定， 对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2014 年度股东大会审议通过了继续聘任天健会计师事务所（特殊普通 合伙）作为公司2015 年度审计机构的议案；报告期内公司未发生改聘会计师事 务所的情况。

（六）现金分红情况

公司2014 年度利润分配方案经2015 年5 月6 日召开的公司2014 年年度股 东大会审议通过，以2014 年末总股本402,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发4.5 元（含税）现金红利，合计分配现金红利180,900,000.00 元，剩 余未分配利润结转至以后年度。2014 年度资本公积金和盈余公积金不转增股本。 2015 年5 月15 日，公司在在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海

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证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露了《福斯特2014 年度利润分配实施 公告》（公告编号：2015-017），确定2015 年5 月20 日为股权登记日，2015 年5 月21 日为除息日和现金红利发放日，截止2015 年5 月22 日公司2014 年度利润 分配方案已经实施完毕。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。

（八）信息披露的执行情况

2015 年，公司发布4 次定期报告及74 次临时公告，基本涵盖了公司所有的 重大事项，使投资者更快速地了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。 （九）内部控制的执行情况

在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节 内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2015 年度内部控制自我评价 报告》。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行审计， 认为：公司于2015 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2016 年度我们将加大监督检查 力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（十）董事会下设委员会履职情况

公司董事会下设了专业委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委 员会和提名委员会的主任委员。报告期内，根据董事会专业委员会工作细则，各 专业委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发 挥了积极作用。

四、总体评价和建议

作为杭州福斯特光伏材料股份有限公司的独立董事，我们严格遵守相关法律 法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职 责，对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥了我们在公司经营、管理、风 控、财务等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的 合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。

2016 年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公正、

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杭州福斯特光伏材料股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为 公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进公司 科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

第二届董事会独立董事：潘亚岚 李伯耿 周炳华 第三届董事会独立董事：杨德仁 俞竣华 刘晓松 2016 年4 月

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议案二：

《关于审议<公司2015 年度监事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表：

2015 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规 定，从切实维护全体股东利益出发，认真履行监督职责，对公司重大决策事项、 重大经济活动及定期报告等积极参与审核，对公司董事、经营管理层等执行公司 职务的行为进行了有效的监督。本年度公司监事会的主要工作如下：

一、监事会工作情况

报告期内，监事会共召开了6 次监事会会议，会议情况如下：

1、2015 年4 月8 日，召开第二届监事会第十次会议，会议审议通过《关于 审议<公司2014 年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<公司2014 年度财务 决算报告>的议案》、《关于审议<公司2014 年年度报告及其摘要>的议案》、《关于 审议公司2014 年度利润分配预案的议案》、《审议<关于募集资金年度存放与使用 情况的专项报告>的议案》、《关于审议2015 年度公司监事薪酬方案的议案》、《关 于聘任公司2015 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于审议<公司 2014 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于计提资产减值损失的的议案》； 2、2015 年4 月28 日，召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过《关 于审议公司<2015 年第一季度报告>的议案》；

3、2015年8月18日，召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过《关 于审议<公司2015年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于审议<公司2015年半年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议<杭州福斯特 光伏材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于审 议<杭州福斯特光伏材料股份有限公司第一期员工持股计划持有人名单>的议 案》、《关于公司变更部分募投项目的议案》、《关于公司使用闲置自有资金进行 现金管理的议案》、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于 公司计提资产减值准备的议案》；

4、2015年10月29日，召开第二届监事会第十三次会议，会议审议通过《关

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于审议公司<2015年第三季度报告>的议案》、《关于公司计提资产减值准备的议 案》；

5、2015年12月8日，召开第二届监事会第十四次会议，会议审议通过《关 于选举公司第三届监事会监事的议案》；

6、2015年12月28日，召开第三届监事会第一次会议，会议审议通过《关于 选举公司第三届监事会主席的议案》。

二、监事会换届选举情况

根据《公司章程》的规定，公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事 2名，职工代表监事1名。公司第二届监事会于2015年11月30日届满，经2015年 12月8日召开的第二届监事会第十四次会议审议通过，同意提名项关源先生、孔 晓安先生为公司第三届监事会监事候选人；经2015年12月11日召开的第二届职 工代表大会第九次会议审议通过，选举安望飞女士为公司第三届监事会职工代 表监事；经2015年12月28日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，选举 项关源先生、孔晓安先生为公司第三届监事会监事，和职工代表监事共同组成 公司第三届监事会，任期三年。

三、监事会对有关事项的独立意见

报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履 行职责，积极开展工作，列席了历次董事会、股东大会，对公司规范运作、财务 状况等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：

（一）、公司依法运作情况

报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作， 不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。 公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、《公司章程》和 内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行 为。

（二）、检查公司财务状况

报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司

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的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润 的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财 务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）、监事会对公司最近一次募集资金存放与实际使用情况的独立意见

报告期内，公司募集资金的存放、使用、变更及信息披露已按《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》及《杭州福斯特光伏材料股份有限公司募集资 金管理制度》的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存 放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

（四）、监事会对公司计提资产减值损失的独立意见

报告期内，公司计提资产减值损失符合公司的实际情况和《企业会计准则》 等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。

（五）、监事会对公司变更部分募投项目的独立意见

报告期内，公司募投项目“续建光伏材料研发中心项目”变更实施地点和实 施方式，对募投项目的投资方向和建设目标不会产生实质性影响，不存在损害公 司和股东利益的情形，有利于进一步提升公司研发实力，符合公司长远发展的需 求。

（六）、监事会对公司实施员工持股计划的独立意见

报告期内，公司实施福斯特第一期员工持股计划。经过认真的审阅和核查， 公司监事会认为员工持股计划（草案）及员工持股计划持有人名单符合中国证监 会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定， 有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公 司及全体股东利益，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持 股计划的情形。

（七）、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 2015年度，公司未发生重大收购、出售资产事项。

（八）、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2015年度，公司未发生重大关联交易事项。

（九）、对公司内部控制自我评价的意见

公司监事会对公司2015年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建

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设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到 有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政 策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

本项议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

杭州福斯特光伏材料股份有限公司 监事会

2016 年4 月18 日

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议案三：

《关于审议<公司2015 年度财务决算报告>的议案》

各位股东及股东代表：

2015 年，光伏行业强势回暖，公司紧紧抓住行业发展机遇，加快募投项目 建设的同时通过技术改造对原有生产线进行产能提升，EVA 胶膜和背板产销量均 创历史新高。2015 年度公司超额完成生产经营目标，全年实现营业收入 333,280.48 万元，较上年同期增长39.69 %；净利润64,729.27 万元，较上年同 期增长49.80%。

一、 主要会计数据及财务指标

单位：元

			单位：元
主要会计数据及财务指标	2015 年	2014 年	本期比上 年同期增 减(%)
营业收入	3,332,804,771.42	2,385,859,481.97	39.69
归属于上市公司股东的净利润	647,294,574.95	432,093,782.28	49.80
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	575,288,385.59	393,503,719.57	46.20
经营活动产生的现金流量净额	415,946,113.26	99,873,177.29	316.47
归属于上市公司股东的净资产	4,268,541,920.17	3,802,147,345.22	12.27
总资产	4,834,987,018.23	4,260,069,271.05	13.50
期末总股本	402,000,000.00	402,000,000.00	0.00
基本每股收益（元／股）	1.61	1.21	33.06
稀释每股收益（元／股）	1.61	1.21	33.06
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股）	1.43	1.10	30.00
加权平均净资产收益率（%）	16.10	17.70	减少1.6 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	14.31	16.12	减少1.81 个百分点

二、主要财务状况

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单位：元

				单位：元
项目	期末数	期初数	增减额	增减%
货币资金	669,730,229.46	150,428,930.24	519,301,299.22	345.21
应收账款	820,308,395.48	633,119,195.12	187,189,200.36	29.57
应收利息		227,260.27	-227,260.27	-100.00
其他应收 款	917,487.23	2,014,731.08	-1,097,243.85	-54.46
其他流动 资产	1,391,750,449.85	1,783,938,907.12	-392,188,457.27	-21.98
在建工程	124,767,279.26	28,481,918.08	96,285,361.18	338.06
递延所得 税资产	52,646,084.48	32,175,944.75	20,470,139.73	63.62
资产总计	4,834,987,018.23	4,260,069,271.05	574,917,747.18	13.50
短期借款		9,117,310.00	-9,117,310.00	-100.00
应付票据	30,897,150.20	700,000.00	30,197,150.20	4,313.88
应交税费	48,283,776.25	10,757,619.73	37,526,156.52	348.83
负债合计	566,447,006.21	457,921,925.83	108,525,080.38	23.70
未分配利 润	2,148,173,136.50	1,681,778,561.55	466,394,574.95	27.73
所有者权 益合计	4,268,540,012.02	3,802,147,345.22	466,392,666.80	12.27

报告期末公司资产总额为483,498.70 万元，较期初增加57,491.77 万元, 增长13.50%；报告期末负债总额为56,644.70 万元，较期初增加10,852.51 万 元，增长23.7%；报告期末所有者权益426,854.00 万元，较期初增加46,639.27 万元，增长12.27%。主要变动项目如下：

1、 货币资金较期初增加51,930.13 万元，增长345.21%，主要系期末银行 存款增加所致。

2、 应收账款较期初增加18,718.92 万元，增长29.57%，主要系销售规模扩 大应收账款相应增加所致。

• 3、应收利息较期初减少22.73 万元，下降100%，主要系定期存款到期所致。

• 4、其他应收款较期初减少109.72 万元，下降54.46%，主要系应收出口退 税减少所致。

• 5、 其他流动资产较期初减少39,218.85 万元，下降21.98%，主要系本期末

• 银行理财产品减少所致。

• 6、 在建工程较期初增加9,628.54 万元，增长338.06%，主要系年产1.8 亿

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平方米EVA 胶膜项目和青山湖研究院项目投入增加所致。

• 7、 递延所得税资产较期初增加2,047.01 万元，增长63.62%，主要系本期

• 资产减值准备的可抵扣暂时性差异增加所致。

• 8、短期借款较期初减少911.73 万元，下降100%，主要系本期归还借款所 致。

• 9、 应付票据较期初增加3,019.72 万元，增长4,313.88%， 主要系本期应

• 付设备采购款开具银行承兑汇票增加所致。

10、应交税费较期初增加3,752.62 万元，增长348.83%，主要系本期应交 企业所得税增加所致。

11、未分配利润较期初增加46,639.46万元，增长27.73%，主要系本期经营 盈利增加所致。

三、经营成果分析

单位：元

				单位：元
项 目	本期数	上年同期数	增减额	增减%
营业收入	3,332,804,771.42	2,385,859,481.97	946,945,289.45	39.69
营业成本	2,238,285,938.49	1,692,377,880.72	545,908,057.77	32.26
营业税金及附 加	16,865,364.63	10,504,614.79	6,360,749.84	60.55
销售费用	55,814,573.65	44,533,756.27	11,280,817.38	25.33
管理费用	193,757,572.66	132,505,716.92	61,251,855.74	46.23
财务费用	30,090,965.14	-140,391.88	30,231,357.02
资产减值损失	130,231,699.93	45,863,669.98	84,368,029.95	183.95
投资收益	75,772,078.43	21,406,570.89	54,365,507.54	253.97
营业利润	743,530,735.35	481,620,806.06	261,909,929.29	54.38
利润总额	753,761,805.48	503,105,544.84	250,656,260.64	49.82
净利润	647,292,666.80	432,093,782.28	215,198,884.52	49.80

报告期内，公司主要产品营业收入实现情况如下：

产品名称	本期金额	上期金额	增减额	增减%
EVA 胶膜	2,922,853,661.91	2,124,779,649.70	798,074,012.21	37.56
背板	299,858,788.45	187,735,288.01	112,123,500.44	59.72
热熔网膜	31,069,940.60	32,018,003.60	-948,063.00	-2.96
其他	153,894.79		153,894.79
合计	3,253,936,285.75	2,344,532,941.31	909,403,344.44	38.79

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1、报告期内，公司实现营业收入333,280.48 万元，较上年同期增加 94,694.53 万元，增长39.69 %，其中主营业务收入325,393.63 万元，同比增长 38.79%。主要原因是报告期内，受益于光伏行业良好的发展势态，公司围绕市场 需求加快募投项目建设，扩大产能；同时公司充分重视市场拓展，强化客户服务， 进一步扩大公司主导产品光伏封装材料EVA 胶膜和背板的销售。

2、报告期内，公司营业成本223,828.59 万元，较上年同期增加54,590.81 万元，增长32.26%。主要原因系本期EVA 胶膜和背板销售规模扩大所致。

3、报告期内，公司发生营业税金及附加1,686.54 万元，较上年同期增加 636.07 万元，增长60.55%。主要原因系本报告期公司盈利增加所致。

4、报告期内，公司发生管理费用19,375.76 万元，较上年同期增加6,125.19 万元，增长46.23%。主要原因是本期内公司实施员工持股计划增加福利支出及 研发投入增加所致。

5、报告期内，公司发生财务费用3,009.10 万元，较上年同期增加3,023.14 万元。主要原因系本期内受美元汇率影响汇兑损失增加及存款利率下调存款利息 收入减少所致。

6、报告期内，发生资产减值损失13,023.17 万元，较上年同期增加8,436.80 万元，增长183.95%，主要原因系本期末较年初应收帐款和应收票据余额增加计 提应收账款和应收票据坏帐准备增加所致。

7、报告期内，公司实现投资收益7,577.21 万元，较上年同期增加5,436.55 万元，增长253.97%。主要原因系银行理财产品收益增加所致。

8、报告期内，公司实现净利润64,729.27 万元，较上年同期增加21,519.89 万元，增长49.80%。主要原因是报告期内EVA 胶膜和背板销售规模扩大及主要 原材料EVA 树脂年平均采购单价下降，从而增加盈利所致。

四、现金流量分析

单位：元

			单位：元
项 目	本期数	上年同期数	增减额
经营活动产生的现金 流量净额	415,946,113.26	99,873,177.29	316,072,935.97
投资活动产生的现金 流量净额	-199,463,634.96	-1,213,590,943.77	1,014,127,308.81
筹资活动产生的现金	-191,212,871.51	1,402,254,215.75	-1,593,467,087.26

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流量净额

1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加31,607.29 万

元，主要原因为公司销售额增加，应收账款回流资金增加。

2、报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加101,412.73 万 元，主要原因为上期购买的银行理财产品于本期到期赎回。

3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少159,346.71 万元，主要原 因为上期公司发行新股吸收投资收到现金。

五、其他财务指标分析

五、其他财务指标分析
指标名称	2015 年	2014 年
主营业务毛利率（%）	33.36	29.39
流动比率（倍）	7.55	8.49
速动比率（倍）	6.75	7.39
母公司资产负债率（%）	10.88	10.34
应收账款周转率（次）	3.53	3.19
存货周转率（次）	4.70	4.78

注：存货周转率=主营业务成本/平均存货账面余额；应收账款周转率=主营业务收入/平均应 收账款账面余额。

综上所述，2015 年度公司主营业务较快增长，盈利水平较上年同期有所上升， 财务状况整体良好。

本项议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

杭州福斯特光伏材料股份有限公司

董事会

2016 年4 月18 日

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议案四：

《关于审议<公司2015 年年度报告及其摘要>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号（年 度报告的内容与格式）》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关 于做好上市公司2015 年度报告披露工作的通知》等相关规定和要求，现就公司 2015 年度整体情况编制《2015 年年度报告及其摘要》，详细内容请参见公司于 2016 年3 月28 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》披露的报告。

本项议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

杭州福斯特光伏材料股份有限公司 董事会

2016 年4 月18 日

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议案五：

《关于审议公司2015 年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015 年度合并报表口径 实现的归属上市公司股东的净利润为647,294,574.95 元。公司2015 年度母公 司实现净利润583,504,894.37 元，鉴于公司截至2015 年末计提的法定盈余公积 金累计额已达到公司注册资本的50%以上，本年度公司不再计提法定盈余公积。 母公司当年实现可供分配利润583,504,894.37 元，母公司累计未分配利润为 1,694,768,921.70 元。

2015 年度利润分配预案：拟以2015 年末总股本402,000,000 股为基数，向 全体股东按每10 股派发7 元（含税）现金红利，合计分配现金红利281,400,000 元，剩余未分配利润结转至以后年度。2015 年度资本公积金和盈余公积金不转 增股本。

公司本次拟定的2015 年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年 （2014 年-2016 年）股东分红回报规划》中“每年分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的百分之十”的规定。

本项议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

杭州福斯特光伏材料股份有限公司 董事会

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议案六：

《关于审议公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

各位股东及股东代表：

2015 年度光伏行业发展势态良好，公司加快募投项目建设，进一步扩大产能 满足市场的需求。截至目前，“续建光伏材料研发中心项目”建设已实施完毕， “年产1.8 亿平方米EVA 太阳能电池胶膜生产项目”建设已达到年产1.8 亿平方 米EVA 胶膜的产能目标。为了进一步提高募集资金使用效率、减少公司财务费用 以及满足生产经营和新产品开发的需要，本次公司拟将全部募投项目节余募集资 金（含利息等收入）57,183.69 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准） 永久补充流动资金。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕838 号文核准，并经上海证券 交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向社会公开发行方式， 向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票6,000 万股，发行价为每股人民 币27.18 元，共计募集资金163,080.00 万元，扣除承销和保荐费用4,892.40 万元后的募集资金为158,187.60 万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于 2014 年9 月2 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费用、律师费 用、信息披露费用、股票登记费用、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的 外部费用1,082.93 万元后，公司本次募集资金净额为157,104.67 万元。上述募 集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验 资报告》（天健验〔2014〕180 号）。公司对募集资金实行了专户存储管理。

根据公司股东大会审议通过的关于募集资金投资项目的决议，此次发行募集 资金扣除发行费用后，公司首次发行股票的募集资金投资项目如下：

单位：万元

序号	项目名称	简称	投资额度	预计建设期	实施主体
1	年产1.8 亿平方米	1.8 亿胶膜项目	105,532.50	2 年	本公司

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	EVA 太阳能电池胶 膜生产项目
2	续建光伏材料研 发中心项目	研发中心项目	1,604.00	2 年	本公司
3	补充流动资金等 一般用途[注1]	-	49,968.17		本公司

[注1]：募投项目“补充流动资金等一般用途”的资金主要系满足“1.8 亿胶膜项目”完全 达产后，因销售收入增长所需的流动资金需要。经公司第三届董事会第三次会议审议通过后， 将直接补充流动资金。

二、募投项目及其资金使用情况

截止2016 年2 月29 日，“研发中心项目”建设已实施完毕，“1.8 亿胶膜项 目”建设已达到年产1.8 亿平方米EVA 胶膜的产能目标，具体的投资计划及募集 资金使用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	计划投资金额	累计投资金额 [注2]	项目节余金额 [注3]
1	年产1.8 亿平方米EVA 太阳 能电池胶膜生产项目	105,532.50	55,655.89	49,876.61
2	续建光伏材料研发中心项目	1,604.00	1,810.94	-206.94[注4]
闲置募集资金利息等收入净额[注5]				7,514.02
节余募集资金总额				57,183.69

• [注2]：累计投资金额包含在项目实施过程中已开立尚未支付的银行承兑汇票、已开立尚未 到期支付的信用证等方式支付的项目所需资金。

[注3]：项目节余金额包含尚未到期的理财产品余额（不含其收益）。

• [注4]：“研发中心项目”募集资金不足部分将以闲置募集资金利息等收入净额支付。

[注5]：利息等收入净额为闲置募集资金（包含“补充流动资金等一般用途”募集资金）理 财和利息收入与银行手续费之间的差额。

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三、募集资金节余的主要原因

1、公司通过不断对胶膜生产装备技术和工艺水平的改进，提升了生产线的 宽幅和速度，自动化控制程度也进一步增强，生产线的生产效率实现大幅提升， 并且募投项目实施过程中，公司自主研发的生产线已经取代原计划进口的3 条生 产线，“1.8 亿胶膜项目”在达到产能目标的前提下节省了设备投资；

2、设备投资的节省使得厂房面积需求有所减少，通过更加科学合理的布局， 公司已经建设完成的厂房及配套设施已经能够满足生产所需，节省了建设投资；

3、在项目实施过程中，公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集 资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下， 较好地控制了成本，降低了项目实施费用；

4、为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常 进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一 定的投资收益。

四、募投项目节余募集资金永久补充流动资金的计划

为了进一步提高募集资金使用效率、减少公司财务费用以及满足生产经营和 新产品开发的需要，本次公司拟将全部募投项目节余募集资金（含利息等收入） 57,183.69 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。 该等资金将根据公司的发展战略，用于稳健的发展光伏封装材料业务，通过加速 品质提升及新产品替代增强核心竞争力，继续提升光伏业务产品的市场占有率； 同时公司将利用材料领域的研发实力及流涎膜、精密涂布、粘胶方面的技术平台， 做好现有技术储备的新产品的开发建设，继续开拓高附加值及大市场容量的材料 领域新产品，打造新的业绩增长点，实现公司的可持续发展。

本项议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审

议。

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董事会

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议案七：

《关于审议公司2016 年度向银行申请授信额度的议案》

各位股东及股东代表：

为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化 财务结构、补充流动资金和降低财务费用，2016 年度公司及全资子公司计划向 银行申请总额度不超过人民币30 亿元（占公司最近一期经审计净资产的70.28%） 的综合授信融资业务（包括短期贷款、银行承兑汇票、短期贸易融资等），授信 期限为1 年，时间自公司及全资子公司与银行签订融资合同之日起计算。现提请 股东大会授权董事会办理该项业务，并由董事会授权公司法定代表人或法定代表 人指定的授权代理人在上述融资额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律 文件。

如上述综合授信融资需涉及抵押担保等业务，公司将根据相关法律法规实行 审批程序并及时履行信息披露义务。

本项议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

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董事会

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议案八：

《关于审议2016 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

公司董事、监事、高级管理人员2015 年度薪酬情况总结，以及2016 年度薪 酬方案如下：

一、2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况

单位：万元（税前）

序号	姓名	2015年度	职务
1	林建华	47.10	董事长
2	张虹	0	董事
3	胡伟民	36.49	董事、副总经理
4	毛根兴	38.50	董事、副总经理
5	潘亚岚	6	独立董事 （2015年12月28日董事会换届离任）
6	李伯耿	6	独立董事 （2015年12月28日董事会换届离任）
7	周炳华	6	独立董事 （2015年12月28日董事会换届离任）
8	杨德仁	0	独立董事 （2015年12月28日董事会换届任职）
9	俞竣华	0	独立董事 （2015年12月28日董事会换届任职）
10	刘晓松	0	独立董事

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			（2015年12月28日董事会换届任职）
11	项关源	38.44	监事会主席
12	孔晓安	17.22	监事
13	安望飞	19.25	监事
14	王邦进	46.78	总经理
15	张恒	38.52	副总经理
16	宋赣军	38.62	副总经理
17	周光大	38.49	副总经理、董事会秘书
18	许剑琴	32.89	财务负责人

注：总经理王邦进和监事安望飞的薪酬不包括其因员工持股计划从公司获得的奖励基金， 其中王邦进136.12万元（税前），安望飞54.41万元（税前）。

二、2016年度公司董事的薪酬方案

• 1、独立董事的津贴为人民币6 万元/年，按月度发放；

• 2、董事长的董事薪酬为45 万元/年，按月度发放；

• 3、除董事长、独立董事外，公司不向董事支付董事薪酬；

• 4、兼任公司高级管理人员或公司其他岗位职务的公司董事，按其所任岗位

• 职务的薪酬制度领取报酬。

三、2016年度公司监事的薪酬方案

• 1、公司不向监事支付监事薪酬；

• 2、兼任公司其他岗位职务的公司监事，按其所任岗位职务的薪酬制度领取

报酬。

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四、2016年度公司的高级管理人员的薪酬方案

1、总经理的基本月薪为2.85万元；

• 2、副总经理的基本月薪为2.30万元；

• 3、财务负责人的基本月薪为1.75万元。

五、其他

1、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

2、公司高级管理人员的年度薪酬由年度内基本月薪和年度内绩效年薪两部 分组成，其中：基本月薪部分按月发放；绩效年薪则在次年发放，年末根据公司 绩效情况和个人工作贡献，经薪酬与考核委员会审核后确定；

3、公司董事、监事参加公司董事会会议、监事会会议、董事会专门委员会会 议、股东大会会议的相关交通、住宿费用由公司承担。

本项议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审

议。

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董事会

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议案九：

《关于聘任公司2016 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

2015 年度公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报酬为 85 万元，内部控制审计报酬为30 万元。为保持公司外部审计工作的连续性和稳 定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016 年度审计 机构和内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确 定具体报酬。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）是国内具有证券从业资格的大型审计机 构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足本公司审计工作要求。

本项议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

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