Hangzhou First Applied Material Co., Ltd. — AGM Information 2015

Aug 26, 2015

杭州福斯特光伏材料股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会

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会 议 资 料

2015 年9 月7 日

杭州福斯特光伏材料股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

会议资料目录

一、2015 年第一次临时股东大会议程 ...................................... 3 二、股东大会会议须知................................................... 5 三、股东大会表决说明................................................... 6 四、股东大会议案 议案一：《关于审议<杭州福斯特光伏材料股份有限公司第一期员工持股计划 （草案）>及摘要的议案》................................................ 7 议案二：《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的 议案》................................................................. 8 议案三：《关于公司变更部分募投项目的议案》.......................... 9 议案四：《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》............. 12 议案五：《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》............. 14

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2015 年第一次临时股东大会议程

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015 年9 月7 日至2015 年9 月7 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议时间：2015 年9 月7 日（星期一）下午14:30 开始

现场会议地点：浙江省临安市西墅街407 号·杭州福斯特光伏材料股份有限 公司会议室

大会主持人：董事长林建华

大会议程：

一、大会主持人宣布股东大会会议开始。

二、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所 持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加 现场会议的其他人员。

三、宣读《股东大会会议须知》。

四、宣读《股东大会表决说明》。

五、宣读本次股东大会各项议案

1、《关于审议<杭州福斯特光伏材料股份有限公司第一期员工持股计划

（草案）>及摘要的议案》；

2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的

议案》；

• 3、《关于公司变更部分募投项目的议案》；

• 4、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

• 5、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

• 六、大会对上述议案逐项进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。

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年第一次临时股东大会会议资料

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• 七、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决。

• 八、监票人统计表决票和表决结果。

• 九、监票人宣读现场会议表决结果。

• 十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结

果。

• 十一、宣读股东大会决议。

• 十二、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。

• 十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。

• 十四、大会主持人宣布股东大会会议结束。

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股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东 大会的顺利进行，根据《杭州福斯特光伏材料股份有限公司股东大会议事规则》 的有关规定，特制定股东大会会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处 理。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序 和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会 务组登记，并填写 “股东大会发言登记表”，股东（或股东代表）临时要求发言 或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可 进行。

五、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东 代表）发言不得超过2 次，每次发言时间不超过5 分钟。

六、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发 言。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表） 的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入 会场。

八、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。

九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、录音及录像。 对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权 予以制止，并及时报告有关部门查处。

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股东大会表决说明

• 一、本次股东大会将进行5 项议案的表决。

• 二、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决，然后由监票人进行统计。

• 三、设监票人三名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。 监票人具体负责以下工作：

• 1、核实出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决

• 权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；

• 2、清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求；

• 3、统计表决票。

四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票 时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股 份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“○”号标记，以 明确表决意见。

• 五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。

• 六、不使用本次股东大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊

• 无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

• 七、会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。

• 八、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。

• 九、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。

• 十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结

• 果。

十一、本次股东大会共审议5 项议案，将对中小投资者的表决单独计票。其 中第1、2 项为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（或股东代表）所持 表决权的三分之二以上通过。

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议案一：

《关于审议<杭州福斯特光伏材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）> 及摘要的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司的薪酬激励机制，建立公司员工和股东的利益共享机制， 充分调动员工的积极性，提高公司的经营效率，促进公司的可持续发展，公司拟 推出第一期员工持股计划，具体方案请参见公司于2015 年8 月20 日在上海证券 交易所网站披露的《福斯特第一期员工持股计划（草案）》及摘要。

本项议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

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董事会

2015 年9 月7 日

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议案二：

《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

各位股东及股东代表：

为提高工作效率，保证公司员工持股计划的顺利实施，拟提请股东大会授权 董事会办理公司员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本期员工持股计划方案；

2、授权董事会办理本期员工持股计划的延长、变更和终止，包括但不限于 按照本期员工持股计划的约定取消持有人的资格、持有人份额变动、变更、延长 或提前终止本期员工持股计划等事项；

3、授权董事会对本期员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、 政策发生变化的，授权公司董事会按照新发布的法律、法规、政策对员工持股计 划作出相应调整；

5、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

本项议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

杭州福斯特光伏材料股份有限公司 董事会

2015 年9 月7 日

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议案三：

《关于公司变更部分募投项目的议案》

各位股东及股东代表：

为了更好的建设研发中心，进一步提升研发实力，公司拟将原募集资金投资 项目“续建光伏材料研发中心项目”（以下简称“研发中心项目”）变更实施地点 和实施方式，具体内容如下：

一、募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特光伏材料股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕838 号）核准，公司获准向社会公 开发行人民币普通股（A 股）股票6,000 万股，每股面值1 元，每股发行价格为 人民币27.18 元，募集资金总额为163,080.00 万元，减除发行费用人民币 5,975.33 万元后，募集资金净额为157,104.67 万元。上述募集资金已于2014 年9 月2 日汇入公司募集资金监管账户，公司对募集资金采取专户管理制度。天 健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年9 月2 日对本次发行的募集资金到 账情况进行了审验，并出具了天健验[2014]180 号《验资报告》。

截止2015 年6 月30 日，上述募集资金的使用情况如下：

单位：万元

序号	名称	投资额度	已使用募集资金	剩余募集资金
1	年产1.8 亿平方米EVA 太阳能 电池胶膜生产项目	105,532.50	22,500.60	83,031.90
2	续建光伏材料研发中心项目	1,604.00	0	1,604.00
3	补充流动资金等一般用途	49,968.17	0	49,968.17
合计		157,104.67	22,500.60	134,604.07

注：截止2015 年6 月30 日，募集资金账户收到的银行理财收益和存款利息扣除银行手 续费等的净额为3,583.90 万元，总计可使用的剩余募集资金总额为138,187.97 万元。

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本次拟变更的募投项目为“续建光伏材料研发中心项目”（以下简称“研发 中心项目”），涉及变更投向的募集资金金额为1,604.00 万元，占总募集资金净 额的1.02%。

本次募投项目变更不涉及关联交易。

二、募投项目的变更内容和具体原因

（一）原项目基本情况

“研发中心项目”投资总额为1,604.00 万元人民币。其中：建筑设计施工 为650.00 万元，研发设备投资937.40 万元、办公设备投资16.60 万元，全部采 用募集资金投入。项目实施主体为杭州福斯特光伏材料股份有限公司，实施地点 为临安市锦北街道金马村。截止目前，该项目尚未开展。

本次拟将“研发中心项目”作如下变更：

1、项目实施地点：由临安市锦北街道金马村变更至临安市青山湖街道大园 路以西；

2、项目实施方式：由新建厂房变更为利用现有厂房。

（二）变更的具体原因

公司已取得位于临安市青山湖街道大园路以西面积为9,685.00 平方米的土 地，该地块位于青山湖科技城内，是临安市政府规划的科研基地，已有多家科研 院所入驻，目前公司正在该地块建设“浙江福斯特新材料研究院”，截止目前， 研究院主体大楼已竣工验收。将“研发中心项目”实施地点变更到此，可以实现 配套资源共享，巧用人才集聚效应，大幅提升公司研发实力。

未来公司将继续加大研发投入，将研究方向由光伏组件材料扩展到具有国际 先进水平的新材料，满足公司未来发展的战略要求。通过提升公司科技研发平台， 为企业的可持续发展提供技术支撑；增强自主创新能力，为国家拓展战略性新兴 产业服务；加快高分子功能性膜等新材料的研发步伐，减少关键材料对外依赖度， 实现相关新材料国产化。

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三、上述变更对公司的影响

上述变更对公司募投项目的投资方向和建设目标不会产生实质性影响，可以 进一步提升公司研发实力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东利益。

本项议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

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董事会

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议案四：

《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

各位股东及股东代表：

为提高自有资金使用效率，在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下， 经第二届董事会第十三次会议审议通过，并提请2014 年第三次临时股东大会审 议通过，公司及子公司可以对最高额度不超过5 亿元的闲置自有资金进行现金管 理，用于购买保本型理财产品。鉴于上述投资决策授权有效期即将到期，现提请 董事会重新审议公司使用闲置自有资金进行现金管理的相关事宜，具体内容如下：

一、基本概况

1、资金来源及投资额度

公司及子公司本次拟对最高额度不超过8 亿元（此额度包括公司使用自有资 金购买的尚未到期的理财产品）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买理财产 品。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

2、投资品种

为控制风险，公司使用闲置自有资金购买的理财产品为安全性高、流动性好 的理财产品。

3、投资期限

单项理财产品期限最长不超过一年。

4、实施方式

授权公司董事长自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并 签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。

二、风险控制措施

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1、财务部根据生产经营情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选 择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。

2、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展 情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投 资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可 以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司 使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投 资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

本项议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

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董事会

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议案五：

《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

各位股东及股东代表：

为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和 募集资金安全的前提下，经第二届董事会第十二次会议审议通过，公司可以使用 最高额度不超过5 亿元的闲置募集资金进行现金管理；此外，经第二届董事会第 十三次会议审议通过，并提请2014 年第三次临时股东大会审议通过，公司可以 使用最高额度不超过8.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理。综上所述，公司共 计可以使用最高额度不超过13.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买 保本型银行理财产品。鉴于上述投资决策授权有效期即将到期，现提请董事会重 新审议公司使用闲置募集资金进行现金管理的相关事宜，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特光伏材料股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕838 号）核准，公司获准向社会公 开发行人民币普通股（A 股）股票6000 万股，每股面值1 元，每股发行价格为 人民币27.18 元，募集资金总额为163,080.00 万元，减除发行费用人民币 5,975.33 万元后，募集资金净额为157,104.67 万元。上述募集资金已于2014 年9 月2 日汇入公司募集资金监管账户，公司对募集资金采取专户管理制度。天 健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年9 月2 日对本次发行的募集资金到 账情况进行了审验，并出具了天健验[2014]180 号《验资报告》。

二、 募集资金使用和暂时闲置的情况

截止2015 年6 月30 日，公司募集资金的使用情况如下：

单位：万元

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序号	名称	投资额度	已使用募集资金	剩余募集资金
1	年产1.8 亿平方米EVA 太阳能 电池胶膜生产项目	105,532.50	22,500.60	83,031.90
2	续建光伏材料研发中心项目	1,604.00	0	1,604.00
3	补充流动资金等一般用途	49,968.17	0	49,968.17
合计		157,104.67	22,500.60	134,604.07

注：截止2015 年6 月30 日，募集资金账户收到的银行理财收益和存款利息扣除银行手 续费等的净额为3,583.90 万元，总计可使用的剩余募集资金总额为138,187.97 万元。

鉴于公司募投项目正在逐步推进过程中，在此期间公司的部分募集资金可能 存在暂时闲置的情形。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）基本概况

1、资金来源及投资额度

公司本次拟对最高额度不超过13.5 亿元（此额度包括公司使用募集资金购 买的尚未到期的理财产品）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财 产品。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

2、投资品种

为控制风险，公司使用闲置募集资金购买的理财产品为安全性高、流动性好 的保本型理财产品。

3、投资期限

单项理财产品期限最长不超过一年。

4、实施方式

授权公司董事长自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并 签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司购买的理财产品不 得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注

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销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

5、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的 额度、期限、收益等。

（二）、风险控制措施

1、财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限 和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。

2、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展 情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投 资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可 以聘请专业机构进行审计。

（三）、对公司的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资 金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集 资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一 定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

本项议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

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