Hangzhou First Applied Material Co., Ltd. — AGM Information 2015

Apr 24, 2015

杭州福斯特光伏材料股份有限公司 2014 年年度股东大会

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会 议 资 料

2015 年5 月6 日

杭州福斯特光伏材料股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

会议资料目录

一、2014 年年度股东大会议程 ............................................ 3 二、股东大会会议须知................................................... 5 三、股东大会表决说明................................................... 6 四、股东大会议案 议案一、《关于审议<公司2014 年度董事会工作报告>的议案》............. 7 听取《杭州福斯特光伏材料股份有限公司2014 年度独立董事述职报告》... 13 议案二、《关于审议<公司2014 年度监事会工作报告>的议案》............ 17 议案三、《关于审议<公司2014 年度财务决算报告>的议案》.............. 20 议案四、《关于审议<公司2014 年年度报告及其摘要>的议案》............ 25 议案五、《关于审议公司2014 年度利润分配预案的议案》................ 26 议案六、《关于审议2015 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议 案》.................................................................. 27 议案七、《关于聘任公司2015 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》.. 29

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2014 年年度股东大会议程

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015 年5 月6 日至2015 年5 月6 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议时间：2015 年5 月6 日（星期三）下午14:00 开始

现场会议地点：浙江省临安市西墅街407 号·杭州福斯特光伏材料股份有限 公司会议室

大会主持人：董事长林建华

大会议程：

• 一、大会主持人宣布股东大会会议开始。

二、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所 持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加 现场会议的其他人员。

• 三、宣读《股东大会会议须知》。

• 四、宣读《股东大会表决说明》。

• 五、宣读本次股东大会各项议案

• 1、《关于审议<公司2014 年度董事会工作报告>的议案》；

• ---听取《杭州福斯特光伏材料股份有限公司2014 年度独立董事述职报

告》。

• 2、《关于审议<公司2014 年度监事会工作报告>的议案》；

• 3、《关于审议<公司2014 年度财务决算报告>的议案》；

• 4、《关于审议<公司2014 年年度报告及其摘要>的议案》；

• 5、《关于审议公司2014 年度利润分配预案的议案》；

• 6、《关于审议2015 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议

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案》；

• 7、《关于聘任公司2015 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》。

• 六、大会对上述议案逐项进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。

• 七、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决。

• 八、监票人统计表决票和表决结果。

• 九、监票人宣读现场会议表决结果。

• 十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结

十一、宣读股东大会决议。

• 十二、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。

• 十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。

• 十四、大会主持人宣布股东大会会议结束。

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股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东 大会的顺利进行，根据《杭州福斯特光伏材料股份有限公司股东大会议事规则》 的有关规定，特制定股东大会会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处 理。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序 和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会 务组登记，并填写 “股东大会发言登记表”，股东（或股东代表）临时要求发言 或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可 进行。

五、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。会议主持人视情况 掌握发言及回答问题的时间。

六、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发 言。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表） 的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入 会场。

八、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。

九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事 和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门 查处。

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股东大会表决说明

• 一、本次股东大会将进行7 项议案的表决。

• 二、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决，然后由监票人进行统计。

• 三、设监票人三名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。 监票人具体负责以下工作：

• 1、核实出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决

• 权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；

• 2、清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求；

• 3、统计表决票。

四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票 时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股 份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“○”号标记，以 明确表决意见。

• 五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。

• 六、不使用本次股东大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊

• 无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

• 七、会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。

• 八、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。

• 九、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。

• 十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结

果。

十一、本次股东大会的第五项议案将对中小投资者的表决单独计票。

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议案一：

《关于审议<公司2014 年度董事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次大会做公司《2014 年度董事会工作报告》。

一、董事会履职情况

2014 年董事会及各专业委员会依法规范运作,认真履行职责，在完善公司治 理结构、加强内部控制建设等方面开展了积极的工作，保证了公司的健康运行和 有序发展。报告期内召开董事会会议7 次,所有董事全部出席。会议审议通过了 调整公司申请首次公开发行股票并上市方案、2013 年度利润分配方案、聘任2014 年度审计机构、公司《2014 年第三季度报告》、使用募集资金置换预先已投入募 投项目的自筹资金等议案42 项；召开审计委员会3 次；召开战略与投资委员会 2 次；召开薪酬与考核委员会1 次。董事会组织并召开股东大会4 次,提请股东 大会审议并通过议案25 项,各项会议决议均得到了全面有效落实,在最大程度 上维护了公司、股东和各相关主体的利益。

报告期内，完成2014 年第三季度报告的编制、报送和披露工作，完成29 次临时公告的披露工作，将公司相关情况真实、准确、完整、及时、公平地向广 大投资者披露，使投资者更好地了解公司现状。

二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年，随着国家对新能源行业的支持力度不断加大，光伏行业整体回暖。 光伏发电成本不断降低以及不断加剧的环境恶化，引起社会各界对光伏等清洁能 源的极大关注和投资热情。公司紧紧抓住光伏行业的发展契机，凭借质量优势、 技术优势、品牌优势和规模优势，主导产品EVA 太阳能电池胶膜和太阳能电池背 板销售持续稳健增长，使公司的经营业绩再创新高。报告期内，公司实现营业收 入238,585.95 万元，同比增长21.89%；但由于主导产品EVA 胶膜平均销售单价 较上年同期下降，原材料EVA 树脂的平均采购单价较上年同期上升，致使公司在 销售规模扩大的情况下，实现归属于上市公司股东的净利润43,209.38 万元，较

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上年同期下降27.45%。

报告期内，公司重点完成以下工作：

1、资本市场首创佳绩： 在董事会的领导下，公司于2014 年9 月5 日在上海 证券交易所挂牌上市。经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特光伏材 料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕838 号）核准， 公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票6,000 万股，每股面值1 元， 每股发行价格为人民币27.18 元，募集资金总额为163,080.00 万元，减除发行 费用人民币5,975.33 万元后，募集资金净额为157,104.67 万元。

2、生产管理有序进行： 公司紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，采取积 极主动的措施，克服行业波动的困难，科学合理的调度生产，较好地保障了客户 的需求和订单的落实，超额完成年度生产计划。

3、销售业绩取得新高： 面对光伏行业的波动，公司继续巩固以大客户服务 为核心的国内市场，报告期内国内新增保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司 为公司前十大客户。海外市场方面取得新进展，中东欧和东南亚新增数家海外新 客户，背板产品被多家中大型客户批量导入，增速明显。公司全年EVA 胶膜销售 收入212,477.97 万元，同比增长18.40%；背板销售收入18,773.53 万元，同比 增长103.17%。

4、技术研发继续加强： 公司成立技术管理委员会，制定出台《推进技术进 步管理办法》和《技术进步成果评审与奖励制度》，鼓励公司员工投身公司技术 革新改造活动，不断促进公司技术水平的提升。公司加快建设新材料研究院建设， 继续加大对博士、硕士及高级职称研发人才的招聘，研发队伍不壮大且结构优化。 公司抗PID 系列新产品已完成大客户推广使用，取得较好评价。公司率先在全行 业推出的PS 系列抗蜗牛纹系列产品，被数家大客户进行认证导入。报告期内公 司开展数个新项目的预研工作取得初步成效，为公司新领域材料产品推进及新增 长进行了技术储备。

5、质量管理持续提高： 报告期内公司进一步完善质量管理体系，积极组织 学习和宣导新的质量管理理念，组建FMEA 管理团队，开展FMEA、SPC 等质量控 制计划的实施。公司组建卓越绩效管理推进小组，导入卓越绩效管理模式并成功 获得临安市政府质量奖。

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6、公司治理不断完善： 公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规，以及《企业内部控制基本规范》及其配套指引 的规定和其他内部控制的监管要求，不断完善公司法人治理结构，促进公司规范 化运作。报告期内，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等规章制度， 落实股东大会实行网络投票等要求，切实保护中小投资者的合法权益。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、光伏封装材料行业全球格局

全球光伏市场稳定增长，中日美成为最大的光伏终端市场，多数大型组件公 司在恢复盈利且全球市场份额增加。就光伏封装材料领域而言，受益于本地化市 场及快速反应能力，制造工厂位于亚洲的公司占据了主导地位。EVA 胶膜方面， 行业利润率下降，竞争格局稳定，日韩企业市场占有率有所下降，国内企业产能 和市场占有率则提升明显。背板方面全球市场竞争激烈，低价格化态势逐步显现。

2、光伏封装材料行业国内格局

中国是全球最大的组件生产基地，是光伏封装材料供应商最重要的目标市场。 EVA 胶膜在与其他封装材料的竞争中，依旧占据了国内市场的主导地位，并 且市场总体容量随着组件行业的增长而持续增长。同时，随着组件行业的发展和 技术的进步，不断出现各种功能性需求，其中抗PID EVA 胶膜经过一年多的市场 导入，在组件端的应用明显增长。抵抗蜗牛纹、双玻组件封装成为封装胶膜功能 性的新需求。在国内市场格局方面，以国产EVA 胶膜供应为主，进口EVA 胶膜占 据少部分高端市场。报告期内，EVA 胶膜行业产能增长，在组件安装爆发的第四 季度，高品质EVA 胶膜的供应仍然紧张。

国内背板市场以含氟材料为主，但结构及材料呈现多样化势态。传统国外背 板企业市场份额下降，国产背板供应商整体崛起，但市场集中度偏低。 （二）公司发展战略

公司将稳健的发展光伏封装材料业务，通过加速品质提升及新产品替代提升 核心竞争力，巩固EVA 胶膜产品全球领先的市场地位，积极提升背板产品的市场 占有率及成本优势，深化全球化品牌战略及国外大客户开拓，继续提升光伏业务

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产品的市场占有率。公司将利用材料领域的研发实力及薄膜胶粘技术平台，横向 开拓高附加值及大市场容量的材料领域新产品，打造新的业绩增长点。

（三）经营计划

2015 年，公司将重点从以下几个方面开展工作：

1、推行精益生产，提高管理水平： 全面推行精益生产管理，优化生产线的 运行方案，提高工艺过程控制能力和产品质量水平，降低产品能耗和成本。按照 市场需求的变化和销售订单安排，合理调度生产线运行方案，保持生产线运行的 持续性和稳定性。加强能源消耗管理，积极采用先进的节能设备、技术和科学的 节能管理方法，控制单位产品能耗。进一步加强生产现场管理，深入组织做好 5S 工作。以行为规范、安全规程、岗位技能和精益生产为重点，进行有效的岗 位培训，不断提高员工素质。

2、突出客户服务，创新营销管理： 在继续保持与国内主流组件厂商的良好 合作关系的基础上，积极开展与国内中小客户的合作，同时不断拓展海外市场， 巩固公司在EVA 胶膜市场的领先地位。积极开拓背板业务，加强与国内优质客户、 大客户展开合作，全面提升公司背板产品的市场占有率。进一步提升售后服务， 建立跨部门的客户服务体系，完善客户服务流程，主动为客户提供技术支持和高 价值的服务，从广度和细节入手，不断提升客户满意度。树立“大营销”理念， 加强市场调研，从市场出发，开展多方位的信息收集、整合、分析，积极为公司 市场拓展和新产品开发提供市场信息。

3、巩固技术领先，加快开发进程: 认真研究EVA 胶膜、背板产品技术发展 方向，把握客户需求动向，加大研发投入，不断巩固公司产品技术的领先地位。 树立围绕市场做研发的基本理念，加强与外界的技术交流，时刻关注行业内新的 动向和热点，及时开展研究与分析，为客户提供准确可靠的解决方案。加大新材 料领域新产品的研发力度，积极组织现有开发项目的深化研究，尽快提出项目可 行性研究报告，为公司新产品开发项目提供决策依据。积极开拓思路，加大新产 品调研，努力寻找市场前景好、技术可靠、适合公司发展要求的新项目。

4、强化质量管理，学习先进理念： 以“三合一”体系建设为重点，不断完 善各项质量管理制度，夯实质量管理基础。全面推进实施卓越绩效管理，推进质 量管理系统理念。强化全员、全面质量管理，积极推行QCC 管理，努力形成人人

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有质量责任、人人关心产品质量的氛围。加强质量管理队伍建设，突出能力提升 培养，定期组织质量管理人员、内审员进行学习培训，组织开展专题工作研讨， 不断提高质量管理人员、内审员的业务素质。

5、坚持以人为本，促进文化建设： 坚持以人为本的理念，导入人力资源管 理咨询项目，建立健全公司人力资源管理体系。从优化公司组织结构、部门职责、 岗位设置入手，明确岗位职责、细化岗位说明书，完善薪酬制度和绩效考核机制， 以正确的导向有效激发员工的工作积极性和责任感，提高公司运作的效率。深入 推进公司文化建设，着力挖掘公司文化内涵，通过宣传互动、主题活动、兴趣小 组等多种渠道，培养员工对公司文化认同感、同理心，增强公司员工的归属感和 凝聚力。

（四）可能面对的风险

1、下游客户经营状况恶化引发的风险： 光伏行业自2011 年以来行业持续进 行整合，部分客户持续亏损，至2014 年大部分大客户恢复盈利但资金链仍然趋 紧。对公司的影响表现为应收账款余额快速增长及逾期回款现象明显。针对上述 情况，公司采取了严格控制应收账款规模，以及对存在逾期款项的光伏行业客户 的应收账款进行了合理的减值测试，充分、足额计提坏账准备等措施。

2、原材料价格波动风险： 公司主要产品EVA 胶膜的原材料为EVA 树脂，作 为原油的衍生产品，其价格和原油价格存在密切联系，同时还受光伏行业市场供 求关系的影响，因此当EVA 树脂价格快速上升和下跌时，EVA 胶膜的毛利率会出 现明显波动，从而对公司经营业绩产生较大影响。2014 年国际油价大幅下跌， 但不排除存在未来油价上涨导致的原材料成本大幅上升风险。对此，公司在进口 原材料时将密切关注国际油价的变化，根据客户需求及原材料价格波动情况适量 采购和保证合理库存。

3、汇率波动风险： 公司主要原材料EVA 树脂大部分为进口，而EVA 胶膜和 背板出口海外的业务尚处于持续增长中，进出口均主要采用美元为结算货币。因 此汇率的波动，可能影响公司的盈利水平。公司将积极主动学习金融市场工具， 合法合规地利用外汇避险工具来规避外汇交易风险。

4、产业政策变化风险

公司所处光伏行业的下游终端市场需求受各国政府的政策影响较大，市场规

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模及波动行为受各国政府补贴额度及期限影响明显。目前，主要的光伏应用国如 中国、美国、日本、欧洲都制定了较为清晰的产业政策，但如果全球政局动荡及 经济形势恶化，仍存在政策变动引起的风险。

2015 年，公司董事会将继续秉承忠诚、勤勉的宗旨，进一步优化公司战略 布局，不断加强和规范公司治理，提升管理和运营水平，实现公司健康、稳定、 快速发展。

本项议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

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董事会

2015 年5 月6 日

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2014 年度独立董事述职报告

作为杭州福斯特光伏材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我 们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关 法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，充 分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大 会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立 客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司 和股东，特别是中小股东的合法利益。现将2014 年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

潘亚岚： 女，中国国籍，1965 年8 月出生，民盟盟员，硕士研究生学历， 无境外永久居留权。担任杭州电子科技大学会计学院副院长、教授。兼任浙江省 财政学会常务理事、浙江省审计学会理事、浙江省税务学会理事，民盟浙江省委 经济委员会主任。现任公司独立董事。

李伯耿： 男，中国国籍，1958 年9 月出生，博士研究生学历，无境外永久 居留权；1994 年起任浙江大学教授，1995 年被批准为博士生导师。担任化学工 程联合国家重点实验室（浙江大学）主任，兼任中国化工学会常务理事兼化学工 程专业委员会副主任委员、浙江省化工学会理事长等职务。现任公司独立董事。

周炳华： 男，中国国籍，1962 年12 月出生，硕士研究生学历，无境外永久 居留权。2004 年11 月至2006 年，担任杭州可月卫生用品有限公司总经理。2007 年至今，担任浙江越韩科技透气材料有限公司、杭州全兴塑业有限公司、浙江华 夏塑料包装有限公司、上海申欧企业发展有限公司、杭州可靠卫生用品有限公司 等企业的总经理高级顾问，中国卫生部卫生产业协会卫生材料分会专家组负责人。 现任公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也 均未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍

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我们进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会情况

报告期内，公司共召开股东大会4 次，包括年度股东大会1 次、临时股东大 会3 次。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公 司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。

（二） 出席董事会情况

报告期内，公司共召开了7 次董事会会议，我们均亲自出席会议并充分履行 独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案 的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

（三） 出席专业委员会情况

报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。在专业委员会 议事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策重大投资、董事和高级管理人员 的薪酬考核、选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事 会的决策效率。

（四）进行现场调查的情况

2014 年里，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、 募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管 人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关 注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况， 掌握公司的动态，力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治 理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况

根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司的对外担保情况、控 股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核实，发表如下独立意见：2014

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年度公司未发生对外担保行为，也未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

（二）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制 度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，对公司2014 年度募集资金存放与 实际使用情况进行了认真核实，我们认为：公司不存在募集资金使用违规的情况。

（三）高级管理人员的薪酬情况

在报告期内召开薪酬及考核委员会会议，对公司董事、高级管理人员2014 年度薪酬情况及2015 年度薪酬方案进行审核，我们认为：公司董事、高级管理 人员的薪酬遵循了“与市场平衡、与个人贡献匹配”的薪酬分配原则，有助于公 司增强薪酬体系的激励作用。

（四）业绩预告及业绩快报情况

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定， 对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩快报。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2013 年度股东大会审议通过了继续聘任天健会计师事务所（特殊普通 合伙）作为公司2014 年度审计机构的议案。报告期内，公司未发生改聘会计师 事务所的情况。

（六）现金分红情况

2014 年4 月2 日召开的2013 年度股东大会审议通过了《关于2013 年度利 润分配方案的议案》，按公司34,200 万股总股本为基数，每10 股派发3 元（含 税）现金红利，合计分配现金红利10,260 万元。该分红方案已实施完毕。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。

（八）信息披露的执行情况

2014 年，公司发布1 次定期报告及29 次临时公告，基本涵盖了公司所有的 重大事项，使投资者更快速地了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。

（九）内部控制的执行情况

在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节

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内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2014 年度内部控制自我评价 报告》，我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大 投资者利益。

（十）董事会下设委员会履职情况

公司董事会下设了专业委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委 员会和提名委员会的主任委员。报告期内，根据董事会专业委员会实施细则，各 专业委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发 挥了积极作用。

四、总体评价和建议

作为杭州福斯特光伏材料股份有限公司的独立董事，我们充分发挥了在公司 经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部 控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考。2015 年我们将继续 独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知 识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断 提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事：潘亚岚 李伯耿 周炳华

2015 年5 月

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议案二：

《关于审议<公司2014 年度监事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表：

2014 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规 定，从切实维护全体股东利益出发，认真履行监督职责，对公司重大决策事项、 重大经济活动及定期报告等积极参与审核，对公司董事、经营管理层等执行公司 职务的行为进行了有效的监督。本年度公司按照相关法律法规进行规范运作,公 司重大事项决策程序合法。公司内控管理制度进一步完善,公司高级管理人员能 勤勉尽责。董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》 和损害公司利益的行为。

一、监事会工作情况

报告期内，监事会共召开了4 次监事会会议，会议情况如下：

1、2014 年3 月5 日，在公司会议室召开第二届监事会第六次会议，会议审 议通过《关于2013 年度利润分配方案的议案》、《关于审议<2013 年度监事会工 作报告>的议案》等议案；

2、2014 年7 月17 日，在公司会议室召开第二届监事会第七次会议，会议 审议通过《关于审议公司<2014 年半年度报告>的议案》；

3、2014年9月27日，在公司会议室召开第二届监事会第八次会议，会议审 议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》、《关 于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

4、2014年10月28日，在公司会议室召开第二届监事会第九次会议，会议审 议通过《关于审议公司<2014年第三季度报告>的议案》、《关于公司执行财政部 2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案》、《关于使用闲置募集资金购买银 行理财产品的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

二、监事会对有关事项的独立意见

报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履

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行职责，积极开展工作，列席了历次董事会、股东大会，对公司规范运作、财务 状况等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作， 不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。 公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、《公司章程》和 内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行 为。

2、检查公司财务状况

报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司 的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润 的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财 务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、监事会对公司最近一次募集资金存放与实际使用情况的独立意见

报告期内，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》及《杭州福斯特光伏材料股份有限公司募集资金管理 制度》的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实 际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2014年度，公司未发生重大收购、出售资产事项。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2014年度，公司未发生重大关联交易事项。

6、对公司内部控制自我评价的意见

监事会对公司2014年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和 运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效 的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的 规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

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本项议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

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监事会

2015 年5 月6 日

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议案三：

《关于审议<公司2014 年度财务决算报告>的议案》

各位股东及股东代表：

现将公司2014 年度财务决算情况报告如下：

一、 损益情况

单位：万元

项目	本期金额	上期金额	增减幅度
一、营业总收入	238,585.95	195,741.12	21.89%
二、营业总成本	192,564.52	126,786.34	51.88%
其中：营业成本	169,237.79	120,260.86	40.73%
营业税金及附加	1,050.46	1,359.79	-22.75%
销售费用	4,453.38	3,700.63	20.34%
管理费用	13,250.57	11,223.33	18.06%
财务费用	-14.04	-465.82	96.99%
资产减值损失	4,586.37	-9,292.45	149.36%
投资收益（损失以“-”号填列）	2,140.66	864.00	147.76%
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	48,162.08	69,818.78	-31.02%
加：营业外收入	2,447.72	731.27	234.72%
减：营业外支出	299.24	730.15	-59.02%
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	50,310.55	69,819.91	-27.94%
减：所得税费用	7,101.18	10,264.86	-30.82%
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	43,209.38	59,555.04	-27.45%
归属于母公司所有者的净利润	43,209.38	59,555.04	-27.45%
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	1.21	1.74	-30.46%
（二）扣非后每股收益（元/股）	1.10	1.44	-23.61%

(一) 营业总收入

报告期内，公司实现营业收入238,585.95 万元，同比增长21.89%。其中主 营业务收入234,453.29 万元，同比增长22.21%。主要原因系受益于光伏行业整 体回暖的趋势，公司主导产品EVA 胶膜和背板的销售规模扩大所致。其中背板产 品营业收入同比增长103.17%,主要系公司背板产能扩大,部分客户完成导入测 试开始批量采购所致。

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报告期内，公司主要产品营业收入实现情况如下：

单位：万元

			单位：万元
产品名称	本期金额	上期金额	增减幅度
EVA 胶膜	212,477.97	179,454.72	18.40%
背板	18,773.53	9,240.14	103.17%
热熔网膜	3,201.80	3,146.74	1.75%
合计	234,453.29	191,841.60	22.21%

（二）营业总成本

本期营业总成本为192,564.52 万元，比上年增长51.88%。其中：

1、营业成本本期发生169,237.79 万元，比上年增长40.73%，主要原因系本 期销售规模扩大及主要原材料EVA 树脂平均采购单价较上年同期上涨所致。

2、财务费用本期发生-14.04 万元，比上年增加451.79 万元，主要原因系美 元汇率上升，汇兑损失增加1,098.16 万元所致。

3、资产减值损失本期发生4,586.37万元，比上年增长149.36%，主要原因系 期末较年初应收帐款和应收票据增加所致。

（三） 其他项目

1、投资收益本期发生2,140.66 万元，比上年增长147.76%。主要原因系本 期银行理财产品收益增加所致。

2、营业外收入本期发生2,447.72 万元，比上年增长234.72%。主要原因系 收到政府补助所致。

（四）净利润

本期实现归属于母公司所有者的净利润43,209.38 万元，比上年下降27.45%。 公司利润下降的主要原因是：

1、2012 年由于欧盟和美国的对光伏行业进行“双反”等不利因素的影响， 全球光伏市场日益低迷，光伏组件产品价格持续下跌，公司客户在2012 年度普 遍出现经营亏损。2013 年以来，受益于国内多项促进光伏产业发展的政策，光

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伏行业出现回暖，下游大客户的经营情况虽有所改善，部分企业也实现扭亏为盈， 但整体上看资金仍然紧张。作为光伏组件的关键封装材料，受行业影响，报告期 内公司主导产品EVA 胶膜平均销售单价较上年同期下降。

2、报告期内公司主要原材料EVA 树脂的平均采购单价较上年同期上升，导 致公司产品成本上升。

二、资产状况

单位：万元

			单位：万元
资 产	期末余额	期初余额	增减幅度
流动资产：
货币资金	15,042.89	54,006.59	-72.15%
应收票据	63,663.17	56,492.36	12.69%
应收账款	63,311.92	50,774.99	24.69%
预付款项	2,148.62	4,664.84	-53.94%
应收利息	22.73	-
其他应收款	201.47	217.79	-7.49%
存货	48,152.42	21,137.64	127.80%
其他流动资产	178,393.89	285.62	62358.56%
流动资产合计	370,937.12	187,579.84	97.75%
非流动资产：
长期股权投资	1,000.00	-
固定资产	36,709.94	21,871.60	67.84%
在建工程	2,848.19	12,491.02	-77.20%
无形资产	9,587.25	9,765.57	-1.83%
长期待摊费用	130.66	164.59	-20.62%
递延所得税资产	3,217.59	2,408.06	33.62%
其他非流动资产	1,576.17	455.66	245.91%
非流动资产合计	55,069.81	47,156.50	16.78%
资产总计	426,006.93	234,736.34	81.48%

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报告期末，公司总资产426,006.93 万元，比上年末增长81.48%。其中： 1、货币资金15,042.89 万元，比上年末减少72.15%，主要原因系闲置资金 购买银行理财产品所致。

2、预付款项2,148.62 万元，比上年末减少53.94%，主要原因系公司向原 材料供应商预付款项减少所致。

3、存货48,152.42 万元，比上年末增长127.80%，主要原因系公司销售规 模扩大所需的原材料和库存商品增加所致。

4、其他流动资产178,393.89 万元，比上年末增长62358.56%，主要原因系 银行理财产品增加所致。

5、固定资产36,709.94 万元，比上年末增长67.84%，主要原因系年产18,000 万平方米EVA 太阳能电池胶膜项目一期、二期工程转固所致。

6、在建工程2,848.19 万元，比上年末减少77.20%，主要原因系年产18,000 万平方米EVA 太阳能电池胶膜项目一期、二期工程转固所致。

7、其他非流动资产1,576.17 万元，比上年末增长245.91%，主要原因系设 备采购预付款增加所致。

三、负债和所有者权益情况

单位：万元

			单位：万元
负债和所有者权益	期末余额	期初余额	增减幅度
流动负债：
短期借款	911.73	17,960.51	-94.92%
应付票据	70.00	-
应付账款	34,775.67	15,415.46	125.59%
预收款项	2,718.03	1,061.36	156.09%
应付职工薪酬	1,579.85	1,228.64	28.59%
应交税费	1,075.76	6,591.78	-83.68%
其他应付款	2,542.63	1,090.22	133.22%
其他流动负债	-	131.48
流动负债合计	43,673.68	43,479.46	0.45%

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非流动负债：
递延收益	2,118.51	1,148.10	84.52%
非流动负债合计	2,118.51	1,148.10	84.52%
负债合计	45,792.19	44,627.56	2.61%
所有者权益：
实收资本(或股本)	40,200.00	34,200.00	17.54%
资本公积	151,183.09	26.52	570056.25%
盈余公积	20,653.78	14,951.74	38.14%
未分配利润	168,177.86	140,930.52	19.33%
归属于母公司所有者权益合计	380,214.73	190,108.78	100.00%
所有者权益合计	380,214.73	190,108.78	100.00%
负债和所有者权益总计	426,006.93	234,736.34	81.48%

本期末公司负债合计45,792.19 万元，与期初基本持平。

本期末公司所有者权益合计380,214.73 万元，比上年末增长100%，主要原 因系本期内公司发行新股增加股本及产生股本溢价所致。

四、公司2014 年度主要财务指标如下：

主要财务指标	2014	年	2013	年
资产负债率		10.75%		19.01%
净资产收益率		17.70%		33.32%
每股净资产(元/股)		9.46		5.56
每股收益(元/股）		1.21		1.74
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）		1.10		1.44

本项议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

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2015 年5 月6 日

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议案四：

《关于审议<公司2014 年年度报告及其摘要>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年 度报告的内容与格式）》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关 于做好上市公司2014年度报告披露工作的通知》等相关规定和要求，公司就2014 年度整体情况编制《2014年年度报告及其摘要》，详细内容请参见公司于2015年4 月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》披露的公告。

本项议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

杭州福斯特光伏材料股份有限公司

董事会

2015 年5 月6 日

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议案五：

《关于审议公司2014 年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014 年度合并报表口径 实现的归属上市公司股东的净利润为432,093,782.28 元。公司2014 年度母公 司实现净利润361,566,743.32 元，鉴于公司截至2014 年末计提的法定盈余公积 金累计额已达到公司注册资本的50%以上，本年度公司不再计提法定盈余公积金。 母公司当年实现可供分配利润361,566,743.32 元，母公司累计未分配利润为 1,292,164,027.33 元。

2014 年度利润分配预案：拟以2014 年末总股本402,000,000 股为基数，向 全体股东按每10 股派发4.5 元（含税）现金红利，合计分配现金红利 180,900,000.00 元（占当年归属上市公司股东的净利润的41.87%），剩余未分配 利润结转至以后年度。2014 年度资本公积金和盈余公积金不转增股本。

公司本次拟定的2014年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年 （2014年-2016年）股东分红回报规划》中“每年分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的百分之十”的规定。

本项议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

杭州福斯特光伏材料股份有限公司 董事会

2015 年5 月6 日

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议案六：

• 《关于审议2015 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

公司董事、监事、高级管理人员2014 年度薪酬情况总结，及2015 年度薪酬 方案如下：

一、2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况

单位：元（税前）

序号	姓名	2014年度	职务
1	林建华	450000	董事长
2	张虹	0	董事
3	胡伟民	370000	董事、副总经理
4	毛根兴	370000	董事、副总经理
5	潘亚岚	60000	独立董事
6	李伯耿	60000	独立董事
7	周炳华	60000	独立董事
8	项关源	370000	监事会主席
9	孔晓安	170000	监事
10	安望飞	150000	监事
11	王邦进	450000	总经理
12	张恒	370000	副总经理
13	宋赣军	370000	副总经理
14	周光大	370000	副总经理、董事会秘书
15	许剑琴	250000	财务负责人

二、2015 年度公司的董事薪酬政策

• 1、独立董事的津贴为人民币6 万元/年，按月度发放；

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• 2、董事长的董事薪酬为45 万元/年，按月度发放；

• 3、除董事长、独立董事外，公司不向董事支付董事薪酬；

4、兼任公司高级管理人员或公司其他岗位职务的公司董事，按其所任岗位 职务的薪酬制度领取报酬。

三、2015 年度公司的监事的薪酬

• 1、公司不向监事支付监事薪酬；

• 2、兼任公司其他岗位职务的公司监事，按其所任岗位职务的薪酬制度领取

• 报酬。

四、2015 年度公司的高级管理人员的薪酬

1、总经理的基本月薪为2.85 万元；

• 2、副总经理的基本月薪为2.30 万元；

• 3、财务负责人的基本月薪为1.45 万元。

五、其他

1、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

2、公司高级管理人员的年度薪酬由年度内基本月薪和年度内绩效年薪两部 分组成，其中：基本月薪部分按月发放；绩效年薪则在次年发放，年末根据公司 绩效情况和个人工作贡献，经薪酬与考核委员会审核后确定；

3、公司董事、监事参加公司董事会会议、监事会会议、董事会专门委员会 会议、股东大会会议的相关交通、住宿费用由公司承担。

本项议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

杭州福斯特光伏材料股份有限公司 董事会

2015 年5 月6 日

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议案七：

《关于聘任公司2015 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

2014 年度公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报酬为 80 万元。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟聘任天健会计师 事务所（特殊普通合伙）担任公司2015 年度审计机构和内部控制审计机构，并 根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）是国内具有证券从业资格的大型审计机 构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足本公司审计工作要求。

本项议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

杭州福斯特光伏材料股份有限公司

董事会

2015 年5 月6 日

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