Hangzhou First Applied Material Co., Ltd. — AGM Information 2014

Oct 8, 2014

杭州福斯特光伏材料股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会

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会 议 资 料

2014 年10 月16 日

杭州福斯特光伏材料股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议资料

会议资料目录

一、2014 年第二次临时股东大会议程 ...................................... 3 二、股东大会会议须知................................................... 5 三、股东大会表决说明................................................... 6 四、股东大会议案 1、议案一：《关于公司首次公开发行上市后相应变更注册资本的议案》..... 7 2、议案二：《关于增加公司经营范围的议案》........................... 8 3、议案三：《关于修订<公司章程>的议案》............................. 9 4、议案四：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》.................... 10 5、议案五：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》.................... 11 五、股东大会附件 1、附件一：《公司章程（2014 年9 月修订）》 ......................... 13 2、附件二：《股东大会议事规则（2014 年9 月修订）》 .................. 55 3、附件三：《募集资金管理制度（2014 年9 月修订）》 .................. 71

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2014 年第二次临时股东大会议程

网络投票时间：2014 年10 月16 日（星期四）上午9:30~11:30，下午 13:00~15:00

现场会议时间：2014 年10 月16 日（星期四）下午13:30 开始 现场会议地点：浙江省临安市城中街518 号·临安钱王大酒店

大会主持人：董事长林建华

大会议程：

• 一、大会主持人宣布股东大会会议开始。

• 二、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所 持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加 现场会议的其他人员。

• 三、宣读《股东大会会议须知》。

• 四、宣读《股东大会表决说明》。

• 五、宣读本次股东大会各项议案

• 1、《关于公司首次公开发行上市后相应变更注册资本的议案》；

• 2、《关于增加公司经营范围的议案》；

• 3、《关于修订<公司章程>的议案》；

• 4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

• 5、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

• 六、大会对上述议案逐项进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。

• 七、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决。

• 八、监票人统计选票和表决结果。

• 九、监票人宣读现场会议表决结果。

• 十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结

十一、宣读股东大会决议。

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十二、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。

十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。

十四、大会主持人宣布股东大会会议结束。

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股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东 大会的顺利进行，根据《杭州福斯特光伏材料股份有限公司股东大会议事规则》 的有关规定，特制定股东大会会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处 理。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序 和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会 务组登记，并填写 “股东大会发言登记表”，股东（或股东代表）临时要求发言 或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可 进行。

五、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东 代表）发言不得超过2 次，每次发言时间不超过5 分钟。

六、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发 言。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表） 的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入 会场。

八、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。

九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事 和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门 查处。

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股东大会表决说明

• 一、本次股东大会将进行5 项议案的表决。

• 二、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决，然后由监票人进行统计。

• 三、设监票人三名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。 监票人具体负责以下工作：

• 1、核实出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决

• 权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；

• 2、清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求；

• 3、统计表决票。

四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票 时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股 份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“○”号标记，以 明确表决意见。

• 五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。

• 六、不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法

• 辨认者，视为无效票，作弃权处理。

• 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

• 现重复表决的以第一次投票结果为准。

• 七、会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。

• 八、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。

• 九、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。

• 十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结

• 果。

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议案一：

《关于公司首次公开发行上市后相应变更注册资本的议案》

各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特光伏材料股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕838 号）核准，公司获准向社会公 开发行人民币普通股（A 股）股票60,000,000 股，每股面值1 元。上述发行完 成后，公司股票于2014 年9 月5 日在上海证券交易所挂牌上市，证券简称“福 斯特”，证券代码“603806”，公司类型由非上市股份有限公司变更为上市股份有 限公司。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年9 月2 日出具的天 健验[2014]180 号《验资报告》，本次发行后公司注册资本变更为402,000,000.00 元。

本项议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

杭州福斯特光伏材料股份有限公司 董事会

2014 年10 月16 日

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议案二：

《关于增加公司经营范围的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司业务发展的需要，公司拟增加经营范围“销售：太阳能电池组件、 电池片、多晶硅、高分子材料、化工原料及产品（除化学危险品及第一类易制毒 化学品）、机械设备及配件；光伏电站设备和分布式发电系统的安装；实业投资”。

变更后经营范围如下：

EVA 太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、热熔胶膜（热熔胶），热熔网膜（双 面胶）、服装辅料（衬布）的生产；销售本公司生产的产品、 太阳能电池组件、 电池片、多晶硅、高分子材料、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学 品）、机械设备及配件； 新材料、新能源、新设备的技术开发； 光伏设备和分布 式发电系统的安装；实业投资； 经营进出口业务。（以工商变更登记为准）”

本项议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

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董事会

2014 年10 月16 日

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议案三：

《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2014 年修 订）》、公司首次公开发行上市的结果和公司拟增加经营范围的情况，对《公司 章程》（草案）进行修订。修订后的《公司章程（2014 年9 月修订）》请参见 附件一。

本项议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

附件一：《公司章程（2014 年9 月修订）》

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议案四：

《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《公司章程》的规定、对公司《股东大会议事规则》进行修订。修 订后的《股东大会议事规则（2014 年9 月修订）》请参见附件二。

本项议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

附件二：《股东大会议事规则（2014 年9 月修订）》

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议案五：

《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》及《公司章程》的规定、对公司《募集资金管理制度》 （草案）进行修订。修订后的《募集资金管理制度（2014 年9 月修订）》请参 见附件三。

本项议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

附件三：《募集资金管理制度（2014 年9 月修订）》

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附件一：《公司章程（2014 年9 月修订）》

附件二：《股东大会议事规则（2014 年9 月修订）》 附件三：《募集资金管理制度（2014 年9 月修订）》

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附件一：

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章 程

2014 年9 月修订

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目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份

第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会

第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事 第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

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第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

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章 程

第一章 总则

第一条 为维护杭州福斯特光伏材料股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）等其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定，由原杭州福斯特热 熔胶膜有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在浙江省工商行政管理局登 记注册。

第三条 公司于2014 年8 月19 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股6000 万股（以下称“首次公开发行”），于2014 年 9 月5 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：杭州福斯特光伏材料股份有限公司

公司的英文名称为：HANGZHOU FIRST PV MATERIAL CO., LTD.

第五条 公司住所：浙江省临安市锦北街道保锦路，邮编：311300。

第六条 公司注册资本为人民币40200 万元，为在公司登记机关依法登记的 全体发起人认购的股本总额。

第七条 公司实收资本为40200 万元人民币，是全体发起人实际交付并经公 司登记机关依法登记的股本总额。

第八条 公司变更注册资本、实收资本的，应提交依法设立的验资机构出具 的验资证明，并依法向主管机关申请变更登记。

第九条 公司为永久存续的股份有限公司。

第十条 公司的法定代表人由董事长担任，并依法登记。公司法定代表人代 表公司签署有关文件，任期三年，任期届满，可连选连任。

第十一条 公司法定代表人变更，应当自变更决议或决定作出之日起30 日内申请变更登记。

第十二条 公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。

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未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。

第十三条 公司变更登记事项涉及法律、行政法规或者国务院决定的规 定在登记前须经批准的，应当向公司登记机关提交有关批准文件。

第十四条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十五条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书、财务负责人。

第十七条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触、以法律、 法规的规定为准。

第二章 经营宗旨和范围

第十八条 公司的经营宗旨：创新技术为明天。

第十九条 公司的经营范围：EVA 太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、 热熔胶膜（热熔胶），热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布）的生产；销售本公 司生产的产品、太阳能电池组件、电池片、多晶硅、高分子材料、化工原料及产 品（除化学危险品及易制毒化学品）、机械设备及配件；新材料、新能源、新设 备的技术开发；光伏设备和分布式发电系统的安装；实业投资；经营进出口业务。 （以工商变更登记为准）

第二十条 公司变更经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理 变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目， 应当依法经过批准。

第三章 股 份

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第一节 股份发行

第二十一条 公司的股份采取股票的形式。 第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十三条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 第二十四条 公司以杭州福斯特热熔胶膜有限公司在2009 年9 月30 日经 浙江天健东方会计师事务所有限公司浙天会审（2009）3546 号《审计报告》的 净资产124,465,160.81 元，按1.3829：1 的比例折合9000 万元股份，公司发起 人以其在有限公司的持股比例相应折合股份。公司发起人认购的股份数、出资方 式和出资时间如下:

（一）临安福斯特实业投资有限公司以净资产方式认购5955 万股，占股本 总额的66.17%；出资于股份公司设立前已缴清，注册号：330185000026128；

（二）临安同德实业投资有限公司以净资产方式认购795 万股，占股本总额 的8.83%；出资于股份公司设立前已缴清，注册号：330185000040866；

（三）百昇亚太有限公司以净资产方式认购2250 万股，占股本总额的25%； 出资于股份公司设立前已缴清，注册编号：1261318 。

发起人用于认购股份公司在杭州福斯特热熔胶膜有限公司中股份所对应的 净资产已经审计机构审计，并经具有评估资格的资产评估机构评估作价。

经公司股东大会于2011 年4 月4 日审议，公司外资股东百昇亚太有限公司 将持有的公司2250 万股股份全部转让给中国居民林建华先生，本次股权转让经 杭州市对外贸易经济合作局审批及办理工商登记备案后，公司企业性质由外商投 资股份有限公司变更为内资股份有限公司，公司股份结构如下：

（一）临安福斯特实业投资有限公司持有公司5955 万股，占股本总额的 66.17%，注册号：330185000026128；

（二）临安同德实业投资有限公司持有公司795 万股，占股本总额的8.83%， 注册号：330185000040866；

（三）林建华持有公司2250 万股，占股本总额的25%，身份证号： 3301241962*** 。

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2011 年5 月，公司股东大会审议同意以资本公积金及未分配利润合计转增 25200 万股，每股1 元；转增后公司股本总额为34200 万股，注册资本为人民币 34200 万元；该次转增股本事宜在浙江省工商行政管理局办理变更登记后至公司 首次公开发行前，公司股本结构如下：

（一）临安福斯特实业投资有限公司持有公司22629 万股，占股本总额的 66.17%；

（二）临安同德实业投资有限公司持有公司3021 万股，占股本总额的8.83%； （三）林建华持有公司8550 万股，占股本总额的25%。

公司首次公开发行后的股份总数与股本结构见本章程第二十五条。

第二十五条 公司股份总数为40200 万股，公司的股本结构为：普通股 40200 万股，无其他种类股份。

第二十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公 司集中存管。

第二十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

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（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第三十一条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易的方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第三十二条 公司因章程第三十条第（一）至（三）项的原因收购公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依据本章程第三十条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转让或注销。

公司依照本章程第三十条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司 已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第三十三条 公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他法律、法规、规范 性文件另有规定的除外。

公司股票被终止上市后，即进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前款规定。

第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上

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述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员在申报离任后6 个月后的12 个月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过50%。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十九条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

• 行使相应的表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

• 份；

• （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

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会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人 民法院撤销。

第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；公司首届董事会董事、监事会监事由公司股东推荐，并由股东大会选 举产生。

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

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• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十八条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

• 资产30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

• 的其他事项。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

• 审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• （三）连续12 个月内公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资

• 产的30%以后提供的任何担保；

• （四）连续12 个月内公司的对外担保金额达到或超过最近一期经审计净资

• 产的50%且绝对金额超过5000 万元人民币；

• （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• （七）上市地证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

• 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

• 年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

• 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临

• 时股东大会：

• （一）董事人数不足5 人；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

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（五）独立董事书面提议时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确通知的 地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。

第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

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召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议宣布前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提

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出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

第六十一条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）代理人的姓名；

（二）代理人是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

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第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（若设置）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会

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批准。

第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。

第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。

第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告，同时召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

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第六节 股东大会的表决和决议

第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3 以上通过。

第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

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公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十七条 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关 系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东所持表决权的1/2 或2/3 以 上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表 决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。

第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。

第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，实行累积投票制。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监 事提名的方式和程序如下：

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（一）董事会可以提名推荐董事候选人；单独或者合并持股3%以上的股东 可以在股东大会召开日10 日前向董事会书面提名推荐董事候选人，由董事会进 行资格审核后，提交股东大会选举。

（二）监事会可以提名推荐监事候选人；单独或者合并持股3%以上的股东 可以在股东大会召开日10 日前向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核 后，提交股东大会选举。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用股东既可以 用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次 决定董事、监事入选的表决权制度。每一当选人的得票数至少应达到出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持有股份数（以未累积的股份数为准）的1/2。

在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选 票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无 效。

独立董事的选举亦适用本条规定，但董事会、监事会、单独或者合并持有上 市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人；独立董事与其他董 事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

第九十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。

第九十七条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。

第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。

第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间在股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

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第五章 董事会

第一节 董事

第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后，直接进入董事会。

第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

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（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

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第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。

第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条 公司独立董事的资格、任职条件和权限范围应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独 立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相 关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第二节 董事会

第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略与投 资、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责。

审计、提名、薪酬与考核委员会成员均由不少于3 名董事组成，其中独立董 事应当占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。战 略与投资委员会由不少于3 名董事组成，其中独立董事应当占1/3 以上。

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战略与投资委员会，主要负责审议公司在行业、市场、研发等方面的战略实 施及调整计划，审计公司重大融投资计划等。

审计委员会，主要负责监督公司内部审计制度及其实施、内部审计与外部审 计之间的沟通、审查公司的内控制度及其有效性、提请聘任或更换外部审计机构， 审核公司的财务信息及其披露等。

提名委员会，主要负责研究和提出董事、高级管理人员选择标准与程序的建 议，广泛搜寻该等任职候选人选并提出审查建议等。

薪酬与考核委员会，主要负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案，订立有关该等人员的考核标准并予以考核评价等。

• 第一百一十五条 董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 名。设董事长

• 1 名，可设副董事长1 名。

• 第一百一十六条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

• 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解

• 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。

第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准，并按交易事项的类型在连续12 个月内累计计算，经累计计算达到 最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东 所持表决权的2/3 以上通过。已按照规定履行决策、披露等相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。

股东大会有权决定本章程第四十八条规定的对外担保事宜。股东大会审批权

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限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应 经出席董事会的2/3 以上董事同意并经全体独立董事的2/3 以上同意。

董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。

第一百二十条 董事会设董事长1 人，可设副董事长1 人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务（若设置）；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十四条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持 董事会会议。

第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人直接送

• 达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：不少于会议召开前5 天。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

• （二）会议期限；

• （三）事由及议题；

• （四）发出通知的日期。

第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

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过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。

第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面记名或举手方式表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。

非以现场方式召开的，以视屏显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数，并以传真方式作出决议， 由参会董事签字。

董事会审议属于上市地证券交易所上市规则规定应当提交股东大会审议的 重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事 不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应 审慎选择并以书面形式书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董 事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每 一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托，代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次 董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时， 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百三十一条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。

第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。

第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

• 的票数）。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百三十四条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十五条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。

本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十七条 经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。 第一百三十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

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经理列席董事会会议。

第一百三十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十条 经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。

第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由 公司董事、副总经理或财务负责人担任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十五条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

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监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。

第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

最近2 年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的1/2。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2。

第一百五十四条 监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

• 理人员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

• 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （六）向股东大会提出提案；

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（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10 年。

第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。

第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

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资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条 公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请 股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核 并出具意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具 意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策

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的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关 调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章 程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同 意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

公司的利润分配政策为：

（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围；

（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定 并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备 现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、 证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须 审计；

（3）公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,具体比例 由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分 配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金 存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方 案符合全体股东的整体利益：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若 证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须 符合该等规定。

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（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方 式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确 定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确 保分配方案符合全体股东的整体利益；

（5）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；

（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（7）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现 金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。

第二节 内部审计

第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。内部审计部门负责人由审计委员会提名并经董事会委任，向董事会负 责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可 以续聘。

第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

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第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知

第一节 通知

第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电话方式进行；

（四）以公告方式进行；

（五）以传真方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十四条 公司发出的通知，以书面方式进行的，一经送达，视为 收到通知；以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以直接送达、传真、电 子邮件、公告或者其他方式进行。

公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件、公告或者其 他方式进行。

第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子 邮件、公告或者其他方式进行。

第一百七十七条 公司通知传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮 件发送完毕第2 日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第7 个工作日为送达日期；以电话方式通知的，则以被通知人接到电话之日 作为通知到达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第二节 公 告

第一百七十九条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上 海证券报》或其他法定报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或其他法定报纸（法定媒体）上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》或其他法定报纸（法定媒 体）上公告。

第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在《上海证券报》或其他法定报纸（法定媒体）上公告。债权人自接到通知书之 日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。

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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十七条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。

第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

• （二）通知、公告债权人；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• （五）清理债权、债务；

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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《上海证券报》或其他法定报纸（法定媒体）上公告。债权人应当自接到 通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其 债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。

第十一章 修改章程

第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。

第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有权主管机关的 审批意见修改本章程。

第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。

第十二章 附则

第二百零一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。

第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。

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第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。

第二百零七条 本章程自股东大会审议通过之日起施行，修订亦同。

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法定代表人签署：

2014 年9 月

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附件二：

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股东大会议事规则

（2014 年9 月修订）

第一章 总 则

第一条 为健全和规范杭州福斯特光伏材料股份有限公司（以下简称公司） 股东大会议事规则和决策程序，提升公司的治理水平及工作效率，维护股东的合 法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有 关法律、行政法规及《杭州福斯特光伏材料股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一年会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期 召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临 时股东大会应当在2 个月内召开。

第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则及《公司 章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。

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第二章 股东大会职权

第六条 股东大会依据《公司法》、《公司章程》的规定对重大事项进行 决策。

第七条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职 权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第八条 股东大会依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

• 的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债务方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）审议批准《公司章程》规定的对外担保事项；

• （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

• 资产30%的事项；

• （十一）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、

• 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具作出决议；

• （十二）审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （十三）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十四）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

• （十五）对公司股权激励计划或其变更方案作出决议；

• （十六）修改《公司章程》；

• （十七）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （十八）审议单独或者合计持有公司3%以上股份的股东按照本规则第十九

条提出的临时提案；

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(十九)审议法律、行政法规或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他 事项。

第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）连续12个月内公司对外担保总额或达到或超过最近一期经审计总资 产30%以后提供的任何担保；

（四）连续12个月内公司对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

本条所称对外担保是指公司或控股子公司为法律、行政法规所允许的其他 第三方（包括公司为控股子公司）的债务履行提供担保的行为。

第十条 股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照科学、高效 的决策原则授权董事会行使部分职权。法律、行政法规或《公司章程》规定必须 由股东大会行使的权利不得授权董事会行使。

第三章 股东大会的召集

第十一条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大

会。

第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

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形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在 收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持股东大会。

第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股权登记日股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的

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相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。

第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

第二十条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知公 司股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知。公司在计算起 始期限时，不包括会议召开当日。

第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事的意见及理由。

第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第二十三条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十四条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确定，不得变更。

第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。

第二十六条 股东大会召开的会议通知发出后，除因不可抗力或者其他意 外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东 大会召开时间的，不应因此而变更有权出席会议股东的股权登记日。

第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第二十八条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的， 公司应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

第五章 股东大会的召开

第二十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6 个月之内举行。 第三十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开

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临时股东大会：

• （一）董事或监事人数少于《公司章程》所定人数的2/3，或独立董事、职

• 工代表担任的监事低于法定最低比例时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）独立董事书面提议时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日起算。

第三十一条 公司召开股东大会的地点应当在公司住所地或公司章程规 定的地点，并且以公司股东大会通知中的召开地点为准。

第三十二条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

第三十三条 公司还将提供上海证券交易所交易系统或其认可的其他股 东大会网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。

第三十四条 同一表决权股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第三十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示 委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

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表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容：

（一）代理人姓名；

（二）代理人是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。

第三十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。

第四十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十一条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

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务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

第四十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。

第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六章 股东大会的议事程序

第四十八条 股东大会现场会议按下列程序依次进行：

（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；

（二）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东和代理人人数及所持 有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会 议的其他人员；

（三）确定并宣布股东大会的监票人、计票人人选；

（四）逐项审议并讨论股东大会议案；

（五）会议主持人口头征询参会股东议案是否审议完毕，未审议完毕的应 口头说明，否则视为审议完毕；如有未审议完毕者，会议主持人可根据实际情况 决定是否延长审议时间；

（六）会议主持人宣布议案审议结束；

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（七）参会股东对议案进行逐项表决；

• （八）会议工作人员收集表决票并进行票数统计；

（九）监票人宣读现场会议表决情况和表决结果；

（十）会议主持人根据现场会议和网络投票（如有）表决结果宣布议案是 否通过；

（十一）律师宣读对股东大会现场会议的见证意见；

（十二）公证员宣读股东大会现场公证书（如出席）；

（十三）会议主持人宣布股东大会现场会议结束。

会议主持人可根据需要决定股东大会是否需要中间休息，休息时间至多不 超过15分钟。

第四十九条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言 包括口头发言和书面发言。

第五十条 股东发言遵守以下规则：

（一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言 席发言。

（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序 时，要求发言的股东应先到工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发 言。

（三）股东的发言应与股东大会的议案有直接关系并围绕股东大会议案进 行，语言要言简意赅。

（四）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。 第五十一条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的

发言。

第七章 股东大会表决和决议

第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

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第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。

第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司经审计总 资产30%的；

（六）公司股权激励计划；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议

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的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第五十八条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向 股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关 系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避 表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。

第五十九条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有 关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法 律效力。

第六十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。

第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理权交予该人负责的合同。

第六十二条 公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第六十三条 公司非职工董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交 股东大会决议。

出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对非职工董事候选人名单有异 议，有权按照本规则第十九条规定提出新的提案，由召集人提交股东大会审议。 公司董事候选人中有职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大会 民主选举产生。

独立董事的提名适用《公司章程》第四章第六节规定。

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第六十四条 公司非职工监事候选人名单由本届监事会以决议的方式提 交股东大会召集人，并由召集人以提案的方式提交股东大会审议。

出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对监事侯选人名单有异议，有 权按照本规则第十九条规定提出新的提案，由召集人提交股东大会审议。

公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大会 民主选举产生。

第六十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。

第六十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第六十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第六十八条 股东大会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议 案经所有与会股东审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第六十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使 表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的 表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

第七十一条 股东大会对提案表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票。

第七十二条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式。股东 大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符 合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当宣布每一提案的表决情

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况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布会议表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。

第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下 内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）公司章程规定的应载入会议记录中的其他内容

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当于现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。

第七十四条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。

第七十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。

第七十六条 每一议案经《公司章程》规定的所需票数通过并经大会主持 人宣布后，即成为股东大会决议，未依据法律、行政法规和《公司章程》规定的 合法程序，不得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。

第七十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行

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公证。

第七十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司 章程》的规定。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整， 不得使用容易引起歧义的表述。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此侵犯股东合法权益 的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

股东大会会议召集程序、表决方式或者决议违反法律、行政法规或者《公 司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者 撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第七十九条 股东大会决议应注明出席会议的股东（包括股东代理人）人 数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项 提案表决结果以及聘请的律师的法律意见。对股东提案做出的决议，应列明提案 股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第八十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中做出特别提示。

第八十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在股东大会结束当日即就任。

第八十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第八章 附 则

第八十四条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、

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“以外”不含本数。

• 本规则对上述术语另有规定的，从其规定。

• 第八十五条 本规则未做规定的，适用《公司章程》并可参照《上市公司

• 股东大会规则》的有关规定执行。

• 本规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。

• 第八十六条 董事会可根据有关法律、行政法规的规定及公司实际情况，

• 对本规则进行修改并报股东大会批准。

• 第八十七条 董事会可制订本规则的实施细则。

• 第八十八条 本规则由董事会负责解释。

• 第八十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日起实施，修订亦同。

杭州福斯特光伏材料股份有限公司董事会

2014年9月

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附件三：

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募集资金管理制度

（2014 年9 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范杭州福斯特光伏材料股份有限公司(以下简称“公司”)募集 资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司证券发行管理办 法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《公司监管指引第2 号—公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所公司募集资金管理办法》等法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的有 关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等) 以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股 权激励计划募集的资金。

第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金 投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司 或控制的其他企业遵守本制度。

第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本制度的有效实 施。公司董事会应按规定真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，充 分保障投资者的知情权。

公司董事会、监事会、独立董事应勤勉尽责，切实履行募集资金使用的监督 职责，及时披露募集资金的使用情况，确保募集资金使用规范、公开和透明。

第五条 凡违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失时(包括经济

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损失和名誉损失)，公司应视具体情况，追究相关人员的责任，包括民事赔偿责 任。

第二章 募集资金存储

第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称 “募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用 途。

第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协 议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐 机构；

（三）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订 后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金使用

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上 海证券交易所并公告。

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第九条 公司必须严格按照本制度履行资金使用审批手续，涉及募集资金的 每一笔支出均须由相关业务部门提出资金使用计划，并经相关业务部门负责人签 字后，交由财务部门审核，逐级由项目负责人、财务负责人及董事长审批签字后 予以付款。超过董事长审批权限的须提交董事会或股东大会审议。

第十条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经 公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保 荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在董事会会议后2 个交易日内报 告上海证券交易所并公告。置换时间距募集资金到账时间不得超过6 个月。

第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用 作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2 个交易日内报上 海证券交易所备案并公告。

第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交 易日内公告下列内容：

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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要 求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12 个月内累 计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公 司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监

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事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内报告 上海证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计 划；

（四）在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十四条的相关规定， 科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2 个交易日内报告 上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或者低于该项目募集资金承诺投 资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保 荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会 议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

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节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应 在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或者低于募集资金净额5%的， 可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预 计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披 露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募投项目搁置时间超过1 年；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额50%；

（四）募投项目出现其他异常情形。

第四章 募集资金投向变更

第二十一条 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过， 且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机 构的意见。

第二十二条 变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日 内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

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• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。

第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施 重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

• （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

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第五章 募集资金使用管理与监督

第二十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用 情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会对募集资金管理 和使用情况进行定期审计，如认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时 向董事会报告。

第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募 集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上 海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金 实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以 积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2 个交易日内向上海证券交易所 报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事 会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后 果及已经或者拟采取的措施。

第二十九条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情 况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出

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具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海 证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

• （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）超募资金的使用情况（如适用）；

• （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附 则

第三十条 本制度如与国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》相抵 触时，应执行国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。本制度未 尽事宜按照国家有关法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第三十一条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施，修订亦同。

杭州福斯特光伏材料股份有限公司董事会

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