Hangzhou Electronic Soul Network Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Oct 12, 2020

证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2020-094

杭州电魂网络科技股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 。

重要内容提示 :

• 征集投票权的时间：2020 年 10 月 22 日至 2020 年 10 月 27 日(上午 9:00— 11:00，下午 13:00—15:00)。

• 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

• 征集人潘增祥先生未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，杭州电魂网 络科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事潘增祥先生受其他独立董事 的委托作为征集人，就公司拟于 2020 年 10 月 28 日召开的 2020 年第二次临时股 东大会审议的 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票 权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由 （一）征集人基本情况

• 1．本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、薪酬与考核委员会召集

• 人潘增祥先生，其基本情况如下：

潘增祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年 1 月出生，高级工程师。 曾于杭州闸口发电厂、浙江省电力工业局任职；2002 年至 2019 年 1 月任国网浙 江省电力有限公司处长，2018 年 10 月至今任本公司独立董事。

2．征集人未持有本公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

• 3．征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；

• 其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间

以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人潘增祥先生作为公司的独立董事，出席了公司于 2020 年 10 月 10 日 召开的第三届董事会第二十五次会议并对《关于公司 2020 年限制性股票激励计划 （草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激 励计划相关事项的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次 限制性股票激励计划的独立意见。

征集人潘增祥先生认为：公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公 平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进 公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之 间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。 本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益， 同意公司实施本次股权激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。 具体理由如下：

1．公司具备实施激励计划的主体资格，不存在《管理办法》等法律、法规 规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；

2．公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个 月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取 市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合 《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的 主体资格合法、有效；

3．公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、 解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除 限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未 侵犯公司及全体股东的利益；

• 4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

• 或安排；

5．公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪 酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高 管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确 保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

二、本次股东大会的基本情况 （一）会议召开时间

现场会议时间：2020 年 10 月 28 日 14 时 00 分

网络投票时间：2020 年 10 月 28 日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （二）会议召开地点：杭州市滨江区西兴街道滨安路 435 号公司会议室

（三）需征集委托投票权的议案：

序号	议 案 名 称
	非累计投票议案
1	关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
2	关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司2020 年限制性股票激励计划相 关事项的议案

上述议案相关内容已经公司 2020 年 10 月 10 日召开的第三届董事会第二十

五次会议审议通过，董事会决议公告与本次股东大会召开的具体情况，详见公司 2020 年 10 月 12 日、2020 年 10 月 13 日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn） 及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《第三届董事会第二十五 次会议决议公告》（公告编号：2020-090）、《关于召开 2020 年第二次临时股东 大会的通知》（公告编号：2020-093）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定， 制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

• （一）征集对象：截止 2020 年 10 月 21 日下午交易结束时，在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体 股东。

（二）征集时间：2020 年 10 月 22 日至 2020 年 10 月 27 日（上午 9:00-11:00，下午 13:00--15:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《证券 日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集 行动。

（四）征集程序

1．股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填 写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2．向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件； 本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交营业执照复印件、法定代表人证 明书原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所 有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表 人签署的授权委托书不需要公证。

3．委托投票股东送达上述文件的方式

委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委 托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址 送达；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托 投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

邮寄地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨安路 435 号

邮政编码：310051

收件人：公司董事会办公室

电话：0571-56683882

传真：0571-56683883

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经浙江京衡律师事务所见证律师审核， 全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

• 1．已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2．在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3．股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4．提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5．未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集 事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授 权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法 判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过 该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6．股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

1．股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

2．股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前 未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的 授权委托；

• 3．股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同

• 意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的， 则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据 本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和

盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托 代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文 件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

征集人：潘增祥 2020 年 10 月 12 日

附件：

杭州电魂网络科技股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为 本次征集投票权制作并公告的《杭州电魂网络科技股份有限公司关于独立董事公 开征集投票权的公告》、《杭州电魂网络科技股份有限公司关于召开 2020 年第二 次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分 了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报 告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内 容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托杭州电魂网络科技股份有限公司独 立董事潘增祥先生作为本人/本公司的代理人出席杭州电魂网络科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投 票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
1	关于公司2020 年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案
2	关于公司2020 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法的议案
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年 限制性股票激励计划相关事项的议案

备注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权，并在相应栏内 标注“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

委托人姓名或名称（签名或盖章）： 委托股东身份证号码或营业执照号码： 委托股东证券账户号： 委托股东持股数：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至杭州电魂网络科技股份有限公司 2020 年第 二次临时股东大会结束。