Hangzhou DPtech Technologies Co.,Ltd. — Governance Information 2020

Aug 24, 2020

证券代码：300768 证券简称：迪普科技

公告编号：2020-046

杭州迪普科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年8 月24 日召开了第二届 董事会第三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及办理工商登记的议案》，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定对《公司章程》中相应条款进行修订。 同时，因公司业务经营需要，拟对公司的经营范围进行变更。经营范围的变更以及其他 条款的具体修订情况如下：

章程修订前后对照表	章程修订前后对照表
原《公司章程》内容	修订后《公司章程》内容
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为生产： 计算机软硬件、数据通信产品、网络安全产品、 应用交付产品及网络产品。研究、开发、销售： 计算机软硬件、网络安全产品、应用交付产品及 网络产品、通信设备；货物进出口（法律、行政 法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制 经营的项目取得许可后方可经营）。（以公司登 记机关核定的经营范围为准）	第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许 可项目：商用密码产品销售；计算机信息系统安 全专用产品销售；货物进出口(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准)。一般项目：网络 与信息安全软件开发；信息安全设备制造；计算 机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；信息 安全设备销售；网络设备销售；软件销售；互联 网安全服务；信息系统运行维护服务；信息技术 咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动)。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过： …… （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元 人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。	第四十七条公司对外提供担保，应当经董事会 审议后及时对外披露。 下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万 元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 （七）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程 规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议

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章程修订前后对照表	章程修订前后对照表
原《公司章程》内容	修订后《公司章程》内容
	的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）、 （二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提 交股东大会审议。
第四十八条 公司发生的交易（受赠现金资产除 外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露 外，还应当提交股东大会审议（下述指标计算中 涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： …… （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过3000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元。 本条所称“交易”包括下列事项： （一） 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内）； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）租入或者租出资产； （五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）； （六）赠与或者受赠资产； （七）债权或者债务重组； （八）研究与开发项目的转移；	第四十八条 公司发生的交易（关联交易、受赠 现金资产、获得债务减免、提供担保除外）达到 下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应 当提交股东大会审议（下述指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算）： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。 本条所称“交易”包括下列事项： （一） 购买或者出售资产（不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 设立或者增资全资子公司除外）； （三）租入或者租出资产；

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章程修订前后对照表	章程修订前后对照表
原《公司章程》内容	修订后《公司章程》内容
（九）签订许可协议； （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 出资权利等）。	（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）； （五）赠与或者受赠资产； （六）债权或者债务重组； （七）研究与开发项目的转移； （八）签订许可协议； （九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 出资权利等）。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息 披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%； （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章 程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营 业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款 规定。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大 会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 ……	第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。股东自行 召集股东大会的，在发出股东大会通知至股东大 会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于 10%。 ……
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ……	第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： …… （四）公司购买、出售资产交易，以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型 连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计 总资产30%的； ……
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。	第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、提供对外资助的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

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章程修订前后对照表

原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容 （一）董事会审议、批准公司如下交易事项 （受 （一）董事会审议、批准公司如下交易事项 （关 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） ： 联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 …… 务、提供担保、提供财务资助除外） ： 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 …… 公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 金额超过 500 万元； 占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且 …… 绝对金额超过 1000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 …… 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 收入的10％以上，且绝对金额超过 500 万元； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 …… 营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1000 万 （三）关联交易： 元； 1、公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产 …… 和提供担保除外） 金额在 1000 万元以上，且占公 （三）关联交易： 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 1、公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资 易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证 产和提供担保、提供财务资助除外） 金额在 3000 券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审 值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还 议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中 标的，可以不进行审计或者评估。 介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 交易提交股东大会审议。但与日常经营相关的关 30 万元以上，但低于人民币 1,000 万元或低于公 联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者 司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事 评估。 项，以及公司拟与关联法人发生的交易金额在人 2、公司拟与关联自然人发生的交易（ 公司获赠 民币 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资 现金资产和提供担保、提供财务资助除外 ）金额 产绝对值0.5%以上，但低于人民币 1,000 万元或 在人民币30 万元以上，但低于人民币 3,000 万 低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联 元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5% 交易事项，应当提交公司董事会审议批准。 的关联交易事项，以及公司拟与关联法人发生的 本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 交易 （公司获赠现金资产和提供担保、提供财务 算。 资助除外） 金额在人民币 300 万元以上且占公司 需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后还 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低 应提交股东大会审议批准；未达到以上董事会审 于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审 议标准的事项，由总经理审批。董事会、股东大 计净资产绝对值5%的关联交易事项，应当提交 会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回 公司董事会审议批准。 避表决。 本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供 反担保。 需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后还 应提交股东大会审议批准；未达到以上董事会审 议标准的事项，由总经理审批。董事会、股东大

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章程修订前后对照表	章程修订前后对照表
原《公司章程》内容	修订后《公司章程》内容
	会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回 避表决。 本条所述“关联交易”，除本章程第四十八条所 规定的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃 料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务； 委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通 过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资 金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务 资助或者委托理财。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免、接受担保和资助等,可以豁 免按照本条款的规定提交股东大会审议。
第一百六十一条 公司设监事会，其成员为三人， 其中：非职工代表二人，由股东大会选举产生； 职工代表一人，由公司职工代表大会民主选举产 生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员 的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。	第一百六十一条 公司设监事会，其成员为三 人，其中：非职工代表二人，由股东大会选举产 生；职工代表一人，由公司职工代表大会民主选 举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。

本次修改《公司章程》尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会并以特别决议方 式审议，同时公司董事会拟提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、 备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续 过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修改 公司章程等事项进行相应调整。

修订后的《公司章程》详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公 司章程》。

特此公告。

杭州迪普科技股份有限公司

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董事会

2020年8月25日

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