Hangzhou DPtech Technologies Co.,Ltd. — Governance Information 2020

Aug 24, 2020

杭州迪普科技股份有限公司

对外担保决策制度

第一条 为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《公司 法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的规定，特制定本制度。

第二条 公司为所属公司担保及所属公司之间的担保为对内担保，公司为所 属公司以外的法人单位、个人等提供担保为对外担保。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公 司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供 担保，应当遵守本制度相关规定。

公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度的相关规定执行，以其提供 的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司 为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三条 公司应严格控制对外担保风险。

公司至少应当关注涉及担保业务的下列风险：

• （一）担保违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。

（二）担保业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺 诈而导致损失。

（三）担保评估不适当，可能因诉讼、代偿等遭受损失。

（四）担保执行监控不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规 的对外担保产生的损失依法承担赔偿责任。控股股东及其他关联方不得强制公司

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为他人提供担保。

第四条 公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法 规和本企业的担保政策，防范担保业务风险。

第五条 公司对担保业务进行风险评估，至少应当采取下列措施：

（一）审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及本公司发展战略和经营 需要。

（二）评估申请担保人的资信状况，评估内容一般包括：申请人基本情况、 资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况用于担保和第三方担保的 资产及其权利归属等。

（三）审查担保项目的合法性、可行性。

（四）综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额。

（五）公司要求申请担保人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状 况进行评估。公司可以委托中介机构对担保业务进行风险评估，评估结果应当形 成书面报告。

第六条 被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的。

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。

（三）财务状况恶化、资不抵债的。

（四）管理混乱、经营风险较大的。

（五）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。

第七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公 司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

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相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或 反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经 营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利 益等。

公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协 议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担 保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超 过股东大会审议通过的担保额度。

第八条 公司为关联方提供担保的，应当按照关联交易相关规定处理。 第九条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。 第十条 公司对外担保的被担保对象的资信标准、审批程序如下：

（一）公司应充分调查被担保企业的资信状况，对信用级别低的企业原则上 不予提供担保；

（二）公司对外担保应当根据授权取得董事会或股东大会的审议通过。

第十一条 公司及所属公司负责担保业务的职能部门应根据被担保方提出 的担保事项，了解被担保方与本单位的利益关系和被担保事项的担保方式、性质、 金额、期限，要求被担保人提供担保申请书及有关附件,担保申请书必须在实施 担保前十五个工作日上报。上报资料包括（但不限于）以下文件：

（一）企业的基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、 与本单位关联关系及其他关系）；

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• （二）营业执照、税务登记证、企业法人代码证等；

• （三）贷款卡及最近月份的信息记录；

• （四）近期财务报告和融资的用途及还款能力的分析；

（五）被担保事项的担保方式、性质、金额、期限、债权人的名称；

（六）被担保人的负债结构、银行授信及对外担保情况；

• （七）已获得担保承诺和已使用担保情况；

• （八）反担保的有关资料及其他与担保项目有关的资料；

• （九）其他有关重要资料。

第十二条 公司及所属公司的职能部门应对被担保人提供的资料进行调查 和核实，分析担保风险和被担保人偿债能力，必要时应组织专业人员对项目进行 评审并提出书面评审意见。出具“同意或拒绝提供担保建议书”（以下简称“建 议书”）报董事会。

第十三条 公司及所属公司董事会应对上报的“建议书”进行审核，主要检 查担保事项的合法性、合理性、必要性和风险可控性以及被担保方的信用情况、 经济实力、财务状况、资产负债率等。

（一）对于公司及所属公司之间内部大额担保（单笔担保金额超过10000 万元、或达到净资产50%、或累计担保额已超过净资产50%），必要时附内审部门 出具审计建议书和法律顾问出具法律意见书（或中介机构出具评估报告或审计报 告）。

（二）在涉及公司对外担保时，对被担保方资信情况不明的，应责成职能部 门要求被担保方进行尽职调查并出具尽职调查报告。

第十四条 对有下列情形之一的申请担保人或资料报送不及时、不充分的， 不得为其提供担保（经公司股东会特别批准的除外）。

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（一）产权不明，转包、分包、挂靠、个人承包的项目；

• （二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的或未按规定用途使

• 用担保项下借款资金的；

（三）公司曾为其担保，发生银行借款逾期，拖欠利息等违约情况的；

（四）经营状况已经恶化，信誉不良的单位；

（五）对外担保项目没有完整有效的反担保保障的；

（六）持续经营中存在重大未决诉讼或存在较大或有风险的；

（七）有其他较大风险的。

第十五条 下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保（应当以被担保人最 近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且 绝对金额超过5000 万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

（七）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

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公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（二）、（三）、 （五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第十六条 除第十五条所规定须由股东大会作出的对外担保事项外，其他对 外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：

（一）对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外， 还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（二）董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失 的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东 大会审议。公司接受关联人的担保的，可豁免提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

董事会对关联方的担保事项作决议时，出席的非关联董事不足3 人的，应当 由全体董事(含关联董事)就将该笔交易提交公司股东大会审议等程序性问题作 出决议，由股东大会对该笔交易作出相关决议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十七条 公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保 相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第十八条 未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得提供对外担保， 也不得进行互相担保。

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第十九条 被担保人提供反担保的，其反担保资产或权益金额（公允价值） 应高于公司对其提供的担保总金额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁 止流通或不可转让的财产或存在第三方权利（或争议）的，担保人应当拒绝。

第二十条 发生担保项下主合同债务或义务转移的（包括：债务人债务转让、 被担保人资产或经营主业进行转包和分包等），被担保方在变更主合同前必须预 先通知担保方，并征得担保方书面同意，否则担保方不再承担担保责任。

第二十一条 对于发生第二十条规定之债务或义务转移情况的，如属于对内 担保转变为对外担保的，必须由被担保方或独立于公司及所属公司的第三方提供 反担保，否则不再对变更后的主合同进行担保。

第二十二条 对于被担保人实行承包经营或承租经营的，应当事先经担保人 同意，原有担保合同必须重新签订，被担保人及承包经营、承租经营者必须向担 保人提供连带责任反担保，否则担保人不再提供担保。

第二十三条 被担保企业发生改制等情况后要求担保方继续承担担保责任 的，担保方必须重新签订担保合同及反担保合同。对于担保企业改制的，可以在 协商的基础上进行担保协议解除或转担保。

第二十四条 对于对外（内）担保，除要求被担保方提供反担保外，可以收 取相应的担保风险补偿金作为风险控制措施。

第二十五条 公司必须严格按照公司章程的有关规定，向注册会计师如实提 供公司全部对外担保事项。

第二十六条 担保的日常管理

（一）任何担保均应订书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管， 并及时通知财务部门。

（二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门，应及时跟踪被担保企业的 经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。

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（三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担 保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了 解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理、财务负责人。

（四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保 企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时 总经理可指派有关部门（人员）协助处理。

（五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并 将追偿情况及时披露。

第二十七条 违反担保管理制度的责任：

（一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担 保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

（二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并 对违规的对外担保产生的损失依法承担赔偿责任。

（三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由 于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：

1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重 损失的；

2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。

（四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经 济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。

第二十八条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”不含本数。

第二十九条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规和规则的修订进行修 改，并由董事会负责解释。

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第三十条 本制度由董事会制订，报股东大会审议通过之日起生效实施。

杭州迪普科技股份有限公司 2020 年8 月24 日

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