Hangzhou DPtech Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 17, 2022

证券代码：300768

证券简称：迪普科技

公告编号：2022-012

杭州迪普科技股份有限公司

关于向2021年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

提示：

• 1.限制性股票种类：第二类限制性股票；

• 2.预留部分限制性股票授予数量：60万股；

• 3.预留部分限制性股票授予价格：27.875元/股；

• 4.预留部分限制性股票授予日：2022年3月17日。

杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年3月17日召开第 二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2021年限制 性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《2021年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》(以下简 称“激励计划（草案）”)，鉴于2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”） 限制性股票的授予条件已成就，同意公司以2022年3月17日为授予日向37名激励对象授 予60万股限制性股票，具体情况如下：

一、激励计划概述

2021年3月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《激励计划（草案）》的主 要内容如下：

（一）股票来源

本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为600万股，占激励计划草案公告时公司股本 总数40,001万股的1.50%。其中，首次授予限制性股票540万股，占本激励计划草案公告 时公司股本总额的1.35%，占本次限制性股票授予总量的90%；预留60万股限制性股票授 予给预留激励对象，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.15%，预留股份数量占 本次限制性股票授予总量的10%。

（三）股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

类别	获授的限制性股票 数量（万股）	占本次激励计划拟授予限制 性股票总数的比例	占本计划公告日股本 总额的比例
首次授予	540	90%	1.35%
预留部分	60	10%	0.15%
合计	600	100%	1.50%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过 《激励计划（草案）》公告时公司总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总 数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。2.本激励计划涉及的激励对象不 包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1.有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部 归属或作废失效之日止，最长不超过60 个月。

2.授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审 议通过后60 日内对首次授予部分激励对象进行授予并完成公告。公司未能在60 日内完成 上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

预留限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12 个月内明确预留权益的授予对

象；逾期未明确激励对象的，预留权益失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约 公告日前30 日起算，至公告前1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或 者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

根据《业务办理指南》的规定，上述不得授予限制性股票的期间不计算在60 日内。 3.归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归 属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约 公告日前30 日起算，至公告前1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或 者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划预留的限制性股票的归属安排如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占预留授予 限制性股票总量的比例
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之 日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之 日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务等。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份 同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务等。若届时因归属条件未成 就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 4.禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个 月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关 规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关 规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法

1.预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 28 元。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授 予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

（六）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票同时满足下列归属条件时方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

若公司发生上述第1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未 归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2 条规定情 形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票应当取消归属，并作废失效。

• 3、公司层面业绩考核要求

首次授予的限制性股票在2021 年-2023 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标 进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。首次授予的限制性股票业绩考核目标 如下表所示：

归属安排	对应考核年度	业绩考核目标
首次授予的限制性股票第 一个归属期	2021 年	以2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不 低于20%
首次授予的限制性股票第 二个归属期	2022 年	以2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不 低于40%
首次授予的限制性股票第 三个归属期	2023 年	以2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不 低于60%

上述“营业收入”指标为合并报表中经审计的上市公司营业收入，下同。

预留部分的限制性股票在2022 年-2023 年二个会计年度中，分年度对公司的业绩指标 进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。预留部分的限制性股票业绩考核目标 如下表所示：

归属安排	对应考核年度	业绩考核目标
预留限制性股票第一个归 属期	2022 年	以2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不 低于40%
预留限制性股票第二个归 属期	2023 年	以2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不 低于60%

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未满足上述 业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废 失效。

上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

依照激励对象的考核结果确定其归属的比例，个人当年实际归属额度＝个人当年计划 归属额度×个人层面归属比例。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个 档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：

绩效等级	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
归属比例	100%	100%	100%	0%

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

二、已履行的相关审批程序

1.2021年3月4日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事 宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2021年3月4日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象 名单>的议案》。

上海市锦天城律师事务所出具了《关于杭州迪普科技股份有限公司2021年限制性股 票激励计划的法律意见书》。

2.2021年3月5日，公司在巨潮资讯网披露了《杭州迪普科技股份有限公司2021年度 限制性股票激励计划激励对象名单》。

3.2021年3月5日至2021年3月14日，在公司内部公示了公司《2021年限制性股票激 励计划首次授予激励对象名单》。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异议。2021 年3月15日，公司公告了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的 核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说 明。

4.2021年3月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 <2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励 相关事宜的议案》，并披露了《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象 买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2021年4月22日，公司分别召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次 会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关 于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事 发表了同意的独立意见。

上海市锦天城律师事务所出具了《关于杭州迪普科技股份有限公司2021年限制性股

票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。

1. 2022年3月17日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十 次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票 的议案》。认为限制性股票预留部分的授予条件已成就，激励对象资格合法有效，确定 的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性 股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书。

三、激励计划中的预留部分限制性股票授予条件的成就情况

根据激励计划（草案）的相关规定，公司激励计划限制性股票的授予条件及其成就 情况如下：

授予条件	成就情况	董事会说明
公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未出现不得授 予限制性股票的情 形，限制性股票授 予所需公司层面条 件已成就。	综前，公司激励 计划限制性股票 的授予条件已成 就。
激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未出现不 得获授限制性股票 或不得作为激励对 象的情形，限制性 股票授予所需激励 对象层面条件已成 就。

四、限制性股票的预留部分授予情况

• 1.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

• 2.预留部分授予日：2022年3月17日

• 3.预留部分授予价格：27.875元/股

• 4.授予对象及数量：本次授予激励对象共37名，授予限制性股票数量共60万股，股

票分配情况如下：

类别	获授的限制性股票 数量（万股）	占本次激励计划拟授予限制 性股票总数的比例	占本计划公告日股本 总额的比例
核心技术及骨干员工等（37） 人	60	10%	0.15%
合计	60	10%	0.15%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过 公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会时公司股本总额的20%；2．本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有 上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

5.本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次实施的限制性股票激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激 励计划一致。

六、参与本次限制性股票激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况 说明

本次预留部分限制性股票授予激励对象无董事、高级管理人员。

七、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的相关规定，并参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》。 公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以授予日2022年 3月17日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参 数选取如下：

（1）标的股价：31.14元

（2）有效期分别为：1年、2年

（3）历史波动率：29.03%、27.96%

（4）无风险利率：2.1431%、2.3220%

董事会已确定激励计划的预留授予日为2022年3月17日，经测算，预计本激励计划 预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

				单位：万元 2024 年 26.78
授予的预留部分限制性股 票数量（万股）	需摊销的总成本	2022 年	2023 年	2024 年
60	383.40	207.23	149.40	26.78

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限 制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。上述结果不代 表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际 生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年 度审计报告为准。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为 激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税 及其他税费。

九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十、审议意见

1.独立董事的意见

根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预 留部分授予日为 2022 年3 月17 日。该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公 司激励计划中关于授予日的相关规定。

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

公司本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范 性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符

合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。

公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强 公司核心技术及骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的 持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，独立董事认为公司激励计划规定的预留部分授予条件已成就。同意公司激励 计划的预留部分授予日为2022 年3 月17 日，并同意向符合授予条件的37 名激励对象 授予60 万股第二类限制性股票。

2.监事会意见

公司监事会经核查认为：公司激励计划的限制性股票授予条件已成就，获授限制性 股票的激励对象主体资格合法、有效；符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

监事会同意公司以2022年3月17日为授予日，向激励计划的37名激励对象授予60万 股限制性股票。

公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，具 体内容详见在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn ）及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留部 分授予日激励对象名单的核查意见》。

十一、律师事务所出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所认为：1、公司本次限制性股票激励计划授予价格的调整 及本次激励计划预留部分的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。2、公司本次激励 计划预留部分的授予日及其确定的过程符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文 件及《激励计划(草案)》的相关规定，合法、有效。3、公司本次激励计划预留部分的 授予条件已经满足，公司实施本次预留限制性股票授予符合《管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的规定，合法、有效。

十二、备查文件

• 1.公司第二届董事会第十二次会议决议；

• 2.公司第二届监事会第十次会议决议；

• 3.独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

• 4.上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司2021年限制性股票激

励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

杭州迪普科技股份有限公司

董事会

2022年3月17日