Hangzhou DPtech Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 26, 2020

上海市锦天城律师事务所

关于杭州迪普科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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法律意见书

目 录

目 录.............................................................. 1 声明事项............................................................ 2 释 义.............................................................. 5 正 文.............................................................. 6 一、本次发行的批准和授权............................................ 6 二、本次发行的主体资格............................................. 11 三、本次发行的实质条件............................................. 12 四、发行人的设立................................................... 16 五、发行人的独立性................................................. 16 六、发起人或股东（实际控制人）..................................... 17 七、发行人的股本及其演变........................................... 17 八、发行人的业务................................................... 17 九、关联交易及同业竞争............................................. 18 十、发行人的主要财产............................................... 19 十一、发行人重大债权债务合同....................................... 20 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 20 十三、发行人章程的制定与修改....................................... 21 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 21 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 22 十六、发行人的税务................................................. 22 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准............. 24 十八、发行人募集资金的运用......................................... 27 十九、发行人业务发展目标........................................... 27 二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 27 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价............................. 28 二十二、本次发行的总体结论性意见................................... 28

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法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于杭州迪普科技股份有限公司

2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的 法律意见书

案号：05F20200146

致：杭州迪普科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州迪普科技股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”或“迪普科技”）的委托，并根据发行人 与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2020 年度向特定对象发行股 票并在创业板上市（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的 特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股 票所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以 下简称“《编报规则12 号》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。

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法律意见书

二、本所及本所经办律师仅就与本次向特定对象发行股票有关法律问题发表 意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本 法律意见书和本所出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对 有关会计报告、审计报告、信用评级报告和内部控制报告中某些数据和结论的引 述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保 证。

三、本所及本所经办律师仅根据中国境内（为出具本法律意见书及《律师工 作报告》之目的，不包括中国香港、澳门及台湾地区）法律发表法律意见。

四、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

五、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法 律意见。

七、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次向特定对 象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律 责任。

八、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按深圳证券交易所 审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。

九、本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，非经 本所书面同意，不得用作任何其他目的。

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法律意见书

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具本法律意见书。

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

迪普科技、发行人、公司	指	杭州迪普科技股份有限公司
迪普信息	指	杭州迪普信息技术有限公司，为发行人的全资子公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中证登	指	中国证券登记结算有限公司
《公司章程》	指	《杭州迪普科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《募集说明书（申报稿）》	指	《杭州迪普科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票 并在创业板上市募集说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2017 年度、 2018 年度、2019 年度财务报表出具的信会师报字[2019]第 ZF10014 号、信会师报字[2020]第ZF10208 号《审计报告》
《律师工作报告》	指	《上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公 司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工 作报告》
本法律意见书	指	《上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公 司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意 见书》
保荐人、主承销商、保荐 机构	指	中信建投证券股份有限公司
立信、立信事务所、审计 机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城、本所	指	上海市锦天城律师事务所
元、万元	指	人民币元、万元
报告期	指	2017 年度、2018 年度、2019 年度及2020 年1-6 月

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法律意见书

正 文

一、本次发行的批准和授权

（一）本次向特定对象发行股票的批准程序及内容

经审查发行人相关董事会、股东大会的通知、议案、表决票、决议、会议记 录等材料，本所律师认为发行人已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》 及《公司章程》规定的程序作出本次向特定对象发行股票的决议。

1、2020 年8 月24 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2020 年度向特定 对象发行股票方案的议案》《关于公司2020 年度向特定对象发行股票预案的议 案》《关于公司2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关 于公司2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关 于公司2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相 关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关 于公司非经常性损益表的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关 于设立募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》等议案。

2、2020 年9 月10 日，发行人召开2020 年第一次临时股东大会，会议决议 通过的有关本次向特定对象发行股票方案的主要内容如下：

（1）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

（2）逐项审议通过《关于公司2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》： ①发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

②发行方式及发行时间

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法律意见书

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于同 意注册批复文件的有效期内选择适当时机实施。

③发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35 名（含35 名），为符合中国 证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以 上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认 购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易 所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相 关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金 认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规 定进行调整。

④定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十 个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日 前二十个交易日股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通 过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关 法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对 此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

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法律意见书

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行底价。

⑤发行数量

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票 数量不超过 40,000,000 股（含），未超过本次发行前公司总股本的 10%。最终发 行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册 后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据 发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公 式为：

Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公 积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整 后的本次发行股票数量的上限。

⑥限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、 规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规 章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行 结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上 述限售期安排。

⑦募集资金数量及用途

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本次发行拟募集资金总额不超过 101,500.00 万元（含），募集资金扣除发行 费用后的净额用于下述项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	新一代IT基础设施平台研发项目	63,265.07	45,354.00
2	智能测试、验证及试制基地建设项目	67,269.25	56,146.00
合计		130,534.32	101,500.00

注：项目名称系以经政府有关部门正式备案的名称为准。

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金 净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具 体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自 筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要 求和程序置换先期投入。

⑧公司滚存利润分配的安排

本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利 润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

⑨上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 ⑩决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。

（3）审议通过《关于公司2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》；

（4）审议通过《关于公司2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 的议案》；

（5）审议通过《关于公司2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》；

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（6）审议通过《关于公司2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风 险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》；

（7）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

（8）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向特定对 象发行股票相关事宜的议案》。

（二）查验及结论

本所律师就发行人本次向特定对象发行股票的批准与授权，查验了发行人第 二届董事会第三次会议、2020 年第一次临时股东大会的相关材料，并根据《公 司法》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等相关规定，对 会议表决等事项进行了核查，并查验了上述会议审议议案的具体内容及通过的会 议决议等。

经查验，本所律师认为：

1、股东大会的程序合法

发行人 2020 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格 及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。 2、股东大会的内容合法

发行人 2020 年第一次临时股东大会所通过的决议均在《公司法》《公司章 程》所规定的股东大会职权范围之内，合法、有效。

• 3、授权范围及程序合法、有效

发行人 2020 年第一次临时股东大会授权董事会办理发行相关事宜的授权行 为，其授权所涉内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身亦属股东大会的职 权。股东大会授权董事会办理相关事宜的授权范围及程序均合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次 发行的决议，决议内容合法有效，股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜 的授权范围及程序均合法、有效。发行人本次向特定对象发行股票方案已取得

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了发行人内部有权机构的批准。本次向特定对象发行股票尚待深圳证券交易所 审核通过并报中国证监会注册。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人依法设立

发行人系由杭州迪普科技有限公司以整体变更的方式发起设立，并于2016 年12 月12 日经杭州市市场监督管理局核准登记而依法成立的股份有限公司。

2019 年3 月22 日，中国证监会出具《关于核准杭州迪普科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕473 号），核准发行人首次公开 发行新股不超过4,001 万股。

2019 年4 月10 日，深圳证券交易所下发《关于杭州迪普科技股份有限公司 人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2019〕198 号），同意公司 发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“迪普科技”， 证券代码“300768”。

（二）发行人依法有效存续

1、依据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份公司。截至 本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要 破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位的其 他情形。

2、截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：

名称	杭州迪普科技股份有限公司
统一社会信用代码	91330108673990352B
类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所	浙江省杭州市滨江区通和路68 号中财大厦6 楼
法定代表人	郑树生
注册资本	40,001 万元

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成立日期	2008 年5 月28 日
营业期限	2008 年5 月28 日至长期
经营范围	一般项目：网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；计算机软 硬件及外围设备制造；网络设备制造；信息安全设备销售；网络设备 销售；软件销售；互联网安全服务；信息系统运行维护服务；信息技 术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动)。许可项目：商用密码产品销售；计算机信息系统安全专用 产品销售；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
登记机关	浙江省市场监督管理局

（三）查验及结论

本所律师查验了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，并查验了 发行人目前持有的《营业执照》，发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大 会会议资料。

经查验，本所律师认为：

1、发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的向特定对象 发行股票的主体资格。

2、发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形， 发行人系合法存续的股份有限公司。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上 市公司，不存在依法或依《公司章程》需要终止的情形，具有本次向特定对象 发行股票的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

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发行人本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有 同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件

发行人本次发行采用向特定对象发行人民币普通股股票，不涉及采用广告、 公开劝诱或变相公开的方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1、根据立信所出具的《前次募集资金使用鉴证报告》《审计报告》并核查 发行人有关募集资金使用的公告、根据发行人及其子公司主管部门出具的证明文 件、发行人董监高取得的无犯罪记录证明文件并经本所律师登陆中国证监会、上 海及深圳证券交易所、企查查、国家企业信用信息公示系统等网站查询，确认发 行人不存在下列《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情 形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

• 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

• （1）本次发行募集的资金将用于：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	新一代IT基础设施平台研发项目	63,265.07	45,354.00
2	智能测试、验证及试制基地建设项目	67,269.25	56,146.00
合计		130,534.32	101,500.00

注：项目名称系以经政府有关部门正式备案的名称为准。

经核查，发行人本次募集资金用途均符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理等法律、行政法规规定（具体详见《律师工作报告》正文部分之十八“发 行人募集资金的运用”），符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

（2）根据发行人确认并经本所律师核查，本次募集资金使用不属于持有财 务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注 册管理办法》第十二条第（二）项之规定。

（3）根据发行人确认并经本所律师核查，本次募集资金使用项目实施后， 不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利 影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性， 符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

• 3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

根据发行人2020 年第一次临时股东大会通过的本次发行的发行方案，本次 发行对象不超过35 名（含35 名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人 或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对 象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购最终发行对象由公司股东大会 授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注 册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构

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（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象及其人数符合《注册管理办法》第 五十五条之规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条 的相关规定

根据发行人2020 年第一次临时股东大会通过的本次发行的发行方案，本次 定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司 股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通 过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关 法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。符合《注册管理办法》 第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款之规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

根据发行人2020 年第一次临时股东大会通过的本次发行的发行方案，本次 向特定对象发行的股票，投资者认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得转 让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

• 6、本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的相关规定

根据发行人2020 年第一次临时股东大会通过的本次发行的发行方案并经本 所律师核查，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第 九十一条之规定。

（四）查验及结论

本所律师对照《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规 范性文件的相关规定，通过查询相关资料、向发行人查证、参考其他专业机构的 专业意见等方式对发行人本次向特定对象发行股票的实质条件逐项进行了查验。

经查验，本所律师认为：

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发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办 法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条 件要求。

四、发行人的设立

经查验发行人工商登记资料，发行人系由杭州迪普科技有限公司以整体变更 的方式发起设立，并于 2016 年 12 月 12 日经杭州市市场监督管理局核准登记而 依法成立的股份有限公司。

本所律师核查了发行人设立时的相关文件后认为：

发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文 件的规定，并得到有权部门的批准。

五、发行人的独立性

本所律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：

• 1、核查了发行人及相关关联方登记的经营范围、发行人的相关业务合同和

• 《审计报告》。

2、查验了发行人名下专利权证书、软件著作权证书及商标权证书、并通过 查询中国商标网、国家知识产权局网站等方式对相关权属的合法有效性进行了复 核，取得了发行人的主要机器设备清单。

• 3、取得了发行人的书面说明，并对发行人董事、监事、高级管理人员进行

• 了问卷调查。

• 4、核查了发行人的营业执照及发行人近三年纳税申报材料。

• 5、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。

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综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力；资产独立完整；发行人的人员、机构、财务独立；发行人的业 务独立于控股股东单位及其关联方。

六、发起人或股东（实际控制人）

本所律师查验了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，查验了中 证登提供的股东名册。

综上，本所律师认为：

1、发行人的实际控制人为郑树生先生，具备法律、法规和规范性文件规 定的出资资格。

2、截至2020 年6 月30 日，发行人持股 5% 以上的主要股东所持发行人的 股份不存在股份质押、冻结的情形。

七、发行人的股本及其演变

本所律师就发行人截至报告期末的股本及演变查验了发行人相关董事会或 股东大会决议、发行人的工商登记资料、中证登提供的数据等资料并通过国家企 业信用信息公示系统、巨潮资讯等网站进行了搜索查验。

经查验，本所律师认为：

发行人自完成首次公开发行股票并上市以来，股本总额未发生变动，不存 在违反有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定的情形。

八、发行人的业务

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本所律师就发行人的业务核查了发行人的《营业执照》《公司章程》《审计 报告》、工商登记全套资料及发行人报告期内的年度报告、半年度报告、发行人 提供的经营性合同、发行人的相关资质证照，发行人作出的声明等。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和《公司章

• 程》的规定。

• 2 、发行人的主营业务在报告期内未发生变更，其主营业务符合有关法

• 律、法规和规范性文件的规定。

• 3 、发行人报告期内的主营业务突出。

• 4 、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本所律师就发行人的关联方查验了发行人、相关关联法人的工商登记资料或 登陆国家企业信用信息公示系统核查基本情况，查验了发行人提供的董事、监事 及高级管理人员名单。

本所律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项通过下列方式 进行了查验：

1、查阅《审计报告》及发行人年度报告、独立董事就发行人报告期内的关 联交易发表的独立意见；

2、查验《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交 易决策制度》等制度中关于关联交易决策、回避程序的规定；

• 3、取得发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员的调查表；

为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师查验了各关联企业 的经营范围，并取得了控股股东的书面承诺。

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经查验，本所律师认为：

1、报告期内公司根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规 则》及《关联交易决策制度》等相关制度对关联交易履行了相应程序，关联董 事及关联股东进行了回避表决。公司独立董事对相关事项进行了审核，并发表 了独立意见。

2、报告期内发行人与关联方的关联交易系发行人与其关联方之间发生的正 常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，前述关联交易协议 的内容客观，定价依据体现了市场化原则，价格未显失公允，不存在发行人通 过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

3、发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及 《关联交易决策制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。

4、截至本法律意见书出具日，发行人与其控股股东及其控制的其他企业之 间不存在同业竞争，控股股东已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。

十、发行人的主要财产

本所律师通过下列方式进行了查验：

1、收集了发行人名下的不动产权证复印件，并查验了相关权证的原件。

2、取得发行人的商标权、专利权、软件著作权证书、域名证书及专利缴费 凭证并查验了相关文件的原件，并取得国家知识产权局出具的《商标档案》《证 明》，通过中国商标网、国家知识产权局网站、中国版权服务微平台、工业和信 息化部网站查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息；

3、实地重点查看了发行人及其下属控股子公司的经营场所、取得发行人提 供的主要机器设备清单等。

经核查，本所律师认为：

• 1 、发行人所拥有的不动产权不存在产权纠纷或潜在纠纷。

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• 2 、发行人系以购买、自行申请等方式取得生产经营设备、商标、专利等

• 资产。发行人以该等方式取得所有权的方式合法、合规、真实、有效。

十一、发行人重大债权债务合同

本所律师就发行人截至2020 年8 月31 日的重大合同和截至2020 年6 月30 日的重大债权债务进行了如下查验：

1、从发行人处取得尚在履行的重大采购、销售、借款等合同，并查验了相 关合同的原件。

• 2、取得发行人及其子公司所在地税务、市监、应急管理、海关、规划和自

• 然资源、公积金等部门出具的证明文件。

• 3、查验了发行人的《审计报告》及报告期内年度报告、2020 年半年度报告，

• 对内容及数据进行了核对。

经查验，本所律师认为：

• 1、发行人正在履行的重大合同合法、有效，该等合同履行不存在法律障碍。

• 2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等

• 原因产生的重大侵权之债。

3、除《律师工作报告》正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”所披 露内容外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权、债务关系以及相互 提供担保的情况。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，本所律师调取并查阅了发行人的 工商登记资料，查阅了立信出具的《审计报告》，查阅了发行人报告期内的三会 资料及公告文件。

经查验，本所律师认为：

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• 1 、发行人在报告期内没有进行过合并、分立、资产置换、资产剥离、重

• 大资产收购或出售等行为。

• 2 、发行人自首次公开发行上市以来不存在发生增资或减资的情形。

• 3 、发行人目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购

• 等情形存在。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师就发行人章程的制定和修改查询了发行人在浙江省市场监督管理 局登记备案的历次章程、发行人相关董事会及股东大会决议。

经查验，本所律师认为：

• 1、发行人报告期内《公司章程》的制定及修改均由股东大会审议通过或经

• 股东大会授权，已履行法定程序。

• 2、发行人报告期内章程修订符合《公司法》以及中国证监会的相关规定；

• 发行人《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师就发行人三会的规范运作查验了发行人提供的组织架构图、各项议 事规则及制度，发行人报告期内股东大会、董事会及监事会决议及资料，并就与 三会召开的相关事项向发行人相关人员进行了询问。

经查验，本所律师认为：

• 1、发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了规范的法人治理

• 结构和健全的组织机构。

• 2、发行人具有健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会

• 议事规则》，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

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3、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开和决议内容 不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容合法、合规、真实、 有效。

4、发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权和重大决策不存在违反有 关法律、法规及发行人《公司章程》规定的情形，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况查验了发行人在报 告期内历届董事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部决议，董事、监事、 高级管理人员的简历，发行人工商登记资料中相关人员的备案资料。

经查验，本所律师认为：

1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，不存 在有关法律、法规及规范性文件、发行人《公司章程》所禁止任职的情形。

2、发行人董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的法律程序，上 述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

2020 年 8 月 12 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行为 审核证明》，该局通过税收征管系统对发行人近 3 年（2017 年 1 月 1 日-2020 年 6 月 30 日）税收违法情况进行了审核，确认发行人无重大税收违法失信行为。

2020 年 8 月 12 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行为 审核证明》，该局通过税收征管系统对迪普信息近 3 年（2017 年 5 月 27 日-2020 年 6 月 30 日）税收违法情况进行了审核，确认迪普信息无重大税收违法失信行 为。

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2020 年 8 月 10 日，国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所出具京海 一税无欠税证〔2020〕653 号《无欠税证明》，经查询税收征管信息系统，截至 2020 年 8 月 7 日，未发现杭州迪普科技股份有限公司北京技术开发中心有欠税 情形。

本所律师经核查发行人及其控股子公司所属税务局出具的证明文件，确认发 行人及其控股子公司报告期内依法向税务机关申报纳税，无重大税收违法失信行 为。

本所律师就发行人的税务做出了如下核查：

1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师取得了相关批准 文件，查阅了发行人及其子公司报告期内的《审计报告》、年度报告、半年报报 告及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《审计 报告》、年度报告、半年报报告以及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、 法规及规范性文件。

3、就发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人 及其子公司报告期内的《审计报告》、年度报告、半年报报告以及取得财政补贴 的相关文件及收款凭证。

• 4、就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人报告期内的纳税申报情况，

• 从相关主管税务机关取得发行人报告期内守法情况的证明。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性

• 文件的要求。

• 2 、报告期内发行人及其子公司所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

• 3 、报告期内发行人及其子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

4 、发行人及其子公司报告期内依法申报纳税，未因税务方面的违法、违 规行为而受到税务机关的重大行政处罚。

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十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

经本所律师查验，迪普科技属于信息安全行业。根据《环境保护部、国家发 展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<企业环 境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150 号）的规定，“重污染行业 包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿 造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严 重的行业”，迪普科技所处行业不属于重污染行业。

根据本所律师登陆杭州市滨江区人民政府网（http://www.hhtz.gov.cn/#）“首 页>>搜索>>行政处罚案件汇总”，经查询迪普科技、迪普信息自 2017 年 1 月至 2020 年上半年期间内未发生过环境污染事故，未受到杭州市生态环境局滨江分 局行政处罚。

经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人及其子公司报告期内未 发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件 而受到行政处罚的情形。

（二）产品质量和技术监督

2020 年 8 月 10 日，杭州市市场监督管理局出具杭市管信证（2020）1091 - 号《企业无违法违规证明》，经浙江省全程电子化登记平台 市场准入和杭州市 市场监督管理局案件管理信息系统查询，2017 年 01 月 01 日以来至 2020 年 08 月 09 日止，迪普科技无因违法违规被杭州市市场监督管理局行政处罚的记录。

2020 年 8 月 12 日，杭州市市场监督管理局出具杭市管信证（2020）1102 号 - 《企业无违法违规证明》，经浙江省全程电子化登记平台 市场准入和杭州市市 场监督管理局案件管理信息系统查询，2017 年 05 月 26 日起至 2020 年 08 月 11 日止，迪普信息无因违法违规被杭州市各级市场监管部门行政处罚的记录。

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根据本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（北京）网 （http://bj.gsxt.gov.cn/index.html）“首页>>企业信用信息查询/经营异常名录查询 /严重违法失信企业名单查询>>杭州迪普科技股份有限公司北京技术开发中心”， 经查询杭州迪普科技股份有限公司北京技术开发中心无行政处罚信息，未列入经 营异常名录，未列入严重违法失信企业名单（黑名单）。

根据杭州市市场监督管理局出具的证明并经本所律师查验，报告期内发行人 及其子公司不存在因违反工商行政管理、质量监督管理方面的法律法规而受到行 政处罚的情形。

（三）其他合规经营情况

1、土地管理合规情况

2020 年 8 月 27 日，杭州市规划和自然资源局滨江分局出具《证明》，确认 自 2017 年 6 月 19 日至今，未发现迪普科技的违法用地行为，迪普科技也未受到 杭州市规划和自然资源局滨江分局行政处罚。

2、安全生产合规情况

2020 年 8 月 13 日，杭州市滨江区应急管理局出具《证明》，确认迪普科技 自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 12 日期间，在杭州市滨江区内未发生安全生 产事故，期间杭州市滨江区应急管理局未对迪普科技实施安全生产违法行为行政 处罚。

2020 年 8 月 13 日，杭州市滨江区应急管理局出具《证明》，确认迪普信息 自 2017 年 5 月 26 日至 2020 年 8 月 12 日期间，在杭州市滨江区内未发生安全生 产事故，期间杭州市滨江区应急管理局未对迪普信息实施安全生产违法行为行政 处罚。

3、海关与外汇合规情况

2020 年 8 月 13 日，中华人民共和国杭州海关出具“钱关外证〔2020〕2912061 号”《证明》，确认迪普科技自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 12 日期间，在 海关未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事。

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2020 年 8 月 13 日，中华人民共和国杭州海关出具“钱关外证〔2020〕2912062 号”《证明》，确认迪普信息自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 12 日期间，在 海关未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事。

根据本所律师登陆国家外汇管理局网（http://www.safe.gov.cn/）“首页>>信 息公开>>外汇检查执法>>外汇行政处罚信息查询”一栏，经查询发行人及其子 公司近三年内无外汇行政处罚违规记录。

4、劳动保障合规情况

2020 年 8 月 11 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见书》， 确认未发现迪普科技自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 10 日有严重违反劳动保 障法律法规行为。

2020 年 8 月 11 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见书》， 确认未发现迪普信息自 2017 年 5 月 26 日至 2020 年 8 月 10 日有严重违反劳动保 障法律法规行为。

5、公积金合规情况

2020 年 8 月 19 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》，确认迪普科技 截至 2020 年 8 月 19 日无住房公积金行政处罚记录。

2020 年 8 月 19 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》，确认迪普信息 截至 2020 年 8 月 19 日无住房公积金行政处罚记录。

（四）查验及结论

就发行人及其子公司的质监、工商、安全生产、海关、国土、公积金等的执 行情况，本所律师取得了相关政府部门出具的证明文件，查阅了有关监管规定， 登陆了相关主管部门网站对发行人报告期内的合规情况进行核查等。

经查验，本所律师认为：

发行人期间内不存在因违反有关质监、工商、安全生产、海关、国土、公 积金等法律、法规规定而受到重大行政处罚的情形。

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十八、发行人募集资金的运用

本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目的 核准文件、发行人董事会、股东大会就募集资金投资项目及其可行性进行审议并 通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》《前次募集资金使用情况报告》。

经查验，本所律师认为：

• 1 、本次募集资金投资项目已经公司股东大会审议通过，并已获得了有权

• 部门的批准或备案。发行人募集资金用途符合国家产业政策等法律、法规、规 范性文件的规定。

• 2 、发行人能够就前次募集资金的使用情况履行相关信息披露义务，不存

• 在管理违规的情形。

十九、发行人业务发展目标

本所律师就发行人的业务发展目标，通过查阅《国民经济行业分类 （GB/T4754-2017）》《上市公司行业分类指引》《产业结构调整指导目录》分 析了与发行人所从事主营业务的有关的产业政策。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人的业务发展目标与主营业务一致。

• 2 、发行人的业务发展目标所涉及的事项不是现行法律、法规及规范性文

• 件所禁止的事项。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

• （一） 根据发行人提供的材料、承诺及本所律师的核查，截至 2020 年 6 月

• 30 日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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（二）根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东出具的说明， 并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东及 发行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明及提供的材料，并 经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的董事、监事、高级管理人员 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机 构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明书 （申报稿）》。

发行人编制的本次发行《募集说明书（申报稿）》定稿后，本所律师仔细审 阅了该《募集说明书（申报稿）》全文，特别是对发行人在《募集说明书（申报 稿）》中所引用的本所为本次发行所出具的本法律意见书和《律师工作报告》的 相关内容作了合理核验。本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书（申报稿）》 不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、本次发行的总体结论性意见

综上所述，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请向特定 对象发行股票的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办 法》等法律、法规及规范性文件规定的公司向特定对象发行股票的主体资格和 实质条件，不存在影响本次发行的重大法律问题，合法合规。发行人本次向特 定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所的审核通过并经中国证监会注册。

（以下无正文）

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法律意见书

(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司向 特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)

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上海市锦天城律师事务所 经办律师：__
李 波
负责人： 经办律师：__
顾功耘 张灵芝
经办律师：_____
李 青
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年 月

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦

地 址: 上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层，邮编:200120

电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

网 址: http://www.allbrightlaw.com/

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