Hangzhou DPtech Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 26, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于

杭州迪普科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

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二〇二〇年十月

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杭州迪普科技股份有限公司 发行保荐书

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吴继平、赵润璋根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发 行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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杭州迪普科技股份有限公司 发行保荐书

目录

释义 ................................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................ 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................ 4 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 5 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ............ 9 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 .......................................................... 10 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .............................................. 11 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 13 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...................................... 13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 .............................................. 13 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 14 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...................................................... 14 二、本次发行符合相关法律规定 ...................................................................... 15 三、发行人的主要风险提示 .............................................................................. 22 四、发行人的发展前景评价 .............................................................................. 29 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...................................................... 29

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杭州迪普科技股份有限公司 发行保荐书

释义

本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

中信建投、中信建投证券、保荐 机构、保荐人、本保荐机构	指	中信建投证券股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《杭州迪普科技股份有限公司公司章程》
公司、发行人、迪普科技	指	杭州迪普科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行 股票	指	杭州迪普科技股份有限公司2020年向特定对象发行股 票并在创业板上市的行为
控股股东、实际控制人	指	郑树生
股东大会	指	杭州迪普科技股份有限公司股东大会
董事会	指	杭州迪普科技股份有限公司董事会
监事会	指	杭州迪普科技股份有限公司监事会
发行人律师	指	上海市锦天城律师事务所
报告期	指	2017年、2018年、2019年及2020年1-6月
报告期各期末	指	2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末
最近三年	指	2017年、2018年及2019年
定价基准日	指	发行期首日
A股	指	境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本发行保荐书中，除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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发行保荐书

杭州迪普科技股份有限公司

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定吴继平、赵润璋担任本次迪普科技向特定对象发行股票并 在创业板上市的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

吴继平 先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总 裁，曾主持或参与的项目有：迪普科技 IPO、春光科技 IPO、蓝科环保 IPO（在 审）、黑牛食品非公开发行、维信诺非公开发行、华西股份非公开发行、杉杉股 份非公开发行、仙琚制药非公开发行、上海钢联发行股份购买资产、玉龙股份重 大资产重组、华西股份公司债、浙商银行二级资本债、大名城公司债等。作为保 荐代表人正在尽职推荐的项目有：浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票、 上海蓝科石化环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。

赵润璋 先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部执行 总经理，曾主持或参与的项目有：迪普科技 IPO、锦和商业 IPO、永和智控 IPO、 三元股份非公开发行、京东方非公开发行、王府井非公开发行、中国国旅非公开 发行、航天通信非公开发行、华西股份非公开发行、仙琚制药非公开发行、银河 电子非公开发行、黑牛食品非公开发行、王府井可转换公司债券、隧道股份重大 资产重组、中恒电气重大资产重组、维信诺重大资产重组、隧道股份公司债、中 华企业公司债、上实发展公司债、新文化公司债等。作为保荐代表人正在尽职推 荐的项目有：维信诺科技股份有限公司非公开发行股票。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为蹇新华，其保荐业务执行情况如下：

蹇新华 先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与的 项目有：全筑股份可转债、全筑股份非公开发行等。

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（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为杨浩、李海龙。

杨浩 先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与的项 目有：迪普科技 IPO、锦和商业 IPO、黑牛食品非公开发行、仙琚制药非公开发 行、黑牛食品重大资产出售、维信诺重大资产重组、新文化公司债、太安堂集团 公司债等。

李海龙 先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与 的项目有：乐惠国际 IPO、迪普科技 IPO、锦和商业 IPO、安洁科技非公开发行、 迪马股份公开发行公司债等。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

（一）发行人情况概览
公司名称：	杭州迪普科技股份有限公司
注册地址：	杭州市滨江区通和路68号中财大厦6楼
成立时间：	2008年5月28日
上市时间：	2019年4月12日
注册资本：	400,010,000元
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称	迪普科技
股票代码：	300768
法定代表人：	郑树生
董事会秘书：	邹禧典
联系电话：	0571-28281966
互联网地址：	http://www.dptech.com/
经营范围：	一般项目：网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造； 计算机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；信息安全设 备销售；网络设备销售；软件销售；互联网安全服务；信息 系统运行维护服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：商用密码产品销售；计算机信息系统安全专用产 品销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本次证券发行的类型：	向特定对象发行股票并在创业板上市

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（二）本次发行前后股权结构

截至本发行保荐书出具日，发行人本次发行前后股权结构变化情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	261,412,988	65.35	301,412,988	68.50
无限售条件股份	138,597,012	34.65	138,597,012	31.50
合计	400,010,000	100.00	440,010,000	100.00

注：假设按照发行上限 40,000,000 股进行估计。

（三）发行人前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东名册，截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：

序号	股东姓名/名称	持股数量 （股）	持股比例	持有有限售条件 股份数量（股）
1	郑树生	193,611,490	48.40%	193,611,490
2	周顺林	31,535,715	7.88%	31,535,715
3	杭州思道惟诚投资管理合伙企业 （有限合伙）	31,535,715	7.88%	31,535,715
4	杭州经略即远投资管理合伙企业 （有限合伙）	17,498,180	4.37%	-
5	杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业 （有限合伙）	17,432,728	4.36%	-
6	杭州格物致慧投资管理合伙企业 （有限合伙）	17,432,728	4.36%	-
7	中移创新产业基金（深圳）合伙企 业（有限合伙）	13,788,699	3.45%	-
8	苏州方广创业投资合伙企业（有限 合伙）	6,792,282	1.70%	-
9	邹禧典	6,306,758	1.58%	4,730,068
10	杭州哲创投资合伙企业（有限合伙）	4,182,618	1.05%	-
合计		340,116,913	85.03%	261,412,988

（四）发行人历次筹资情况

序号	发行时间	发行类别	融资净额（万元）
1	2019年4月	首次公开发行	41,279.10
合计			41,279.10

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（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

1 、发行人报告期现金分红情况

公司于 2019 年 4 月上市，上市以来现金分红情况如下：

公司 2019 年度利润分配方案已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届 监事会第十一次会议及 2019 年度股东大会审议通过，公司 2019 年度现金分红金 额为 5,000.13 万元，现金分红金额占 2019 年归属于上市公司普通股股东的净利 润的比例为 19.80%。

2 、发行人报告期净资产变化情况

单位：万元

		单位：万元
序号	截止日	归属于母公司的所有者权益
1	2020年6月30日	173,415.04
2	2019年12月31日	169,856.01
3	2018年12月31日	103,330.03
4	2017年12月31日	83,229.34

（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产	197,506.68	203,014.29	131,482.28	104,922.44
非流动资产	14,833.95	10,794.24	4,031.08	3,838.06
资产合计	212,340.62	213,808.54	135,513.36	108,760.49
流动负债	37,636.01	41,445.43	30,977.02	24,434.13
非流动负债	1,289.57	2,507.10	1,206.31	1,097.02
负债合计	38,925.58	43,952.53	32,183.33	25,531.16
归属于母公司所有者权益	173,415.04	169,856.01	103,330.03	83,229.34
所有者权益	173,415.04	169,856.01	103,330.03	83,229.34

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	31,636.75	80,383.92	70,405.56	61,696.30

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项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业成本	9,891.79	23,150.52	20,632.77	17,737.08
营业利润	9,124.16	27,120.90	20,861.01	16,308.09
利润总额	9,175.41	27,293.25	21,504.32	16,679.30
净利润	8,559.16	25,246.88	20,100.69	15,399.06
归属于母公司所有者的净利润	8,559.16	25,246.88	20,100.69	15,399.06

3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	-832.24	32,086.37	22,244.95	17,567.08
投资活动产生的现金流量净额	-4,463.55	-5,811.94	-1,178.49	50,012.79
筹资活动产生的现金流量净额	-2,261.97	42,686.17	-197.04	-4,719.95
现金及现金等价物净增加额	-7,552.79	68,910.32	20,870.71	62,908.56

4 、主要财务指标

（1）净资产收益率与每股收益

	项目	加权平均净资 产收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
2020年 1-6月	归属于母公司股东的净利润	4.94%	0.21	0.21
	扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润	4.23%	0.18	0.18
2019年	归属于母公司股东的净利润	17.60%	0.65	0.65
	扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润	16.32%	0.61	0.61
2018年	归属于母公司股东的净利润	21.55%	0.56	0.56
	扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润	20.95%	0.54	0.54
2017年	归属于母公司股东的净利润	20.39%	0.43	0.43
	扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润	19.48%	0.41	0.41

（2）其他财务指标

（2）其他财务指标
财务指标	2020年1-6月/ 2020.6.30	2019年度/ **2019.12.31 **	2018年度/ **2018.12.31 **	2017年度/ **2017.12.31 **
流动比率（倍）	5.25	4.90	4.24	4.29
速动比率（倍）	4.65	4.44	3.69	3.76
资产负债率（母公司）	17.94%	19.82%	23.27%	23.39%

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财务指标	2020年1-6月/ 2020.6.30	2019年度/ **2019.12.31 **	2018年度/ **2018.12.31 **	2017年度/ **2017.12.31 **
资产负债率（合并）	18.33%	20.56%	23.75%	23.47%
应收账款周转率（倍）	4.54	10.38	7.91	6.04
存货周转率（倍）	0.45	1.20	1.28	1.71
息税折旧摊销前利润（万元）	9,783.88	28,372.46	22,591.20	17,832.88
利息保障倍数（倍）	331.87	909.72	386.32	501.13
每股经营活动的现金流量（元）	-0.02	0.80	0.62	0.49
每股净现金流量（元）	-0.19	1.72	0.58	1.75

注：上述财务指标的计算公式如下：

• （1）流动比率=流动资产/流动负债

• （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• （3）资产负债率=负债总额/资产总额

• （4）应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］

• （5）存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］

• （6）息税折旧摊销前利润=净利润+利息费用+所得税+固定资产折旧+长期待摊和无形资产 摊销

• （7）利息保障倍数=息税前利润/利息费用

• （8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

• （9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至 2020 年 8 月 31 日（查询日），保荐机构因衍生品交易持有发行 人 88 股股票。保荐机构买卖发行人股票的自营业务账户为指数化及量化投资业 务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化 模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只 股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、 量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。 保荐机构已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了 隔离墙，防止内幕信息不当流通。保荐机构上述自营业务股票账户买卖发行人股 票行为与发行人本次发行不存在关联关系，保荐机构不存在公开或泄漏相关信息 的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项 审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和 风险控制，履行了审慎核查职责。

1 、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2020 年 9 月 7 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员 会审批同意。

2 、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投 资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中 的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于 2020 年 9 月 15 日向投行委质控部提出底稿验收申 请；2020 年 9 月 14 日至 2020 年 9 月 16 日，投行委质控部对本项目进行了现场 核查，并于 2020 年 9 月 16 日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。

3 、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日

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发行保荐书

杭州迪普科技股份有限公司

常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 9 月 18 日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2020 年 9 月 24 日召开内核会议对本项目进行了审议和表 决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代 表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易 所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易 所推荐。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

发行人本次发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象 是否是私募基金进行核查。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证 券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐杭 州迪普科技股份有限公司本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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杭州迪普科技股份有限公司 发行保荐书

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之 外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

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发行保荐书

杭州迪普科技股份有限公司

第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受迪普科技委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机 构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和 中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对迪 普科技进行了审慎调查。

本保荐机构对迪普科技是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了 判断、对迪普科技存在的主要问题和风险进行了提示、对迪普科技发展前景进行 了评价，对迪普科技本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核 意见。

本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为迪普科技本次向特定 对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定 对象发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同 意保荐迪普科技本次向特定对象发行股票。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2020 年 8 月 24 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议并通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发 行股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案。

2020 年 9 月 10 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度向特定 对象发行股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案。

经核查，本保荐机构认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准 本次发行的决议，董事会、股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定，发行人本次发行尚须取得深交所的审核通过和中国证 监会的同意注册。

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二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》、《证券法》的规定

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份 具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱 和变相公开方式实施本次发行，符合《中华人民共和国证券法》第九条之规定。

《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院 批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管 理机构规定”之规定。经核查，发行人向特定对象发行符合中国证监会规定的相 关条件，具体详见本节“二、本次发行符合相关法律规定”之“（二）本次发行 符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定”以及“（三） 本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （修订版）》相关规定”。

（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规 定

1 、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一 条的规定 根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定， 本保荐机构对发行人是否存在不得向特定对象发行股票的情形进行了逐项核查， 具体如下：

（1）对擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的核 查

本保荐机构获取并审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2020 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况鉴证 报告（截至 2020 年 06 月 30 日止）》（信会师报字[2020]第 ZF10729 号）。

经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东

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大会认可的情形。

（2）对发行人最近一年财务报表的核查

本保荐机构获取并审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年年度财务报表出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZF10208 号）。

经核查，发行人 2019 年年度财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会 计准则或者相关信息披露规则的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发 行人 2019 年年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

（3）对发行人现任董事、监事、高级管理人员是否受到过中国证监会行政 处罚或证券交易所公开谴责的核查

本保荐机构查阅中国证监会及深交所公告，登录证券期货市场失信记录查询 平台，获取发行人现任董事、监事、高级管理人员的个人履历资料及其出具的声 明。

经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证 监会行政处罚的情形，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

（4）对发行人及其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形的核查

保荐机构获取了发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的声明、发行人 现任董事、监事、高级管理人员所属公安机关出具的《无犯罪证明》，查阅了中 国证监会以及发行人披露公告，咨询了发行人律师。

经核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（5）对控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或 者投资者合法权益的重大违法行为的核查

保荐机构获取了控股股东、实际控制人出具说明，查阅了中国证监会以及发 行人披露公告，登录深交所官方网站以及中国证监会证券期货市场失信记录查询 平台，咨询了发行人律师。

经核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投

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资者合法权益的重大违法行为。

（6）对发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利 益的重大违法行为的核查

发行人建立并履行了公司重大事项社会公众股股东表决制度和独立董事制 度，发行人现任独立董事人数符合相关规定；发行人已建立投资者关系管理工作 制度，并指定专人负责投资者关系管理工作；董事、监事和高级管理人员任职符 合《公司法》及证监会和交易所的有关规定。报告期内，发行人不存在受到政府 相关主管部门行政处罚的情况。

经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为。

综上，经核查，本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》第十一条的规定，发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形。

2 、本次发行的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》第十二条的规定

公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

本次发行拟募集资金总额不超过 101,500.00 万元（含），募集资金扣除发行 费用后的净额用于“新一代 IT 基础设施平台研发项目”以及“智能测试、验证 及试制基地建设项目”。本次募集资金投资项目均不属于国家发展和改革委员会 《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。本 次募集资金投资项目均已履行项目备案和环保登记备案程序。

经核查，公司本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

本次募集资金使用根据项目需要设计，不属于财务性投资，不会直接或者间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

本次募集资金投资项目围绕公司现有主业展开，本次募集资金投资项目的实 施，有利于进一步提升公司核心竞争力，为公司实现战略发展目标奠定基础。本 次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增 构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经 营的独立性。

经核查，本次发行的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》第十二条的规定

3 、本次发行的发行对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》第五十五条的规定

本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定条件 的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格 境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易 所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相 关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金 认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规 定进行调整。

经核查，本次发行的发行对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》第五十五条的规定。

• 4 、本次发行的发行定价符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试

• 行）》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十 个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日

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前二十个交易日股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核 通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主 承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若 国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。

经核查，本次发行的发行定价符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

5 、本次发行的上市流通条件符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》第五十九条的规定

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转 让。本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满 后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

经核查，本次发行的上市流通条件符合《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》第五十九条的规定。

• 6 、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十

• 六条的规定

根据公司及其控股股东、实际控制人出具的书面确认及承诺，公司及控股股 东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承 诺，未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

经核查，本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 第六十六条的规定。

• 7 、本次发行不适用《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九

• 十一条的规定

截至本发行保荐书出具日，公司控股股东、实际控制人为郑树生，其直接持

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有发行人 48.40%的股份，通过思道惟诚间接控制 7.88%的股份，合计控制发行 人 56.29%的股份。按照本次发行的股票数量上限 4,000.00 万股进行测算，本次 发行完成后，郑树生直接持有公司 44.00%的股份，通过直接和间接方式合计控 制公司 51.17%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。

经核查，本次发行完成后，郑树生仍为发行人的控股股东及实际控制人，本 次发行不会导致公司控制权发生变化。因此，本次发行不适用《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条的规定。

（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求（修订版）》相关规定

1 、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋 势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募 集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式 募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30% ；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过 上述比例的，应充分论证其合理性

公司本次募投项目投资明细中非资本性支出的金额如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	投资金额	拟投入 募集资金	非资本性 支出金额
1	新一代IT基础设施平台研发项目	63,265.07	45,354.00	30,400.00
2	智能测试、验证及试制基地建设项目	67,269.25	56,146.00	-
合计		130,534.32	101,500.00	30,400.00

注：项目名称系以经政府有关部门正式备案的名称为准。

经核查，本次募投项目投资测算中拟使用募集资金的非资本性支出合计为 30,400.00 万元，占拟募集资金总额的比例为 29.95%，未超过 30.00%。

2 、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本 次发行前总股本的 30%

经核查，发行人本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同 时本次向特定对象发行股票数量不超过 40,000,000 股（含），未超过本次发行前

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公司总股本的 30%。

3 、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕 或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 则上不得少于 6 个月

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]473 号文《关于核准杭州迪普科 技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普 通股（A 股）股票 4,001 万股，发行价格为每股人民币 11.23 元，募集资金总额 为人民币 44,931.23 万元，扣除发行费用人民币 3,652.13 万元后，公司募集资金 净额为人民币 41,279.10 万元，前述募集资金已于 2019 年 4 月到位。

经核查，截至 2020 年 8 月 24 日（本次发行董事会决议日），发行人前次募 集资金已投入 39,248.90 万元，占发行人前次募集资金净额的比例为 95.08%，发 行人前次募集资金基本使用完毕，且前次募集资金到位日距今已超过 6 个月。

4 、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形

经核查，发行人截至 2020 年 6 月末不存在持有金额较大、期限较长的交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情 形。

—— 综上，公司本次发行符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求（修订版）》相关规定。

经核查，发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融 资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规和规范性文件所规定的创业板 上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

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三、发行人的主要风险提示

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因 素

1 、技术创新风险

公司所处的网络信息安全行业在技术与产品上更新换代很快，企业需要随时 判断行业发展方向，预测技术发展趋势，并根据判断及预测的结果不断调整相应 的研发和创新，然后将研发和创新成果转换为成熟产品推向市场，才能够使自身 的产品贴合市场需求，并保持持续的竞争力和领先优势。

虽然公司拥有研发创新能力，在研发方向的选择上也是基于长期行业实践积 累的经验以及对市场需求充分调研的基础上综合决定的，但是由于行业发展趋势 的不确定性，可能会导致公司选择及投入的研发方向、创新成果与未来的行业发 展趋势存在差异，使公司新产品无法满足未来的行业需求，从而降低公司产品体 系的整体竞争力。另外，各种原因造成的研发创新及相应产品转化的进度拖延， 也有可能造成公司未来新产品无法及时投放市场，对公司未来的市场竞争造成不 利影响。

2 、技术失密和核心技术人员流失风险

公司主营产品科技含量较高且在核心关键技术上拥有自主知识产权，技术研 发与创新依赖于所拥有的核心技术以及培养、积累的核心技术人员。当前公司多 项产品和技术处于研发阶段，因此核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发 展尤为重要。如果在技术和人才的市场竞争中，出现技术外泄或者核心技术人员 流失的情况，可能会在一定程度上影响公司的技术创新能力。

3 、原材料采购风险

公司产品生产所用的芯片、内存条、光模块等原材料，其高端款型的核心技 术垄断，市场集中度较高，主要由美国、韩国、中国台湾等国家或地区的知名厂 商生产，最终供应商采取渠道销售模式，授权专业代理商向 IT 基础设备厂商销 售。公司研发和生产部门选定产品所需原材料原厂品牌后，采购部门向交付迅速、 价格具有竞争优势、能够满足公司相应采购需求的贸易供应商采购该等原材料。 报告期内，该等原材料供给较充分，价格总体趋势相对稳定。同时，随着国内电

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子元器件厂商的发展，国产电子元器件的竞争力不断增强，公司对该等原材料的 国产替代产品进行了较深入的技术研究，已经部分实现产品化，并计划持续加大 采用替代原材料产品的比重。然而公司目前芯片、内存条、光模块等原材料的高 端款型的采购，在整体上仍存在一定进口供应风险。若国际市场供需变化导致进 口原材料价格波动，或因为国际贸易环境变化导致进口原材料供应限制，而公司 不能采取有效应对措施，短期内公司可能会遇到生产成本升高、客户供货紧张等 问题，将会对公司的产品生产、销售及经营业绩产生一定的不利影响。

4 、外协加工风险

出于购置焊接机等生产设备利用率较低且投资回报期长、焊接及装配等环节 委外加工模式在业内较为成熟等因素考虑，公司将产品生产的 PCBA 阶段全部外 协加工，装配与测试阶段根据业务量弹性外协加工，公司自身负责原材料采购、 部分产品的组装、软件灌装、整机测试、高温老化、验证测试等环节的加工或控 制。随着未来公司生产规模的扩大，外协加工的规模必然随之增长，如果现有外 协厂商出现加工任务饱和、加工能力下降或是公司出现突发大额订单等情况，有 可能会影响公司产品生产进度，从而影响产品及时供货，导致客户满意度下降， 甚至存在丢失客户和订单的风险。另外，如果外协加工厂加工的产品存在重大质 量问题，并且因为产品质量问题引致丢失客户、纠纷、索赔或诉讼，均将对公司 的市场信誉、市场地位甚至对公司销售造成重大不利影响。

5 、产品销售风险

由于信息安全行业最终用户分散、用户具体需求各有差异，报告期内，公司 的产品销售采用渠道销售和直签销售相结合的方式，并以渠道销售为主。公司产 品通过代理商渠道销售的最终用户大部分属于运营商、政府、金融、电力能源、 教育、医疗等领域。基于行业特性，公司业务主要以解决方案提供商的模式进行， 并以项目招投标的方式实现销售，招投标过程通常受公司不能控制的若干因素影 响，包括市场情况、客户招投标计划、招投标条件、标书所规定的竞标者的资质 及其他竞标者所提供的条款等，因此，公司销售情况受到项目招投标结果的直接 影响。若未来年度公司主要客户招投标竞争激烈而公司不能中标、中标份额下降 或入围产品价格较大幅度下降，或招投标计划调整而项目规模、数量、时间等情 况发生较大变化，将影响公司当年或下一年度的销售情况，可能存在公司向主要

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客户销售收入波动或经营业绩下滑的风险。

6 、市场竞争风险

国内信息安全行业厂商众多，市场竞争较为激烈，随着信息安全市场空间进 一步拓展，公司与行业内具有技术、品牌、人才和资金优势的厂商之间的竞争可 能进一步加剧。在应用交付市场，公司与国外竞争对手相比在品牌影响力、资金 实力、专业人才水平、产品技术积累等方面仍存有差距，随着未来国内应用交付 企业的不断崛起与发展，公司也可能会面临来自国内企业的挑战与竞争。

7 、管理风险

报告期内，公司的资产规模持续扩大。随着募集资金投资项目的实施，公司 资产规模、人员规模将有一定的增长，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研 发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调 性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能 适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时 调整、完善，公司的市场竞争力将因此受到削弱。

8 、财税政策风险

根据国家有关税收的法律法规，报告期内，公司享受的税收优惠主要包括增 值税退税和企业所得税优惠。如果国家税收优惠政策发生不利变化，或如果公司 以后年度不能被认定为“国家规划布局内重点软件企业”或“高新技术企业”， 公司需按 25%的税率缴纳企业所得税，将对公司的经营成果产生不利影响。公司 存在税收优惠政策变化风险。

9 、主营业务收入增速下滑风险

报告期内，公司的主营业务收入分别为 61,555.34 万元、70,369.43 万元、 80,278.93 万元和 31,619.79 万元，最近三年同比增长 15.77%、14.32%和 14.08% ， 持续增长，但增长态势趋于平缓。尽管目前公司主营业务所属行业的国家政策、 发展状况、技术前沿，公司的销售、经营和管理模式，均未发生较大的变化。但 是，如果未来出现行业竞争加剧、市场需求萎缩、重要客户流失或经营成本上升 等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、跟不上产品技术更新 换代的速度、市场开拓能力不足、募集资金投资项目的实施达不到预期效果等情

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形，公司业绩增长速度将可能会有所降低，亦可能出现业绩下滑。

10 、经营业绩季节性波动风险

公司的营业收入有一定的季节性，主要原因是公司业务的下游用户群体主要 来源于运营商、政府、公共事业（电力能源、教育、医疗）等领域，这些用户大 多在上半年对全年的投资和采购进行规划，下半年再进行项目招标、项目验收和 项目结算。因此，公司下半年（尤其是第四季度）的业务收入显著高于上半年（或 其他季度），使得公司整体的销售收入在上、下半年呈现不均衡性。

2017-2019 年，公司营业收入和净利润按季度分布情况如下：

项目	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	当期营业 收入占比	当期净利 润占比	当期营业 收入占比	当期净利 润占比	当期营业 收入占比	当期净利 润占比
第一季度	20.17%	18.59%	20.12%	18.44%	19.82%	17.43%
第二季度	22.59%	18.07%	23.35%	19.83%	22.89%	23.07%
上半年小计	42.76%	36.66%	43.47%	38.27%	42.70%	40.49%
第三季度	24.70%	25.75%	24.72%	27.73%	24.32%	27.13%
第四季度	32.53%	37.59%	31.82%	34.01%	32.98%	32.38%
下半年小计	57.24%	63.34%	56.53%	61.73%	57.30%	59.51%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：各季度收入和利润数据未经审计。

从公司各季度营业收入和净利润占全年的比重来看，2017-2019 年，公司下 半年营业收入占比均显著高于上半年，公司的营业收入呈现的季节性特征导致公 司利润也呈季节性分布。公司营业收入在全年实现的不均衡性，可能对公司生产 经营活动造成一定不利影响。由于费用在年度内较为均衡的发生，而收入主要集 中在下半年，因此可能造成上半年净利润低于全年的 50%的情况。公司收入和盈 利有一定的季节性波动，投资者不宜以半年度或者季度报告的数据推测全年盈利 情况。

11 、应收账款金额较大及发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,592.35 万元、7,813.75 万元、 6,848.05 万元和 6,829.94 万元，应收账款金额较大。

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项目	2020-06-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
账面价值（万元）	6,829.94	6,848.05	7,813.75	8,592.35
账面价值较上期末增长	-0.26%	-12.36%	-9.06%	-21.08%
占期末总资产比例	3.22%	3.20%	5.77%	7.90%
应收账款周转率（次）	4.54	10.38	7.91	6.04
应收账款余额前5名之和占比	97.65%	95.28%	89.49%	94.64%

报告期各期末，公司应收账款占期末总资产的比例分别 7.90%、5.77%、3.20% 和 3.22%，应收账款周转率分别为 6.04、7.91、10.38 和 4.54。报告期各期末，应 收账款余额前五名之和占比分别为 94.64%、89.49%、95.28%和 97.65%。

公司应收账款主要以政府事业单位，以及运营商、电力能源、金融等领域的 企业客户为主。虽然客户资信状况良好，应收账款较少发生坏账，应收账款总体 状况良好，但随着公司经营规模的扩大，应收账款金额较大，如出现客户信用发 生变化等情况，公司存在应收账款坏账损失增大的风险。

12 、期间费用较高的风险

报告期内，公司期间费用主要由销售费用、研发费用和管理费用组成。 2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，公司销售费用、研发费用和管理费用的合计发生 额分别为 33,932.80 万元、36,622.92 万元、41,301.56 万元和 19,458.56 万元，占 同期营业收入的比例分别为 55.01%、52.01%、51.39%和 61.50%。销售费用、研 发费用和管理费用的投入，推动了市场渠道的建设，巩固、提高了公司的行业地 位，培养了研发人才、管理团队，为公司持续发展提供了动力。

未来几年内，为了进一步巩固公司的行业地位和竞争优势，公司将继续增加 研发和销售等投入，相关期间费用可能持续增加。这些投入给公司技术创新能力、 品牌价值和新产品开发能力所带来的提升效应将会在未来一定时间内逐步显现。 期间费用投入与效益产生之间会有时间差，若短期内大规模投入未能产生预期效 益，公司的经营业绩将会受到不利影响。

13 、经营活动产生的现金流量净额波动风险

2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 17,567.08 万元、22,244.95 万元、32,086.37 万元和-832.24 万元。2017-2019 年，

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公司经营活动产生的现金流量净额为正，2020 年 1-6 月，公司经营活动现金净额 为负主要系受季节性、疫情影响，部分下游用户的 IT 系统建设项目的采购和项 目建设进度有所延缓，以及原材料战略备货和员工薪酬增加所致。未来，随着公 司业务规模的不断增长，资金支出与销售回款之间存在一定的时间差异，从而影 响经营活动产生的现金流量净额，导致资产流动性风险。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1 、审批风险

本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并报经中国证监会 同意注册，能否通过深圳证券交易所审核并完成发行注册程序，以及最终通过审 核及完成注册时间存在不确定性。因此，公司本次向特定对象发行股票事项存在 未能通过审核或完成注册的风险。

2 、发行风险

公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股 票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此， 公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1 、募投项目实施风险

本次募集资金拟投资的项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策、国内 外市场条件作出的，若国家产业政策发生变化或随着时间的推移，在项目实施时 如果募集资金不能及时到位，或因市场环境突变、行业竞争加剧、项目建设过程 中管理不善导致募集资金投资项目不能如期实施，都将会导致项目不能如期完 成。

本次募集资金拟投资的新一代 IT 基础设施平台研发项目，是在公司原有技 术基础上的进一步开发和升级，公司在相关项目中对诸多关键技术难点进行了预 研和攻关，有效降低了项目整体风险。但技术的升级开发具有不确定性，如未能 按期完成研发计划，可能会导致新产品推出时间延后、新技术开发进度不达预期、 研发遭遇技术瓶颈甚至失败，将对公司进一步提升产品竞争力带来不利影响。

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此外，本次募投项目实施完成后每年将新增折旧摊销费用，在一定程度上影 响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降的风险。

2 、募投项目用地风险

本次募集资金拟投资的智能测试、验证及试制基地建设项目，实施地点为杭 州高新区（滨江），拟以出让方式取得约 20,000 平方米工业用地用于项目建设。 目前，公司已与杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局签署《建设项目投资意 向书》，明确了相关用地意向，该项目用地正在按照正常流程进行报批。截至本 发行保荐书出具日，公司尚未就募投项目用地签署《国有建设用地使用权出让合 同》，发行人最终能否取得募投项目用地仍存在一定的不确定性。如公司未能如 期取得募投项目用地的土地使用权，可能会对募投项目的实施产生一定影响。

（四）与本次发行相关的其他风险因素

1 、股市价格波动风险

股票市场收益与风险并存。股票价格的波动不仅受到公司业绩及行业发展的 影响，还受到宏观经济、监管政策、市场交易及投资者心理预期等多种因素影响。 因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的 波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。

2 、即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产规模和总股本相应增 加，故若经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净资产均增加的 情况下，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的 风险，即本次向特定对象发行股票存在摊薄每股收益的风险。

3 、股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次发行将在一定程度上增加公司总股本和归属母公司股东所有者权益等 指标，股东回报短期内仍主要以现有业务的收益实现，因此公司原股东面临分红 因总股本增加而减少的风险。同时，由于总股本的增加，公司原股东在股东大会 上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。

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4 、新冠疫情等重大不确定因素影响的风险

新冠肺炎疫情的发展和后续对社会、经济环境的影响，会对公司市场业务开 拓、经营生产产生干扰，存在影响公司未来业绩目标实现的风险。影响程度取决 于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况和后续影响情 况。尽管公司持续密切关注新冠肺炎疫情的发展情况，并评估和积极应对其对公 司财务状况、经营成果等方面的影响情况，公司未来业务经营仍存在受新冠肺炎 疫情等重大不确定因素影响的风险。

四、发行人的发展前景评价

基于对网络安全发展趋势及用户需求的深刻理解，公司以“让网络更简单、 智能、安全”为使命，持续专注于企业级网络通信领域的研发与创新。公司通过 高性能硬件平台，融合网络、安全、应用交付功能于一体的软件平台，FPGA 系 统设计、信息安全和应用交付领域相关核心技术等方面的一系列创新，形成了一 系列具有自主知识产权的核心技术。公司凭借先进的技术实力和完备的产品体 系，通过持续不懈的市场及服务体系组织建设、客户及渠道拓展以及公司品牌建 设，实现了市场的快速增长。通过优质的产品质量、领先的解决方案以及专业的 服务，公司在客户中树立了良好的企业形象，建立了良好口碑和品牌，公司品牌 得到更为广泛的认可。

报告期内，公司法人治理结构完善、运作规范；主营业务突出，在行业内具 有较强的竞争优势，发展前景良好。本次募集资金投向符合国家产业政策，本次 发行股票有利于进一步提升其核心竞争力，增强发行人的持续发展能力。综上， 本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。 中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行 条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行 人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的 审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

迪普科技本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《创业板上市公

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司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对 象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为杭州迪普科技股份有限公司本次向特定对象发行股 票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州迪普科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： __ 蹇新华 保荐代表人签名： __ __ 吴继平 赵润璋 保荐业务部门负责人签名： __ 吕晓峰 内核负责人签名： __ 林 煊 保荐业务负责人签名： __ 刘乃生 保荐机构总经理签名： __ 李格平 保荐机构法定代表人签名： __ 王常青

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权吴继平、赵润璋为杭州迪普科技股份有限公司向特定 对象发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向特定 对象发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。 特此授权。

保荐代表人： __ __

吴继平 赵润璋

保荐机构法定代表人： ____

王常青

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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