Hangzhou DPtech Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 24, 2020

证券代码：300768 证券简称：迪普科技

公告编号：2020-040

杭州迪普科技股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议的会议 通知于2020年8月10日以传真及电子邮件等方式发出。本次会议于2020年8月24日在公司 会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3 人。本次会议由监事会主席关巍主持，部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开程 序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议通过了以下决议：

• 1.审议通过了《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核杭州迪普科技股份有限公司2020年半年度报 告及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地 反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年半年度报告》、 《2020年半年度报告摘要》。《2020年半年度报告披露提示性公告》同时刊登在《证券 时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

• 2.审议通过了《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会审核后认为，董事会编制的专项报告真实、准确、完整地反映了公司2020年 上半年度关于募集资金存放、使用等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》等相关规定和要求存放与使用募集资 金，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年半年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

• 3.审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件的规定， 公司经逐项自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

• 4.逐项审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》

• 4.01 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

• 4.02 发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于同意注册 批复文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

• 4.03 发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规 定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格 境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一 个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核 通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据 竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的 股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.04 定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票 交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票 交易总量）。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经 中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、 规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司 将按新的规定进行调整。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数， P1为调整后发行底价。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.05 发行数量

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不 超过40,000,000股（含），未超过本次发行前公司总股本的10%。最终发行数量将在本 次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司 股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次 发行的股票数量届时将相应调整。

在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为： Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转增股 本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票 数量的上限。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.06 限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性 文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范 性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公 司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.07 募集资金数量及用途

本次发行拟募集资金总额不超过101,500.00万元（含），募集资金扣除发行费用后 的净额用于下述项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	新一代IT基础设施平台研发项目	63,265.07	45,354.00
2	智能测试、验证及仓储基地建设项目	67,269.25	56,146.00
合计		130,534.32	101,500.00

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额， 按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使 用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以 自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规 要求和程序置换先期投入。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.08 公司滚存利润分配的安排

本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由 本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.09 上市地点

本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.10 决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证 监会同意注册后方可实施，并最终以有关审批部门审批后的方案为准。

• 5.审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了 《杭州迪普科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《杭州迪普科技股份有限 公司2020年度向特定对象发行股票预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6.审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司所 处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求、本次发行合规性等情况，编制了 《杭州迪普科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《杭州迪普科技股份有限 公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

7.审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文 件的有关规定，并结合公司的具体情况，对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了 分析讨论，并编制了《杭州迪普科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资 金使用可行性分析报告》。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《杭州迪普科技股份有限 公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

8.审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、 填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的有关 规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了填补回报的措施，公司控股

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

股东、实际控制人、董事和高级管理人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施 作出相应承诺。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《杭州迪普科技股份有限 公司关于2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体 承诺的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

9.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了《杭州迪普科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报 告》。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州迪普科技股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2020年06月30日止）》。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《杭州迪普科技股份有限 公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《杭州迪普科技股份有限公司前次募集资金 使用情况鉴证报告（截至2020年06月30日止）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

10.审议通过了《关于公司非经常性损益表的议案》

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第37号—创业板上市公司发行证券申请文件（2020年修订）》 等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了2017-2019年度及2020年1-6月的非经常性 损益表，该损益表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）核验，并出具了《关于杭州 迪普科技股份有限公司非经常性损益专项审核报告》。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于杭州迪普科技股份 有限公司非经常性损益专项审核报告》等。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11.审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第37号—创业板上市公司发行证券申请文件（2020年修订）》 等法律法规和规范性文件的规定，结合公司内部控制制度和评价办法，公司编制了《杭 州迪普科技股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告》，该报告已经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《杭州迪普科技股份有限公司内部控制鉴证报 告（截至2020年06月30日止）》。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《杭州迪普科技股份有限 公司关于公司内部控制的自我评价报告》和《杭州迪普科技股份有限公司内部控制鉴证 报告（截至2020年06月30日止）》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12.审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律法规和《公司章程》的相关规定，为明确公司对股东的合理投资回报，完善 董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司制订了《杭州迪普科技 股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《杭州迪普科技股份有限 公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

13.审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司在不影响正常运营的前提下，使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，可以 提高资金使用效率，为股东获取更多的投资回报，决策程序合法、合规。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有 资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14.审议通过了《关于豁免实际控制人继续履行相关承诺的议案》

鉴于目前受骨干员工流失、中美贸易争端、行业整体竞争加剧等因素影响，杭州宏 杉科技股份有限公司经营状况遭受较大冲击，业绩显著下滑，如继续履行原承诺中向迪 普科技转让宏杉科技股权事项将不利于维护公司及中小股东的利益，根据《上市公司监 管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履 行》等相关规定，为了维护上市公司及中小股东的利益，公司拟豁免实际控制人郑树生 先生继续履行《关于转让杭州宏杉科技股份有限公司股权的承诺函》中有关向迪普科技 转让宏杉科技股权事宜。

具体内容请查阅公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于豁免实 际控制人部分承诺事项的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

15.审议通过了《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第37号-创业板上市公司发行证券申请文件（2020年修订）》 的相关要求，公司为本次向特定对象发行股票编制的《募集说明书》不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，《募集说明书》真实、准确、完整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

• 1.《杭州迪普科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议》。

特此公告。

杭州迪普科技股份有限公司

监事会

2020年8月25日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==