Hangzhou DPtech Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 24, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于

杭州迪普科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之

发行保荐工作报告

保荐机构

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二〇一九年三月

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保荐人出具的发行保荐工作报告

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵军、谢思遥根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上 市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监 会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、 准确性和完整性。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

目 录

释 义 .............................................................................................................................. 3 第一节 项目运作流程 ................................................................................................ 6 一、保荐机构内部审核流程 ................................................................................ 6 二、项目的立项审核主要过程 .......................................................................... 11 三、项目执行的主要过程 .................................................................................. 11 四、内部核查部门审核项目的主要过程 .......................................................... 14 五、内核小组对项目的审核过程 ...................................................................... 14 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .............................................. 15 七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核 .............................................. 16 八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 .............................................. 23 九、保荐机构关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件涉及 2018 年度数据更新情况的说明的相关核查 ............................................................. 24 第二节 项目存在问题及其解决情况 ...................................................................... 42 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 .............................................. 42 二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 .............................................. 42 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .............................................. 43 四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 .................................................. 43 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ...................................... 71 六、证券服务机构出具专业意见的情况 .......................................................... 71

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保荐人出具的发行保荐工作报告

释 义

本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一般词语	一般词语
本保荐机构、保荐机构、保 荐人、中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
公司、发行人、迪普科技、 股份公司	指	杭州迪普科技股份有限公司
迪普有限	指	杭州迪普科技有限公司，发行人的前身
思道惟诚	指	杭州思道惟诚投资管理合伙企业（有限合伙）
方广创投	指	苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）
中移创新	指	中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
伯乐圣赢	指	杭州伯乐圣赢股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州哲创	指	杭州哲创投资合伙企业（有限合伙）
宏杉科技	指	原杭州宏杉科技有限公司，现杭州宏杉科技股份有限 公司
齐普生	指	公司主要总代理商，深圳市齐普生科技股份有限公司 （原深圳市齐普生信息科技有限公司）及其全资子公 司齐普生信息科技南京有限公司、深圳市齐普生数字 系统有限公司
方正世纪	指	北京方正世纪信息系统有限公司
方正通用	指	北京方正通用信息系统有限公司
中国移动	指	中国移动通信集团公司总部、各分公司及受其控制的 子公司
中国联通	指	中国联合网络通信有限公司总部、各分公司及受其控 制的子公司
中国电信	指	中国电信集团公司总部、各分公司及受其控制的子公 司
三大运营商	指	中国移动、中国联通和中国电信
宇视科技	指	浙江宇视科技有限公司
北明软件	指	北明软件有限公司及其分公司
启明星辰	指	北京启明星辰信息技术股份有限公司
绿盟科技	指	北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
北信源	指	北京北信源软件股份有限公司
任子行	指	任子行网络技术股份有限公司
天融信	指	北京天融信科技股份有限公司

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保荐人出具的发行保荐工作报告

深信服	指	深信服科技股份有限公司
星网锐捷	指	福建星网锐捷通讯股份有限公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
IDC	指	International Data Corporation，国际数据公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	公司现行有效的《杭州迪普科技股份有限公司章程》
股东大会	指	杭州迪普科技股份有限公司股东大会
董事会	指	杭州迪普科技股份有限公司董事会
监事会	指	杭州迪普科技股份有限公司监事会
发行人律师、锦天城律师	指	上海市锦天城律师事务所
发行人会计师、立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
股票、A股	指	发行人本次发行的每股面值人民币1元的普通股股 票
本次发行	指	发行人首次公开发行A股并在创业板上市
报告期	指	2016年、2017年及2018年
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
专业术语
FW	指	Firewall，防火墙
IPS	指	Intrusion Prevention System，入侵防御系统
WAF	指	Web Application Firewall，Web应用防火墙
Guard	指	迪普科技异常流量清洗产品
Probe	指	迪普科技异常流量检测产品
DAC	指	迪普科技物联网设备应用控制系统产品
DPI	指	Deep Packet Inspection，深度包检测
Scanner	指	迪普科技漏洞扫描系统产品
ADX	指	迪普科技应用交付平台产品
UAG	指	迪普科技上网行为管理及流控系统产品
DeepCache	指	迪普科技高速缓存加速系统产品
UMC	指	迪普科技统一管理中心产品
DPX	指	迪普科技深度业务路由交换网关产品
LSW	指	迪普科技盒式交换机产品
WLAN	指	Wireless Local Area Networks，无线局域网

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保荐人出具的发行保荐工作报告

AC	指	Access Controller，无线接入控制器
AP	指	Access Point，无线访问接入点
XR	指	迪普科技路由器产品
UTM	指	Unified Threat Management，统一威胁管理
ConPlat	指	迪普科技L2~7融合操作系统
APP-X	指	迪普科技高性能硬件架构
APP-ID	指	迪普科技应用识别与威胁特征库
DP xFabric	指	迪普科技技术解决方案架构
OVC	指	OS-Level Virtual Context，操作系统级虚拟化
VSM	指	Virtual Switching Matrix，虚拟交换矩阵
VEM	指	Virtual Extension Matrix，虚拟扩展矩阵
FPGA	指	Field Programmable Gate Array，即现场可编程门阵列
Web	指	网络、互联网，表现为三种形式，即超文本 （hypertext）、超媒体（hypermedia）、超文本传 输协议（HTTP）等
L2~7	指	网络系统结构的二层至七层。网络系统结构的七层参 考模型将整个网络通信的功能划分为七个层次，由低 到高分别是物理层、数据链路层、网络层、传输层、 会话层、表示层、应用层。每层完成一定的功能，每 层都直接为其上层提供服务，并且所有层次都互相支 持。四层到七层主要负责互操作性，而一层到三层则 用于创造两个网络设备间的物理连接
“交钥匙”工程	指	通过完备的产品线、以及针对各行业特点设计的完善 的解决方案体系，为用户交付可以完整满足需求并可 直接使用的整个网络，而不再需要用户自己进行复杂 的网络设计与实施工作，可以有效降低用户工作复杂 度

本保荐工作报告若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况， 均为四舍五入原因造成。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部审核流程

本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项 目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理 和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保 荐机构不予向中国证监会保荐。

（一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能

本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：投资银行管理委员 会（以下简称“投行管委会”）、投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）、 投行项目内部核查工作小组（下称“内核小组”）及运营管理部。

1 、投行管委会

投行管委会是本保荐机构设立的投行相关业务管理决策机构，对公司投行相 关业务进行全面管理。投行管委会成员由投行业务线提名，报公司主管领导。投 行管委会设主任委员一名，由投行业务线行政负责人担任；投行管委会设副主任 委员二至三名，由主任委员提名，经投行管委会委员选举产生。

2 、立项委员会

立项委员会是在投行管委会下设立的负责审议投行项目立项申请的专业机 构。投行项目立项委员会由 42 名委员组成，包括：投行业务线 41 人、资本市场 部 1 人；投行项目立项委员会共设 7 名主任委员，可轮流主持召开立项会议。

3 、内核小组

内核小组是在投行管委会下设立的负责投行保荐项目申报前内部审核的专 业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会 议审议并获表决通过。目前，内核小组由 30 名成员构成，设负责人 1 名，由投 行业务线、债券业务线、资本市场部、研究发展部、风险管理部和法律合规部业 务人员组成。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

4 、运营管理部

运营管理部是在投行管委会下设立的负责投行业务日常运营管理及投行项 目质量管理与风险控制的专业部门，设负责人 1 名。投行保荐项目在立项前，需 报经运营管理部审核；内核申请在提交内核小组审核前，需报经运营管理部初审。

（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程

1 、项目立项审批

立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据 立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：

（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请

投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，拟定项目组成员（包 括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同 意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告。 运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。

（2）立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议

运营管理部对项目立项申请表、立项调查报告进行初步审核，形成项目立项 初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及初审意见发送至相关立项 委员会全体委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委 员会工作会议（下称“立项会议”） 进行决策。

立项会议采用现场会议、电话会议或视频会议的方式召开，具体召开的方式 和时间由立项委员会主任委员确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召 开：须有 7 名委员参会审议并参与表决，立项会议审议项目所在业务部的委员应 当回避；每次会议应有 4 名以上（含）委员出席现场会议。

（3）立项会议审议表决立项申请

立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请 的业务部介绍项目基本情况；②运营管理部提出对项目的初审意见；③立项委员 会参会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营管理

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保荐人出具的发行保荐工作报告

部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成 表决结果。

立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决，每一委员享有一票表 决权，且不能弃权。投行立项会议表决投票时同意票数达到 5 票为通过，同意票 数未达到 5 票为未通过。立项委员会主任委员在立项申请表上签署意见。

运营管理部负责立项会议的召集和组织工作，并负责记录立项委员会委员在 审议过程中提出的问题及审议过程。立项会议后，运营管理部应形成立项会议纪 要及立项情况统计表，提交给立项委员会主任委员并存档。

（4）立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定

根据立项委员会的审议及表决结果，立项委员会主任委员做出是否准予立项 的决定，并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客 户签订合作协议。

属于需要履行保密责任的项目及被认为对我公司投行业务意义重大的特殊 项目实施快速立项程序，其立项审批流程不同于上述一般类型项目，具体流程如 下：业务部提出立项申请，经立项委员会主任委员同意，可不召开立项会议审议， 但业务部应向运营管理部报送项目立项申请表、立项调查报告并确定项目组成 员，然后履行快速审批程序。

2 、内核部门审核

运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下： （1）项目负责人向运营管理部提出内核申请

项目立项后，项目组对发行人进行现场尽职调查，按照中国证监会发布的《保 荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定 及本保荐机构《中信建投证券投资相关业务工作底稿和工作日志管理制度》等要 求制作工作底稿，并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。

证券发行上市申请文件编制完成后，项目负责人向运营管理部提出内核申 请，将经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项

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保荐人出具的发行保荐工作报告

目情况介绍、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表、保荐代表人的保荐意 见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅。

（2）运营管理部对内核申请文件进行初审

运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中，可依据本保荐机构《投行 相关业务内核工作规则》（2015 年 4 月修订）的相关规定，针对内核申请文件 的相关疑问或未明确事项委派相关人员进行实地调查、核实，项目组应给予配合。 实地调查、核实时间从上述初审时限中扣除。

运营管理部在完成初审后，应当召开初审会。初审会由内核负责人、运营管 理部审核人员、项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目组人员参加。 初审通过后运营管理部出具初审意见，形成初审报告，及时安排项目内核会议。 项目组应根据初审意见及时补充、修改申请文件。

初审会通过后，运营管理部在内核会议召开前将会议通知和拟上会项目申请 文件、内核申请表、项目情况介绍、初审报告送达参与本项目审核的内核委员。

3 、内核小组审核

本保荐机构在投行管委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行 保荐项目进行审核：

（1）参会内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿

参会内核小组成员收到内核会议通知后，按照合规性原则、审慎性原则、及 时性原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查，并在内 核会议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内 核工作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前 2 个工作日提 交给运营管理部。

• （2）内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决

①召开内核会议的相关规定

内核会议按以下规定召开：A、运营管理部负责组织内核会议，并做好会 议记录；B、内核会议参加人员包括：内核委员、运营管理部人员、项目负责人、

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保荐人出具的发行保荐工作报告

保荐代表人、项目现场负责人（必要时可以增加一名项目组其他人员）；C、内 核会议应由内核委员本人出席，若内核委员因故不能出席，可以书面委托其他内 核委员代为出席，授权委托书应载明授权范围；D、审核公开发行股票、可转换 公司债券、分离交易可转换公司债券、上市公司股东发行的可交换公司债券类项 目，每次内核会议须有 7 名以上（含）委员参会审议并参与表决；审核非公开发 行股票、公司债券、其他固定收益类项目以及需经中国证监会并购重组审核委员 会审核的上市公司收购及重大重组财务顾问项目，每次内核会议须有 5 名以上 （含）委员参会审议并参与表决；E、出席会议的非投行业务线内核委员不少于 2 名；现场参会内核委员不少于参会委员总数的三分之二；运营管理部内核委员 不超过 2 名；外部专家不少于 2 名。内核负责人应当出席会议；如果内核负责人 因特殊原因无法出席，可由其指定一名内核委员代为履行内核负责人职责。

②内核会议的审议程序

内核会议由内核小组负责人主持，并按以下程序进行：A、项目负责人介 绍项目基本情况；B、签字保荐代表人结合已提交的问核表，说明项目尽职调查 工作情况；C、运营管理部发表初审意见；D、项目组回答初审意见的相关问题， 并接受必要的询问，做出相应解释；E、内核委员对保荐代表人及项目组其他人 员履行问核程序；F、除运营管理部人员及保荐代表人以外的非内核委员退场； G、内核负责人组织参会内核委员、保荐代表人分别发表审核意见、保荐意见， 并组织内核委员进行审议；H、内核负责人总结内核会议对该项目的审核意见； I、内核负责人组织内核委员对该项目进行表决，运营管理部人员统计表决结果， 交给内核负责人；J、内核负责人宣布表决结果。

内核会议表决以记名投票的方式进行，每名内核委员享有一票表决权，表决 时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的 四分之三以上（含），为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为 申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席 现场会议三分之二以上（含三分之二）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解 决后，由项目负责人提请内核小组重新审议。

③内核委员审核内核意见回复

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保荐人出具的发行保荐工作报告

通过内核会议表决的项目，运营管理部及时将会议审核意见书面反馈给项目 组，项目负责人应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善， 并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况以书面文件和电子文件回复给运营 管理部；运营管理部将该回复文件及修改后的项目申请文件发送给参与本项目审 核的内核委员。内核委员应在 24 小时内向运营管理部提出书面意见，明确表示 是否同意申报。

申请文件符合申报条件后，项目组履行发行保荐书、发行保荐工作报告等相 关文件的用印手续。文件用印程序完成后，经内核负责人同意，全套申请文件由 运营管理部与项目组共同向中国证监会正式申报。

二、项目的立项审核主要过程

（一）本项目申请立项时间

本项目申请立项时间为 2016 年 11 月 14 日。

（二）本项目立项评估时间

本项目立项评估时间为 2016 年 11 月 30 日。

（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的审核程序

本保荐机构投行项目立项委员会于 2016 年 11 月 30 日召开立项会议对迪普 科技的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对迪普科技的立项申请进 行了投票表决，本次立项参会委员 7 人，其中，7 票同意立项。根据立项委员会 的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定。

三、项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

• 1、保荐代表人：赵军、史云鹏、谢思遥

• 2、项目协办人：洪敏

• 3、项目组其他成员：吴继平、杨浩

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保荐人出具的发行保荐工作报告

注：本保荐机构原授权赵军、史云鹏为迪普科技首次公开发行股票并在创业 板上市尽职推荐保荐代表人。史云鹏因个人工作调动原因于 2019 年 3 月离职， 本保荐机构授权谢思遥接替其担任迪普科技首次公开发行股票并在创业板上市 尽职推荐保荐代表人，继续履行相关职责。本次变更后，迪普科技首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐代表人为赵军、谢思遥。

（二）进场工作的时间

本保荐机构于 2016 年 10 月进驻迪普科技 IPO 项目现场，开展尽职调查与 辅导工作。

（三）尽职调查的主要过程

尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。项目组向发行人提交了全面尽职调 查清单，根据发行人反馈的相关文件资料，并通过对发行人的实地调查、相关人 员访谈等核查方式，对发行人的历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、 董事监事及高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展战略、 募集资金运用等各方面的情况进行了全面、深入的了解。针对尽职调查中发现的 问题，项目组会同律师和会计师拟定了整改方案，并督促发行人予以落实。

（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程

赵军、史云鹏、谢思遥参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过 程如下：

保荐 代表人	事 项	工作内容	时 间
赵军、史 云鹏	提交尽职调查 清单	对发行人的业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、 监事及高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与 会计、业务发展战略、募集资金运用等进行核查	2016年10月- 2016年12月
赵军、史 云鹏	核查历史沿革	查阅发行人及相关主体的工商登记资料，对发行人的 股东出资、历次股权变动、资产/股权重组等情况进 行核查	2016年10月- 2016年12月
赵军、史 云鹏	对发行人及其 他辅导对象进 行辅导	主要通过现场授课、发送法规、重点事项提示等方式， 对辅导对象进行辅导	2016年12月- 2017年4月
赵军、史 云鹏	核查业务与技 术	查阅发行人所处行业的研究报告及内部各项业务管 理制度，现场走访主要供应商、客户，对行业竞争状 况、采购、生产、销售、研发等情况进行核查	2016年10月- 2019年3月

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保荐人出具的发行保荐工作报告

保荐 代表人	事 项	工作内容	时 间
赵军、史 云鹏	核查同业竞争 与关联交易	查阅发行人的关联方工商登记资料，现场走访重要关 联方，对发行人与关联方之间的关联交易及其定价公 允性进行核查	2016年10月- 2019年3月
赵军、史 云鹏	核查董事、监事 及高级管理人 员	查阅发行人的董事、监事及高级管理人员个人履历， 现场访谈并取得相关的承诺文件，对其近亲属、工作 经历、对外投资、薪酬水平等进行核查	2016年10月- 2019年3月
赵军、史 云鹏	核查组织结构 与内部控制	查阅发行人的公司章程及各项业务管理制度，对发行 人的组织结构、三会运作、独立董事制度、内部控制 环境、业务控制、信息系统等进行核查	2016年10月- 2019年3月
赵军、史 云鹏	核查财务与会 计	查阅发行人的财务会计报告及相关资料，对发行人的 收入、成本、期间费用、非经常性损益、存货、对外 投资、固定资产、或有负债等进行核查	2016年10月- 2019年3月
赵军、史 云鹏	核查业务发展 战略	查阅发行人的未来发展规划文件，对发展战略、经营 理念、经营模式等进行核查	2016年10月- 2019年3月
赵军、史 云鹏	核查募集资金 运用	查阅发行人募投项目的可行性研究报告及立项文件， 对发行人的募投项目的可行性、必要性等进行核查	2016年10月- 2019年3月
赵军、史 云鹏	组织召开中介 机构协调会	组织召开中介机构协调会，研究讨论项目推进过程中 的相关问题	2016年10月- 2019年3月
赵军、史 云鹏	制作申报文件	撰写、修改和完善申报材料，把握全套申报文件质量	2016年12月- 2019年3月
赵军、史 云鹏	回复审核意见	更新报告期数据，并回复反馈意见、发审委会议准备 工作告知函、发审委会议审核意见	2017年8月- 2019年3月

自 2019 年 3 月至今，本保荐机构授权赵军、谢思遥担任迪普科技首次公开 发行股票并在创业板上市保荐代表人，继续履行上述尽职推荐相关工作职责。

（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容

洪敏、吴继平、杨浩参与了项目的主要执行工作，具体工作职责及主要工作

内容如下：

项目组 其他成员	职 责	工作内容	时 间
洪敏	协调项目组工作	协助保荐代表人开展各项工作	2016年10月- 2019年3月
吴继平	关注项目关键问 题，协调项目进 度、负责发行人 法律、财务等工 作	关注项目关键问题，及时将进展情况与保荐代表人、 项目协办人沟通，并督促企业整改落实，协调和把 握项目整体进度；协助保荐代表人组织现场工作和 尽职调查工作，撰写、修改及完善申报材料	2016年10月- 2019年3月
杨浩	负责发行人业 务、募投等工作	协助保荐代表人进行尽职调查、工作底稿的整理、 申报材料的撰写等工作	2016年10月- 2019年3月

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保荐人出具的发行保荐工作报告

四、内部核查部门审核项目的主要过程

（一）内部核查部门

本保荐机构内部核查部门为运营管理部，其成员构成为：相晖（负责人）、 张耀坤、吴会军、李彦斌、张宇、刘佳萍、赵涛、吴小鹏、王建设、蔡玉洁、崔 登辉、张华、徐清平、李奕、周红鑫、张建文、冯雷、王棽、刘丹、张灵杰、张 瑞、邢洋、张雪菲、贾新、何海凝、任树蕤。

（二）现场核查的次数及工作时间

2017 年 3 月 13 日至 2017 年 3 月 16 日，本保荐机构运营管理部在项目组成 员的协助下对迪普科技进行了现场核查。

五、内核小组对项目的审核过程

（一）申请内核时间

本项目申请内核的时间为 2017 年 3 月 14 日。

（二）内核小组会议时间

本项目内核小组会议时间为 2017 年 3 月 23 日。

（三）内核小组成员构成

保荐机构本届内核小组全体成员构成：相晖（负责人）、张耀坤、李彦斌、 王建设、吴小鹏、吴书振、刘先丰、王波、吕佳、赵凤滨、罗春、赵亮、李靖、 杨鑫强、吴量、聂绪雯、周伟、胡海平、谢吴涛、丁旭东、许荣宗、张星明、赵 旭、龙敏、刘博、李俊松、陈友新、晏志凡、李晓东、丁建强。

本项目内核会议时间为 2017 年 3 月 23 日，参与本项目内核的内核小组成员 为：相晖、张耀坤、吕佳、聂绪雯、张星明、赵旭、丁建强、李晓东。

（四）内核小组成员对本项目的主要意见

内核小组认为：发行人符合首次公开发行股票的条件，股票发行申请文件符 合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本

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保荐人出具的发行保荐工作报告

次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报中国证监会核准。

（五）内核小组表决结果

本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共 8 人，会议采用记名 投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为 8 份，本项目通过内核会议的 审核。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答—关于与发行监 管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东 中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。

（二）核查方式

本保荐机构履行的核查方式包括查阅股东方广创投、中移创新、杭州哲创和 伯乐圣赢的工商登记资料、营业执照、合伙协议、基金备案证书、财务报表等。

（三）核查结果

经核查，方广创投已于 2014 年 4 月 29 日取得了中国证券投资基金业协会颁 发的《私募投资基金备案证明》，基金编号为 SD2095，其私募基金管理人上海方 广投资管理有限公司已于 2016 年 10 月 19 日在中国证券投资基金业协会进行了 登记，登记编号为 P1034285。

经核查，中移创新已于 2016 年 8 月 31 日取得了中国证券投资基金业协会颁 发的《私募投资基金备案证明》，基金编号为 SM2498，其私募基金管理人中移 国投创新投资管理有限公司已于 2016 年 8 月 29 日在中国证券投资基金业协会进 行了登记，登记编号为 P1033245。

经核查，伯乐圣赢已于 2016 年 9 月 30 日取得了中国证券投资基金业协会颁 发的《私募投资基金备案证明》，基金编号为 SK0582，其私募基金管理人浙江赛 伯乐科创股权投资管理有限公司已于 2014 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协

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保荐人出具的发行保荐工作报告

会进行了登记，登记编号为 P1001886。

经核查，杭州哲创已于 2017 年 3 月 24 日取得了中国证券投资基金业协会颁 发的《私募投资基金备案证明》，基金编号为 SM0991，其私募基金管理人浙江 赛伯乐科创股权投资管理有限公司已于 2014 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业 协会进行了登记，登记编号为 P1001886。

七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核

（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式

项目组赵军（保荐代表人）、史云鹏（保荐代表人）、洪敏（项目协办人）和 吴继平、杨浩（项目组成员）于 2016 年 10 月至 2019 年 3 月，谢思遥（保荐代 表人）于 2019 年 3 月，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有 关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽 职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：

1 、发行人主体资格

（ 1 ） 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职

调查

核查方式：项目组查阅了信息安全行业主要产业政策文件，并就发行人生产 经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理人员 等。

核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。

（ 2 ） 对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查

核查方式：项目组实际核验了发行人持有的专利、商标、软件著作权等无形 资产权利证书原件，取得了专利登记簿副本及相关证明文件，取得了经律师鉴证 的产权清单。项目组登录了国家知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）、 国家工商行政管理总局商标局官方网站（http://sbj.saic.gov.cn/），网络检索了发行 人持有的专利、商标权利证书或软件著作权的基本情况。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

核查结论：经核查，发行人拥有或使用的无形资产真实、有效，不存在纠纷 或潜在纠纷。

（ 3 ） 对发行人发行内部职工股或存在工会持股、职工持股会持股、信托 持股情况的尽职调查

核查方式：项目组查阅了发行人工商档案等文件，并就相关问题，当面访谈 了发行人管理管理人员。

核查结论：经核查，发行人无内部职工股或工会持股、职工持股会持股、信 托持股情况。

2 、发行人独立性

（ 1 ） 对发行人资产完整性情况的尽职调查

核查方式：项目组实地走访了发行人位于杭州滨江区的生产基地，查看了发 行人拥有和使用的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施等，并访 谈了发行人分管生产的部门负责人陈群哲。

核查结论：经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关 的土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的情形。

（ 2 ） 对关联方和关联交易情况的调查

核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，并 走访了发行人控股股东、实际控制人住所所在地的工商、公安等政府机关，详细 了解发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关 的合同和原始财务凭证，并走访了宏杉科技、宇视科技、北明软件等主要关联方， 了解重大关联交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。

核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易 真实、定价公允。

（ 3 ） 对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调

查

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保荐人出具的发行保荐工作报告

核查方式：项目组取得了发行人关联方的工商登记资料，访谈公司的控股股 东、实际控制人，对主要关联方进行了访谈，并通过网络搜索方式进行核查。

核查结论：经核查，发行人不存在关联交易非关联化情况，关联方的受让方 与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

3 、发行人业绩和财务资料

（ 1 ） 对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得 了相关工商登记资料及其出具的声明，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结 构及高管人员情况，并对报告期内主要客户进行了函证和穿行测试。项目组将发 行人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较，并就毛利率波动原因等情况 对发行人的财务总监进行访谈。

2018 年，保荐机构对发行人向齐普生和北京方正等总代理商的销售情况核 查执行了以下主要核查程序及核查结论：

① 了解了发行人与渠道客户之间的销售业务流程，取得了齐普生、北京方 正等总代理商分别与迪普科技签订的《渠道合作协议》，并核查了主要条款情况， 并根据相关合作协议约定的条款与公司的收入确认方式进行了核查，发行人收入 确认时点准确，与行业惯例一致，符合《企业会计准则》的规定。

② 对齐普生、北京方正等总代理商的销售收入及应收账款等财务数据进行 了函证，并取得回函，回函相符。

③ 取得了发行人向齐普生、北京方正等总代理商的销售明细清单，对销售 产品的销售价格、季度分布、品类构成、毛利率等情况进行了核查。

④ 根据明细账追查到发行人向齐普生、北京方正等总代理商销售对应销售 合同、发货单、用户签收单及销售发票；再从签收单追查到收入明细账。2018 年，公司向齐普生、北京方正等总代理商的销售收入真实、完整、入账时间准确。

⑤ 抽查了报告期资产负债表日前后发行人向齐普生、北京方正等总代理商 销售收入，收集相关签收单、发货单、发票等，核查报告期内发行人销售收入确

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保荐人出具的发行保荐工作报告

认期间的准确性。发行人向齐普生、北京方正等总代理商销售的销售收入均已计 入恰当的会计期间。

⑥ 检查了期末应收账款对应的销售合同、结算单或提货单、销售发票等原 始资料，确定期末余额的真实性。

⑦ 基于行业特性，公司业务以解决方案提供商的模式进行，并主要以项目 招投标的方式实现销售。针对采购金额在 20 万以上的项目，取得了向齐普生、 北京方正等总代理商的销售相应项目最终用户的中标通知书、中标确认函、与最 终用户签订的合同等最终用户出具的确认性文件。

⑧ 核查了公司向齐普生、北京方正等总代理商的销售回款涉及的资金流水。

核查结论：经核查，除北明软件外，发行人与报告期内的主要客户和主要新 增客户不存在关联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，报告 期内综合毛利率波动原因合理。

（ 2 ） 对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登 记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况， 并对报告期内主要采购情况进行了函证和穿行测试。项目组将发行人重要原材料 的采购价格和市场价格进行了对比。

核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商或外协方不存在关联关 系，报告期内对重要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场 价格不存在差异。

（ 3 ） 对发行人期间费用情况的尽职调查

核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报 销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行 人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。

核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。

（ 4 ） 对发行人资产负债科目情况的尽职调查

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保荐人出具的发行保荐工作报告

核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银 行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了大额货币资金流出和流入的 原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函 证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主 要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回 款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人 的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发 行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人 的银行征信报告和主要贷款协议，走访了主要借款银行。

核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。

4 、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性

（ 1 ） 对发行人守法合规性情况的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、海关、法院等主管机关，取 得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发行人主 要生产经营场所。

核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不 存在重大违法违规行为。

（ 2 ） 对控股股东及实际控制人相关情况的尽职调查

核查方式：项目组核查了控股股东及实际控制人郑树生身份证明文件；就控 股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违规行为，走访了控股 股东及实际控制人所在地的法院等有关部门，取得了相关政府机关出具控股股东 及实际控制人不存在违法违规行为的证明文件；访谈了控股股东及实际控制人， 取得了控股股东及实际控制人持有的发行人股权不存在质押或争议情况声明。

核查结论：经核查，发行人的控股股东及实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、 重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。

• （ 3 ） 对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查

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保荐人出具的发行保荐工作报告

核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历 和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易 所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、 交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。

核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规 要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。

五、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项

（ 1 ） 发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查

核查方式：项目组取得了 IDC 机构出具的《中国 IT 安全硬件、软件和服务 2015–2019 全景图》、《中国网络安全市场份额，2015：IT 安全硬件、软件、服 务》、《中国防火墙和统一威胁管理市场格局》、《中国 IT 安全市场预测， 2017-2021》、《中国应用交付市场份额》等行业报告，并通过网络检索方式核查 了 IDC 机构的基本情况，将其出具的报告中的相关行业数据与相关主管机关的 统计数据进行核对。项目组通过 Wind 资讯、行业期刊、行业研究报告以及上市 公司公开披露文件等资料，获取了相关行业数据。

核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据 准确、客观，符合发行人的实际情况。

（ 2 ） 对发行人或有事项的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机 构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访 了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进 行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行 人是否涉及技术纠纷。

核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。

（ 3 ） 对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查

核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其

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保荐人出具的发行保荐工作报告

签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。

核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签 名真实有效。

（ 4 ） 对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高 管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查

核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其 负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互 联网搜索方式核查相关承诺的真实性。

核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、 监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。

6 、其他重大事项的尽职调查

（ 1 ） 发行人公司治理结构的核查

核查方式：项目组对发行人董事、监事、高级管理人员进行了辅导，并取得 了发行人经股东大会审议的三会议事规则、募集资金管理办法、关联交易制度等 一系列规章制度。

核查结论：发行人公司治理结构符合首次公开发行相关法规规范。

（二）保荐机构问核的实施情况

迪普科技项目重要事项尽职调查情况问核由运营管理部现场问核、保荐业务 部门负责人问核两个部分组成。

运营管理部于 2017 年 3 月 13 日对迪普科技项目的重要事项尽职调查情况履 行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作 底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据运营管理部的现场问核意 见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落 实情况。

保荐业务部门负责人于 2017 年 3 月 13 日对迪普科技项目重要事项尽职调查

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保荐人出具的发行保荐工作报告

情况的履行了问核程序。保荐代表人赵军、史云鹏和项目组主要成员吴继平、杨 浩参加了本次问核，并于 2019 年 3 月 11 日对保荐代表人赵军、谢思遥就迪普科 技项目重大事项尽职调查进一步履行了问核程序。在问核前，保荐代表人填写了 《关于杭州迪普科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表 所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提 交的问核表，向保荐业务部门负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及运营管 理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门负责人履行问核程序后，在 《关于杭州迪普科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。

（三）问核中发现的主要问题

问题一：项目组走访了发行人主要银行并获取了银行流水，未查阅企业电子 银行账户情况。

整改情况：项目组及时查阅了企业电子银行账户情况，与获取的银行流水进 行了核对。

问题二：公司员工持股平台杭州经略即远投资管理合伙企业（有限合伙）、 杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州思道惟诚投资管理合伙企业 （有限合伙）中员工出资真实性的核查。

整改情况：项目组及时获取了杭州经略即远投资管理合伙企业（有限合伙）、 杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州思道惟诚投资管理合伙企业 （有限合伙）的银行对账单，核查了员工出资情况，并获取了员工持股平台中员 工出具的承诺函，持股平台的出资均为员工真实出资所形成，不存在通过委托代 持、信托持股或其他协议安排，出资的资金均为自有或自筹资金，资金来源合法， 不存在质押、冻结或其他有争议的情况，不存在潜在的权益纠纷。

八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况

1 、对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告 审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策

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保荐人出具的发行保荐工作报告

及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具 的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册 会计师对主要税种纳税情况出具的意见。

经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的 判断无重大差异。

2 、对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了上海市锦天城律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法 律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。

经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

3 、对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了银信资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司 时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。

经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

4 、对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对 了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况。

经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。

九、保荐机构关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请 文件涉及2018 年度数据更新情况的说明的相关核查

（一）发审委会议提出询问：① 2017 年净利润增幅远高于收入增幅、毛利 率大幅提高的原因，各期综合毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合 理性；②经营业绩是否存在对增值税退税的依赖。请更新 2018 年相关数据及相 关情况。

回复：

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（一）核查方法、过程及结论

1、核查方法及过程

保荐机构针对上述事项采取了如下的核查过程：

（1）获取了发行人产品清单，了解了发行人各类产品的产品形态及各类产 品形态的销售情况；

（2）获取了报告期内发行人的销售明细清单，核查了公司综合毛利率构成 及其变动情况，分析了报告期内发行人综合毛利率变化的原因和合理性；

（3）访谈了公司财务、销售、产品等部门的相关人员，了解了公司综合毛 利率、各类产品毛利率以及不同销售方式下毛利率变动的原因及合理性；

（4）核查了销售费用、管理费用、财务费用明细和支出流水，分析了其报 告期的变动原因；

（5）分析了报告期原材料的采购价格及其变动原因。

（6）获取发行人可比上市公司的年度报告，获取其营业收入、营业成本、 净利润、毛利率、期间费用率等，与发行人同期数据进行比较，分析原因及合理 性；

（7）获取了发行人可比上市公司的年度报告以及行业研究报告，获取了发 行人可比上市公司的综合毛利率，核查了上述公司主要产品的市场竞争情况，发 行人和可比上市公司的业务规模、市场占有率等情况；

（8）获取了发行人报告期内软件产品即征即退退税计算表（税额抵减情况 表），核查了相应的增值税退税的计算过程和计算公式；

（9）获取发行人申报期各期间财务报表和核实发行人申报期软件产品即征 即退的增值税退税金额，对该项税收优惠金额对申报期经营业绩的影响情况进行 计算分析；

（10）获取了发行人报告期内产品销量、应税软件销售收入等业务规模指标， 调取了发行人报告期内研发费用、研发项目等研发水平相关指标，并与报告期内

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保荐人出具的发行保荐工作报告

软件产品即征即退的增值税退税的金额进行匹配分析。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

（1）报告期内公司营业收入不断增长，销售规模效应促使期间费用率逐渐 下降，与同行业上市公司任子行和北信源一致。公司毛利率的变动较同行业上市 公司任子行和北信源存在差异，导致净利润增长率和营业收入的增长率出现了不 同的变化幅度。公司净利润增长率高于收入的增长率是合理的，与同行业公司可 比。报告期内，公司综合毛利率与可比公司综合毛利率平均水平的差异主要系公 司产品及收入结构差异所致，两者按产品的毛利率可比，符合行业情况。

（2）发行人享受的增值税退税与公司主营业务直接相关，符合相关行业和 公司实际情况，在现有政策及行业背景下，该增值税退税政策具有一定可持续性， 报告期公司在扣除增值税退税收入之后仍能保持较为稳定的盈利水平，可以认为 该项税收优惠不会对发行人未来经营业绩构成重大影响，发行人对增值税退税不 存在依赖。

（二）招股说明书补充披露情况

公司已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析/十一、盈利能 力分析/（一）公司经营成果总体变化情况”中对发行人扣除非经常性损益后归 属母公司净利润增长情况进行了补充披露，具体内容如下：

“ 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润和净利润率保 持增长，主要系公司是一个科技型企业，目前处于快速成长期，报告期内营业 收入不断增长；期间费用逐年增加但规模效应促使期间费用率有所下降。 2016-2018 年度，公司综合毛利率分别为67.13%、71.25%和70.69%。

2016-2018 年度，公司营业收入为53,264.92 万元、61,696.30 万元、 70,405.56 万元，呈逐年递增趋势，主要由于：①信息安全行业发展趋势向好， 市场需求和国家政策支持都有力地推动了行业的发展；②随着公司产品及服务 竞争力的持续提升带动营业收入增长。

2016 -2018 年度，公司扣除非经常性损益后的管理费用（包括研发费用）

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保荐人出具的发行保荐工作报告

和销售费用分别为31,674.95 万元、33,932.80 万元和36,622.93 万元，总额随 销售收入的增长而增长，主要系公司销售规模扩大，但费用明细中的租赁费、 水电费、折旧摊销等固定费用基本稳定，而销售费用和管理费用中的员工费用 总额和人均薪酬均逐年增长但增长率又低于营业收入的增长率，即公司销售规 模效应促使管理费用率和销售费用率有所下降；上述影响使得2016 -2018 年度 公司的管理费用（包括研发费用）和销售费用合计占收入的比例呈现下降趋势， 分别为59.47%、55%、52.02%。

2016-2018 年度，公司销售毛利率分别为67.13%、71.25%和70.69%，其中 2018 年，公司销售毛利率水平较2017 年略有下降，主要系网络安全产品销售结 构变化毛利率下降所致。

2016-2018 年度，扣除非经常性损益后的其他收益及营业外收入金额占营业 收入比重为8.30%、10.57%和9.49%，主要系软件企业增值税退税随着软件销售 收入规模扩大逐年增加。报告期，公司增值税退税占收入的比例略有波动，主 要系由于公司在实际收到增值税退税时确认其他收益，受时间差影响。 ”

公司已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析/十一、盈利能 力分析/（八）报告期纳税情况”中对经营业绩是否存在对增值税退税的依赖进 行了补充披露，具体内容如下：

“ 报告期内，公司主要经营业绩情况及增值税即征即退对经营业绩影响情 况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
利润总额	21,504.32	16,679.30	7,377.72
扣除股份支付影响	-	-	+1,467.56
利润总额（扣除股份支付影响）	21,504.32	16,679.30	8,845.28
软件企业增值税退税收入	6,663.63	6,504.99	4,402.62
退税收入占股份支付调整后的利润总额比例	30.99%	39.00%	49.77%

2016 年度，发行人享受国家对软件产品实行增值税“即征即退”的政策， 各期收到的增值税退税计入“营业外收入”；根据财政部于2017 年度修订的《企

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保荐人出具的发行保荐工作报告

业会计准则第16 号——政府补助》，2017 年度开始，发行人将与日常活动相关 的政府补助计入“其他收益”，不再计入“营业外收入” 。

考虑到发行人2016 年确认了1,467.56 万元的股份支付，为了真实体现软 件产品增值税退税收入对发行人经营业绩的影响，应扣除上述股份支付的影响 （加回股份支付金额）。报告期内，股份支付调整后的利润总额分别为8,845.28 万元、16,679.30 万元和21,504.32 万元，逐年上升。进一步剔除增值税退税收 入，报告期内，公司利润总额为4,442.66 万元、10,174.31 万元和14,840.69 万元。

综上，整体而言，扣除股份支付的影响后，报告期内软件产品的增值税退 税收入对公司经营业绩存在一定影响，但随着公司销售规模和利润规模的逐年 增大，退税收入占股份支付调整后的利润总额比例逐年下降。”

（ 二 ）发审委会议提出询问：发行人销售模式分为直签销售和渠道销售， 请说明直签销售、渠道销售毛利率变化趋势不一致且存在差异的原因及合理 性。请更新 2018 年相关数据及相关情况。

回复：

（一）核查方法、过程及意见

1、核查过程：

保荐机构对上述事项进行了如下核查：

（1）获取了报告期内发行人分渠道销售和直签销售对应收入明细清单，核 查了主要产品的单位价格和单位成本及其变动情况；

（2）核查并对比了渠道销售和直签销售的毛利率情况，并核查了直签销售 和渠道销售毛利率差异的产生原因；

2、核查意见：

经核查，保荐机构认为：受招投标项目竞争状况、产品结构变化等影响，报 告期直签销售和渠道销售毛利率呈现波动；并且随着产品结构的优化渠道销售的 毛利率呈现上涨趋势，报告期渠道销售毛利率高于直签销售毛利率具有合理性。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（二）招股说明书补充披露情况

公司已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析/十一、盈利能 力分析/（二）营业收入分析/6、销售方式分析”中对上述内容进行了补充披露， 具体补充披露内容如下：

“ 报告期内，受项目竞争及招投标情况影响，公司直签销售和渠道销售的 毛利率存在一定的波动。

①产品销售主要以项目招投标方式实现，产品价格由项目招投标结果确定

公司所处的网络安全行业产品销售以用户的特定需求为出发点，不同用户 对产品性能、特定功能、价格等均存在不同的要求，用户面临的需求往往不是 简单的某一款产品就能完全满足的，往往需要供应商根据用户的需求制定系统、 全面的产品和服务配置，这就决定了该行业的产品和服务销售往往是以提供解 决方案的业务模式实现，即厂商需要针对具体项目，根据用户需求，差异化的 提供最合适的产品和服务组合，也就决定了行业内往往通过项目招投标的过程 来决定产品和服务的供应商，产品价格由项目招投标结果确定。

因此公司产品销售价格往往受到项目的竞争情况、解决方案的竞争力、产 品性能及配置、项目规模等因素影响，同样的产品在不同客户、不同项目中的 价格往往存在一定的差异。公司渠道销售与直签销售受项目竞争及招投标情况 影响，二者毛利率之间存在一定波动。

②直签销售和渠道销售在用户结构、用户需求、项目规模方面存在差异， 公司获取订单时面临不同的竞争压力

报告期内，公司一般用户主要采取渠道销售的方式，由渠道代理商通过公 开招投标的方式获取项目，而公司直签销售对应的项目均主要来自于电信运营 商和电力行业的集中采购，这些直签客户采取集中采购主要目的即提高价格谈 判力，降低采购成本，价格在集采评估中占据较大的评分比重，同时直签客户 采购规模大、技术要求高、市场关注度高，对企业相应产品形成规模效应意义 明显，因此集中采购项目的参与厂商多、市场竞争非常激烈，导致一般情况下， 直签销售的整体毛利率较渠道低；但部分直签项目，由于客户对产品性能等有

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保荐人出具的发行保荐工作报告

比较严格的要求或电信运营商在集中采购中无法覆盖的设备需求，也存在部分 直签客户要求厂商进行直接投标的情况，上述项目因为对产品性能和竞标厂商 的资质要求较高，参与竞标的同行业企业较少，公司议价能力有所提升，导致 部分直签项目的毛利率较高。

③公司产品竞争力提高，针对渠道销售的毛利率呈现上涨趋势

报告期随着公司在网络安全、应用交付、基础网络等主营业务领域的持续 技术创新的积累，公司的产品和服务得到了市场的认可，品牌知名度进一步提 高，公司针对渠道代理商客户的议价能力有所提高，导致渠道销售的毛利率整 体呈现上涨趋势。

④通常情况下，进入运营商集采的同型号产品对同一运营商的渠道销售价 格低于直签销售价格

报告期内，由于中国移动、中国电信、中国联通三家电信运营商集中采购 的内部控制要求，公司某一型号产品进入电信运营商集中采购后，该等电信运 营商自身系统内部的采购价格（直签及渠道）均需按照集采中标价格要求执行， 因此公司同一型号产品同时以直签和渠道销售方式向该等同一电信运营商销售 的产品中，通常情况下渠道销售的价格低于直签销售的价格。 ”

（三）请说明 2018 年 6 月公司总代理商发生变化对公司业务经营可能造成 的影响，相关风险是否已经充分披露。

回复：

（一）核查方法、过程和核查结论

1、核查方法及过程

保荐机构针对上述事项采取了如下的核查方法、过程：

（1）取得了发行人与原总代理商北京方正签署的合作终止协议，与新总代 理商新科佳都签署的合作协议；

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（2）对发行人销售部门的负责人员进行了访谈，分析了公司总代理商发生 变化对公司业务经营可能造成的影响。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人总代理商发生变化后，如果新的总代理商不 能充分发挥其物流服务、资金管理、下级代理商的管理培训等作用，发行人的产 品销售、渠道管理和运营效率仍可能受到不利影响。发行人已在招股说明书中就 相关风险进行了充分披露。

（二）招股说明书补充披露情况

公司已在招股说明书“重大事项提示/八/（十二）总代理商变化风险”和“第 四节/二/（七）总代理商变化风险”中对上述内容进行了补充披露，具体补充内 容如下：

“ 公司为保持公司业务发展稳定性和持续性，减少特定总代理商集中度过 高的风险，报告期内一直保持两家及以上总代理商的合作关系。基于行业特性 及行业分工，行业内出现了较多具有总代理商能力的知名代理商，随着公司经 营规模的增长，公司具备更换总代理商的能力。2018 年6 月，公司主动与北京 方正终止了总代理商合作关系，并通过考察代理商的综合实力，与新科佳都建 立了总代理商合作关系。新科佳都系佳都新太科技股份有限公司（600728）的 全资子公司，2017 年度，新科佳都的营业收入为87,652.06 万元，净利润为 2,339.35 万元。尽管公司总代理商基本不参与最终用户招投标，对公司获取商 业机会基本无影响，但是在公司总代理商发生变化后，如果新的总代理商不能 充分发挥其物流服务、资金管理、下级代理商的管理培训等作用，公司的产品 销售、渠道管理和运营效率仍可能受到不利影响。 ”

（四）根据公司招股说明书披露， 2018 年公司营业收入同比上升，而税金 及附加下降，软件退税金额基本持平，请说明具体原因及相关匹配关系。 回复：

（一）核查方法、过程及核查结论

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保荐人出具的发行保荐工作报告

1、核查方法及过程

保荐机构对上述事项进行的核查过程如下：

（1）取得了公司税金及附加明细表，了解了增值税期末留抵退税扣除城市 维护建设税、教育费附加和地方教育附加的相关政策，分析了报告期内营业收入 及税金及附加的匹配情况情况。

（2）统计了报告期内发行人软件产品增值税实际税负超过 3%的部分即征即 退金额，并与当期收到的税费返还进行对比分析。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

（1）2018 年，公司税金及附加较 2017 年下降，主要系依据财税[2018]70 号文及财税[2018]80 文件规定“对实行增值税期末留抵退税的纳税人，允许其从 城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加的计税（征）依据中扣除退还的增 值税税额”，公司 2018 年减免城建税 78.36 万元，教育费附加 55.97 万元。扣除 城市维护建设税、教育费附加的扣除影响，报告期内，公司税金及附加持续增长， 占营业收入的比例保持稳定。

（2）报告期内，公司增值税退税收入占应税软件销售收入的比例分别为 13.50%、14.92%和 13.23%，2018 年公司增值税退税收入占应税软件销售收入的 比例有所下降，主要系公司在实际收到税收返还时确认软件产品增值税退税收 入，与软件销售收入的确认时间存在 2 个月左右的时间性差异。

（二）招股说明书补充披露情况

公司已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析/十一、盈利能 力分析/（八）报告期纳税情况”中对上述内容进行了补充披露，具体内容如下： “ 4、税金及附加与营业收入的匹配关系

报告期内，公司营业收入、税金及附加的情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	70,405.56	61,696.30	53,264.92

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保荐人出具的发行保荐工作报告

税金及附加	905.57	975.72	789.80
税金及附加/营业收入	1.29%	1.58%	1.48%

2018 年，公司税金及附加较2017 年下降，主要系：依据财税[2018]70 号 文《财政部、税务总局关于2018 年退还部分行业增值税留抵税额有关税收政策 的通知》，2018 年7 月公司留抵增值税进项税额返还1,119.47 万元，同时财税 [2018]80 文件规定“对实行增值税期末留抵退税的纳税人，允许其从城市维护 建设税、教育费附加和地方教育附加的计税（征）依据中扣除退还的增值税税 额”，故公司2018 年减免城建税78.36 万元，教育费附加55.97 万元，合计影 响134.33 万元。扣除此影响，2018 年，公司税金及附加为1,039.9 万元，税金 及附加/营业收入的比例为1.48%。

5、软件退税与营业收入的匹配关系

公司在实际收到税收返还时确认软件产品增值税退税收入，与软件销售收 入的确认时间存在时间性差异。根据软件产品增值税退税办理流程，公司需按 月向税务机关提交增值税退税申请表，由主管税务机关审批，公司在获得税务 机关审批并收到退税款后确认增值税退税收入。一般情况下，从提交申请表到 税务机关审批并收到退税款需要2 个月的时间，即公司往往每年11 月、12 月的 增值税退税税额需在次年收到，并在实际收到退税款后确认增值税退税收入。

报告期内，公司收到的税收返还与营业收入的关系如下：

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	70,405.56	61,696.30	53,264.92
应税软件销售收入	50,371.43	43,591.11	32,604.16
软件企业增值税退税收入	6,663.63	6,504.99	4,402.62
增值税退税收入/应税软件销售收入	13.23%	14.92%	13.50%

报告期内，公司增值税退税收入占应税软件销售收入的比例分别为13.50%、 14.92%和13.23%，由于公司根据当月的软件销售收入申报软件产品的增值税退 税，等实际收到后确认增值税退税收入，确认软件收入和实际收到退税一般会 有2 个月的时间差，导致比例略有波动。2018 年确认的增值税退税收入与2017 年持平，主要系两者确认的时间差所致。 ”

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（五）请补充披露 2018 年度向齐普生销售的季度分布、品种构成、毛利率 情况；毛利率与前两年是否存在差异，如有，请说明具体原因；毛利率是否高 于其他代理商，如是，请说明具体原因；采购销售价差与前两年是否存在差 异，如有，请说明具体原因。

回复：

（一）核查方法、过程及核查结论

1、核查方法及过程

保荐机构对上述事项进行的核查过程如下：

（1）获取了报告期内公司向齐普生、北京方正、新科佳都的销售明细清单， 分析了发行人向齐普生销售的季度分布及结构分布情况，与主营业务收入构成情 况进行了分析；

（2）获取了报告期内公司向齐普生、北京方正、新科佳都的销售的毛利率 数据，对发行人向齐普生销售的毛利率变动情况进行了分析，并与其他总代理商 各类产品的销售毛利率进行了对比分析。

（3）获取了报告期内公司与齐普生、北京方正的渠道合作协议，获取了报 告期内公司的渠道销售政策，获取了齐普生、北京方正从迪普科技获得的采销价 差率情况。对齐普生就采销价差率下降是否为行业趋势及原因进行了访谈。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

（1）报告期内，齐普生系公司总代理商，迪普科技向齐普生销售情况由产 品最终用户对应的招投标项目执行情况影响和决定。报告期内，迪普科技向齐普 生销售收入季度分布存在一定的波动性。

（2）报告期内，齐普生系公司第一大客户及总代理商，公司向齐普生的销 售收入占公司主营业务收入的比重分别为 47.04%、45.48%和 49.14%。报告期内， 公司向齐普生销售的产品及服务收入构成与公司主营业务的产品及服务收入构 成大体相当。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（3）公司向齐普生销售的各类产品的毛利率主要受产品性能、产品可替代 性、用户需求、用户对解决方案的接纳程度、用户所在行业特点、项目规模、项 目整体毛利率水平、项目竞争等因素影响，导致毛利率存在一定的波动性，但整 体保持较为稳定。报告期内，公司向齐普生销售的各类产品的毛利率与公司主营 业务各产品的毛利率水平大体相当，且变化趋势大体相同。

报告期内，迪普科技面向齐普生、北京方正、新科佳都等总代理商销售各产 品的毛利率受最终用户项目招投标和产品构成影响，具有一定的波动性。从上表 可见，公司向总代理商齐普生、北京方正及新科佳都销售的各类产品的毛利率整 体水平相当。

（4）报告期内，齐普生从迪普科技获得的采销价差率保持相对稳定，且与 北京方正基本持平。2018 年，齐普生、北京方正的采销价差率均有所下降，主 要系公司 2018 年调整了对总代的销售折扣率，符合行业趋势。发行人没有通过 返点调节利润或者通过其他方式进行利益输送和利益补偿的情形。

（二）招股说明书补充披露情况

公司已在招股说明书“第六节 业务和技术/三、公司销售情况和主要客户/ （二）主要客户/2、销售额前五名代理商”中对上述内容进行了补充披露，具体 内容如下：

• “ （2）公司向第一大客户齐普生的销售情况

• ① 报告期内，公司向齐普生销售的季度分布及品种构成情况

2016-2018 年，迪普科技向齐普生销售的季度分布情况如下表所示：

单位：万元

季度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	销售收入 金额	占比	销售收入 金额	占比	销售收入 金额	占比
第一季度	6,178.43	17.87%	7,682.20	27.44%	4,310.76	17.24%
第二季度	10,079.44	29.15%	7,475.50	26.71%	8,361.54	33.43%
第三季度	9,314.31	26.94%	5,546.90	19.82%	4,458.27	17.83%
第四季度	9,006.42	26.05%	7,287.85	26.04%	7,879.52	31.51%

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保荐人出具的发行保荐工作报告

季度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	销售收入 金额	占比	销售收入 金额	占比	销售收入 金额	占比
合计	34,578.59	100.00%	27,992.44	100.00%	25,010.10	100.00%

报告期内，齐普生系公司总代理商，迪普科技向齐普生销售情况由产品最 终用户对应的招投标项目执行情况影响和决定。报告期内，迪普科技向齐普生 销售收入季度分布存在一定的波动性。

2016-2018 年，迪普科技向齐普生销售的产品构成情况如下表所示：

单位：万元

销售产品类型	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	销售收入 金额	占比	销售收入 金额	占比	销售收入 金额	占比
网络安全产品	18,889.82	54.63%	15,923.88	56.89%	12,768.24	51.05%
应用交付产品	7,951.06	22.99%	7,138.46	25.50%	6,610.44	26.43%
基础网络产品	7,598.01	21.97%	4,890.07	17.47%	5,510.85	22.03%
服务类业务	139.71	0.40%	40.03	0.14%	120.57	0.48%
合计	34,578.59	100.00%	27,992.44	100.00%	25,010.10	100.00%

报告期内，齐普生系公司第一大客户及总代理商，公司向齐普生的销售收 入占公司主营业务收入的比重分别为47.04%、45.48%和49.14%。报告期内，公 司向齐普生销售的产品及服务收入构成与公司主营业务的产品及服务收入构成 大体相当。

② 报告期内，公司向齐普生销售的各类产品毛利率及变化情况

报告期内，迪普科技面向齐普生销售各产品的毛利率是受最终用户项目招 投标和产品构成影响，具有一定的波动性。

2016-2018 年，迪普科技向齐普生销售的各类产品毛利率情况如下表所示：

单位：万元

销售产品类型	2018 年度	2017 年度	2016 年度
网络安全产品	80.52%	81.99%	76.91%
应用交付产品	81.43%	76.66%	70.56%

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保荐人出具的发行保荐工作报告

销售产品类型	2018 年度	2017 年度	2016 年度
基础网络产品	48.33%	47.37%	48.51%
服务类业务	63.59%	69.18%	36.36%
合计	73.59%	74.57%	68.78%

从上表可见，公司向齐普生销售的各类产品的毛利率主要受产品性能、产 品可替代性、用户需求、用户对解决方案的接纳程度、用户所在行业特点、项 目规模、项目整体毛利率水平、项目竞争等因素影响，导致毛利率存在一定的 波动性，但整体保持较为稳定。报告期内，公司向齐普生销售的各类产品的毛 利率与公司主营业务各产品的毛利率水平大体相当，且变化趋势大体相同。2016 年，公司向齐普生销售的服务类业务毛利率较小，主要系2016 年服务类业务中 安全服务收入占比较大。”

公司已在招股说明书“第六节 业务和技术/一、公司的主营业务、主要产 品和服务的情况/（四）主要经营模式/4、销售模式”中对公司对总代采销价差率 变化进行了补充披露，具体内容如下：

“ 2018 年，公司总代理商的采销价差率同比有所下降，主要系受公司规模 增大，市场竞争力增加等因素影响，在与总代理商友好协商基础上，公司相应 下调了对总代的返点率。公司未来将继续根据市场情况对给予总代理的返点率 进行调整，该调整均会基于与总代友好协商基础上确定，预期不会给公司渠道 销售体系及经营业绩产生重大不利影响。”

• （六）根据公司招股说明书披露， 2018 年末其他应付款大幅增长，主要系

• 保证金增加所致，请说明保证金增加的具体原因。

回复：

（一）核查方法、过程和核查结论

1、核查方法及过程

保荐机构对上述事项进行的核查过程如下：

• （1）获取了保证金相关的合同，并对收到的保证金银行流水进行查验，检

• 查了银行回单等原始资料；

（2）检查了公司测试产品发出的发货单和对方的签收单；

• （3）对总代理商测试产品的保证金和测试产品清单进行了函证，报告期各

• 期末，回函率 100%，且回函相符。

• 2、核查结论

经核查，保荐机构认为：2018 年末其他应付款大幅增长，2018 年末其他应

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保荐人出具的发行保荐工作报告

付款大幅增长，主要系代理商测试产品的保证金增加所致，期末保证金余额真实、 准确、完整。

（二）招股说明书补充披露情况

公司已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析/十二、财务状 况分析/（一）资产结构与质量分析/2、主要债项分析”中对上述内容进行了补充 披露，具体内容如下：

“2017 年开始，基于业务需要，公司渠道代理商在进行业务拓展时往往需 要公司产品进行测试，在此情况下，公司对渠道销售模式提供测试产品的情形 要求代理商提供保证金，导致2017 年公司保证金有较大幅度的增加。2017-2018 年末，公司向总代理商收取的测试产品的保证金明细如下：

单位：万元

项目	2018-12-31	2017-12-31
齐普生	4,038.69	1,470.42
新科佳都	783.94	-
北京方正	-	492.33
小计	4,822.63	1,962.75
占保证金比例	95.67%	99.62%

2018 年，测试产品保证金较2017 年大幅增加，主要系2018 年末总代理商 测试产品的保证金大幅增加，其中2018 年齐普生新增国家计算机网络与信息安 全管理中心项目测试产品保证金增加2,577 万元。”

（七）请说明 2016-2018 年度公司向中国移动等主要客户销售收入波动的原 因及未来对公司业务的可能影响，相关风险是否已经充分披露。

回复：

（一）核查方法、过程和核查结论

1、核查方法及过程

保荐机构针对上述事项采取了如下的核查方法、过程：

（1）获取了报告期内发行人的销售收入明细表，获取了发行人与中国移动 等主要客户的交易对应的招投标文件、销售合同、发货通知书、货物签收单及销 售发票等原始资料；

• （2）对发行人销售部门的负责人员进行了访谈，分析了公司主要客户的招

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保荐人出具的发行保荐工作报告

投标对公司业务经营可能造成的影响。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人若未来年度主要客户招投标竞争激烈而不能 中标、中标份额下降或入围产品价格较大幅度下降，或招投标计划调整而项目规 模、数量、时间等情况发生较大变化，将影响发行人当年或下一年度的销售情况， 可能存在发行人向主要客户销售收入波动或经营业绩下滑的风险。发行人已在招 股说明书中就相关风险进行了充分披露。

（二）招股说明书补充披露情况

公司已在招股说明书“重大事项提示/八/（十三）主要客户的招投标风险” 和“第四节/二/（八）主要客户的招投标风险”中对主要客户的招投标风险进行了 补充披露，具体内容如下：

“基于行业特性，公司业务主要以解决方案提供商的模式进行，并以项目 招投标的方式实现销售，招投标过程通常受公司不能控制的若干因素影响，包 括市场情况、客户招投标计划、招投标条件、标书所规定的竞标者的资质及其 他竞标者所提供的条款等，因此，公司销售情况受到项目招投标结果的直接影 响，从而导致公司向主要客户的销售数量、金额和毛利水平等方面会有所波动。 以公司主要客户之一中国移动为例，2016-2018 年度，公司向中国移动的销售收 入分别为10,158.62 万元、5,419.89 万元、11,356.92 万元，在报告期内存在 一定波动，主要系报告期内公司中标中国移动的项目在金额及时间分布上存在 一定波动，其中2017 年中标中国移动的项目主要发生在第四季度，发货和收入 确认在2017 年度较少。截至本招股说明书签署日，公司中标了中国移动2018 年硬件防火墙产品集采的第一标段第二名及第三标段第二名、中国移动2018 年 至2020 年Web 应用防火墙（WAF）设备集采第一名以及中国移动2018 年至2019 年负债均衡集采第二标段第三名，中标情况整体保持平稳。

若未来年度公司主要客户招投标竞争激烈而公司不能中标、中标份额下降 或入围产品价格较大幅度下降，或招投标计划调整而项目规模、数量、时间等 情况发生较大变化，将影响公司当年或下一年度的销售情况，可能存在公司向 主要客户销售收入波动或经营业绩下滑的风险。”

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（八）报告期内，公司应收票据是否包括商业承兑汇票，是否足额计提坏 账准备。

回复：

（一）核查方法、过程及核查结论

1、核查方法及过程

（1）获取了发行人应收票据备查簿，并将其与账面记录进行了核对，核对 一致；

（2）查阅发行人应收票据备查簿，了解应收票据出票方、前手情况，与发 行人客户清单、交易金额等进行比对，确认应收票据出票方、前手均属于与发行 人签订经济合同的往来客户；

（3）对报告期各期末的库存票据进行了监盘，并就库存票据的种类、出票 日期、票据号、出票人、前手等记录与“应收票据备查簿”核对，公司各期末账面 的票据类型正确，并且无逾期票据情况；

（4）对财务人员进行访谈，了解公司应收票据内控制度、日常管理及期后 回款等相关情况；

（5）对期末应收票据进行函证，发函和回函均能保持完全独立于公司，余 额可以确认；

（6）参照应收账款坏账准备计提政策，对期末商业承兑汇票重新计算坏账；

（7）对应收票据的期后收款情况进行检查，未发现期后到期票据未收款的 情况。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：公司已经参照应收账款坏账准备计提政策，制定了 按照账龄连续计算的原则对商业承兑汇票计提坏账的会计政策，并在 2018 年按 照上述会计政策计提了商业承兑汇票的坏账准备 7.62 万元。

（二）招股说明书补充披露情况

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保荐人出具的发行保荐工作报告

公司已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析/十二、财务状 况分析/（一）资产结构与质量分析/3、流动资产分析”中对上述内容进行了补充 披露，具体内容如下：

“ 报告期各期末，公司应收票据分类情况如下：

单位：万元

项目	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
银行承兑汇票	2,469.00	-	-
商业承兑汇票	599.67	746.09	1,297.84
合计	3,068.67	746.09	1,297.84

报告期各期末，公司应收票据金额分别为1,297.84 万元、746.09 万元和 3,068.67 万元，其中，2016 年末和2017 年末均为商业承兑汇票，2018 年末包 括银行承兑汇票和商业承兑汇票。

。。。

2018 年末，公司已按相应坏账准备计提政策计提商业承兑汇票的坏账准备 7.62 万元。 ”

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第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况

2016 年 11 月 30 日，本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况， 立项会议的主要意见如下：

立项委员会重点关注了迪普科技的历史沿革、收入增长可持续性、销售模式、 关联交易等问题。立项会议以记名投票方式对本项目的立项申请进行了投票表 决，表决结果为同意本项目的立项申请。投行管委会根据立项委员会的审议及表 决结果，于 2016 年 11 月 30 日作出准予本项目立项的决定。

二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况

在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有 针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：

（一）销售模式

核查方法：迪普科技的产品销售采用渠道销售与直签销售相结合的销售模 式。项目组获取了公司渠道销售的政策文件，查阅了销售明细、发货明细和回款 明细，了解公司渠道体系的设置情况、代理商管理方法；了解公司经销模式收入 确认条件、信用政策以及返点政策；了解直签销售模式和渠道销售模式的收入占 比情况；实地走访经销商和最终客户，核查销售真实性和代理商最终实现销售情 况。

核查结论：迪普科技已制定并优化渠道体系结构、代理商认证标准和激励政 策；经销模式的收入确认方式符合企业会计准则的规定，收入确认真实、完整； 公司渠道销售真实、合理，向代理商销售的产品已经最终实现销售。

（二）发行人公司治理结构的核查

核查方法及结论：项目组审阅了公司内部控制相关制度，通过与公司管理层 沟通，了解公司运作和决策的内部控制流程，通过与其他中介机构进行沟通，查 阅公司资料，了解公司控制架构的建设与落实情况，了解公司董事会、监事会和

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其他内部机构的独立运作情况。项目组对发行人董事、监事、高级管理人员进行 了辅导，并取得了发行人经股东大会审议的三会议事规则、《募集资金管理制度》、 《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等一系列规章制度。

核查结论：发行人公司治理结构符合首次公开发行相关法规规范。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门，在对迪普科技进行必 要的初审后，提出了关注的主要问题，相关问题与内核小组会议审核意见中相同 或相近的部分及其具体落实情况，请参见本节之“四、内核小组会议审核意见及 具体落实情况”的相关内容。

四、内核小组会议审核意见及具体落实情况

2017 年 3 月 23 日，本保荐机构内核小组会议对迪普科技发行股票项目申报 文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机 构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。

内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：

问题一：发行人实际控制人郑树生、副总经理周顺林、财务负责人邹禧典均 先后在华为公司、华三公司任职。

（1）请统计发行人员工各板块来自竞争对手的比例，结合公司人力资源政 策说明是否存在大规模竞业禁止或劳动纠纷的风险；

【回复：】

截至 2017 年 3 月末，发行人员工各板块来自竞争对手的情况如下：

公司员工前任职单位	人数	占比
新华三	55	5.15%
深信服	27	2.53%
华为	17	1.59%
天融信	12	1.12%
星网锐捷	10	0.94%
绿盟科技	3	0.28%
启明星辰	2	0.19%

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公司员工前任职单位	人数	占比
北信源	1	0.09%
任子行	1	0.09%
合计	128	11.99%

根据发行人人力资源政策，发行人人力资源部对拟入职人员进行背景调查， 通过电话等方式向其前原任职单位确认其是否办理完成离职手续，是否签署竞业 禁止协议或者类似条款，是否存在劳动纠纷或潜在纠纷等；员工入职后，填写员 工信息登记表，签署相关承诺“第四条：本人与原单位未签订涉及迪普科技的竞 业限制协议。如果原单位因竞业限制问题对本人和/或迪普科技提出索赔，本人 愿意承担所有责任”。

综上所述，发行人不存在大规模竞业禁止或劳动纠纷的风险。

（2）请比较说明发行人与华为、华三在具体业务和产品上的异同，并结合 发行人业务发展和募投方向说明是否存在加剧竞争的情形。

【回复：】

①发行人与华为、华三在具体业务和产品上的异同情况

华为技术有限公司，成立于 1987 年。华为是全球领先的信息与通信技术解 决方案供应商，在电信运营商、企业、终端和云计算等领域构筑了端到端的解决 方案，为运营商客户、企业客户和消费者提供有竞争力的解决方案、产品和服务。 主要产品涵盖通信网络中的交换网络、传输网络、无线及有线固定接入网络和数 据通信网络及无线终端产品。

新华三技术有限公司（原杭州华三通信技术有限公司），成立于 2003 年。新 华三致力于 IT 基础架构产品及方案的研究、开发、生产、销售及服务，拥有完 备的路由器、以太网交换机、无线、网络安全、服务器、存储、IT 管理系统、 云管理平台等产品。

公司主营业务为从事企业级网络通信产品的研发、生产、销售以及为用户提 供相关专业服务。主要产品包括网络安全产品、应用交付产品及基础网络产品。 公司提供基于创新的统一软件平台和高性能硬件平台下，以网络安全为核心，融 合企业通信领域中网络安全、应用交付、基础网络各功能模块的整体解决方案。

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②发行人通过持续研发创新形成企业级网络通信领域的核心技术

基于对网络安全发展趋势及用户需求的深刻理解，发行人以“让网络更简单， 智能，安全”为愿景，持续专注于企业级网络通信领域的研发与创新。通过高性 能硬件平台，融合网络、安全、应用交付功能于一体的软件平台，FPGA 系统设 计、信息安全和应用交付领域相关核心技术等方面的一系列创新，形成了一系列 具有自主知识产权的核心技术。截至 2017 年 5 月 22 日，公司已经获得专利授权 110 项（其中发明专利 52 项）、处于国家知识产权局审查阶段的专利申请 656 项 （其中发明专利 647 项）、软件著作权 25 项。

其中公司产品核心架构如下：

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（1）L2~7 融合操作系统 ConPlat：将网络特性与安全和应用交付特性融合 在一起，具有全面的操作系统级虚拟化能力，以及下一代网络操作系统的高可靠 特性。

（2）高性能硬件架构 APP-X：基于多核 CPU、FPGA 以及分布式转发技术， 是高性能网络和应用处理的硬件基础。

（3）应用识别与威胁特征库 APP-ID：创新性的将应用特征库、攻击特征库 以及病毒库三库合一，是设备应用层业务处理能力的基础。APP-ID 由公司专家 团队维护，具有专业的分析能力和快速的响应能力，保证了 APP-ID 的有效性和 更新的及时性。

通过 ConPlat、APP-X 和 APP-ID，发行人构建了网络、安全和应用交付融合 的产品体系，形成了颇具特色的产品和解决方案，与业界同类产品相比具有比较 明显的差异化竞争优势，并以这些核心技术为基础，推出了全面覆盖企业级网络

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通信主要应用领域的共十几大类上百款产品，形成了有较强竞争力的完备产品 线，成为业内领先的企业级网络通信设备提供商。

③募集资金投资项目围绕发行人现有主业

作为技术创新型企业，发行人始终积极开发拥有自主知识产权的企业级网络 通信产品及全套解决方案。未来发行人将通过本次募集资金投资项目的实施，重 点加大对安全威胁态势感知平台、新一代高性能云计算数据中心安全平台、新一 代高性能应用交付平台等项目的研发投入，进一步提升公司相关产品和解决方案 的竞争力，巩固公司的行业领先地位。

综上所述，发行人与华为、华三在具体业务和产品上存在较为显著的差异， 基于公司发展规划及本次发行募投项目情况，本次募投项目的实施不存在加剧竞 争的情形。

问题二：发行人前身迪普有限由王晓钟、季岚在 2008 年设立，二人于 2012 年退出；王冰于 2009 年增资进入发行人，2016 年将股权转让给实际控制人控制 的合伙企业。请说明：

（1）王晓钟和季岚的从业背景、股权转让对价的合理性和支付时间，并说 明是否存在委托持股等情形；

【回复：】

（ 1 ）从业背景

王晓钟从业背景如下：王晓钟于 2008 年参与设立迪普有限，2013 年 1 月退 出迪普有限；2006 年至今，任银河澳中（北京）教育科技有限公司总经理。

季岚从业背景如下：季岚于 2008 年参与设立迪普有限，2013 年 1 月退出迪 普有限；目前为自由职业者，无控制或投资的企业或单位。

（ 2 ）股权转让情况

王晓钟和季岚退出时的股权转让情况如下表所示：

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项目	季岚退出	王晓钟退出
股东会召开时间	2012年12月20日	2012年12月20日
公司注册资本	4,000万元	4,000万元
具体内容	季岚退出，202 万股转让给郑树生、400 万股转让给新股东周顺林、200万股转让 给王冰、80 万股转让给新股东邹禧典， 转让价款共计1,420.02 万元。	王晓钟退出，918万股转让给 郑树生，转让价款为1477.98 万元。
支付方式	货币	货币
价格（元/注册资本）	1.61	1.61
工商变更时间	2013年01月04日	2013年01月04日
支付时间	2013年02月04日	2013年03月28日

王晓钟和季岚退出时，股权转让价格为 1.61 元/注册资本，系各方在综合考 虑迪普有限当时的经营状况和净资产后，友好协商确定的。

项目组已对王晓钟和季岚进行了访谈，王晓钟和季岚确认其用于投资迪普有 限的钱为自筹资金，不存在代他人持有的情况。

（2）王冰的从业背景、退出的原因，并结合股权转让价格、支付时间说明 股权转让的真实性，并说明是否存在委托持股等情形。

【回复：】

（ 1 ）从业背景

王冰从业背景如下：1991 年大学毕业后进入浙江省邮电管理局，1992-1995 年任职于 AT&T；1995-2005 年任职于华为技术有限公司，主要在办事处（武汉、 郑州）负责销售；2005-2009 年，任杭州华三通信技术有限公司安全产品线总裁； 2009 年-2016 年，任杭州迪普科技有限公司法定代表人、执行董事。2016 年 3 月离开迪普有限，转型从事投资。

（ 2 ）股权转让及支付情况

2016 年 3 月 28 日，迪普有限召开股东会，审议同意公司股东王冰将其持有 的 963.5913 万股股权（持股占比 9.636%）转让给新股东思道惟诚，转让价款为 1 亿元，转让价款的结算方式为货币。同日，本次股权转让双方共同签署了《股 权转让协议》。2016 年 3 月 30 日，迪普有限就本次股权转让事宜办理了工商变 更登记。根据股权转让协议约定，思道惟诚分期支付股权转让款。截至 2017 年

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3 月末，股权转让款已全部支付完毕，具体如下：

日期	金额（万元）	内容
2016年4月1日	5.00	转让价款
2016年4月1日	1,895.60	转让价款
2016年6月1日	3,099.40	转让价款
2017年3月16日	3,000.00	转让价款
2017年3月23日	2,000.00	转让价款

2016 年 4 月 1 日，王冰缴纳印花税 5.00 万元。2016 年 4 月 9 日，王冰已按 照全部转让价款 1 亿元缴纳了个人所得税 1,895.60 万元。

根据项目组对股权转让协议、股权转让价款支付凭证、完税证明的核查以及 思道惟诚执行事务合伙人邹禧典的访谈，上述股权转让真实。

项目组已对王冰进行了访谈，王冰退出原因系个人希望转型投资，其入股资 金来源于自筹资金，所持有的股份不存在代持情况；退股时与迪普科技及实际控 制人郑树生之间均没有潜在纠纷。

问题三：发行人报告期第一大供应商为 Sunray Electronics (HK) Co.,Ltd，最 近三年采购金额为 2,251.67 万元、2,129.28 万元、3,219.50 万元。请说明：

（1）采购主要内容及占同类采购品类的比重，说明 2016 年增长较快的原因， 是否与发行人产存销数量相匹配；

【回复：】

报告期向 Sunray Electronics (HK) Co.,Ltd 采购主要内容及占同类采购品类的 比重情况如下：

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2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
原材料	采购金额（万元）	采购数量（个）	平均单价（元）	占同类采购品类 的比重
芯片	3,091.06	57,075	541.58	64.34%
其中：CPU	1,401.86	11,803	1,187.71	95.70%
SWITCH	1,316.81	14,703	895.61	54.68%
PHY	339.72	29,069	116.87	40.90%
BRIDGE	32.67	1,500	217.80	32.51%
存储	124.67	313	3,983.14	12.67%
被动器件	3.77	37,500	1.00	0.67%
2015 年度
原材料	采购金额（万元）	采购数量（个）	平均单价（元）	占同类采购品类 的比重
芯片	2,118.70	53,699	394.55	63.80%
其中：CPU	895.79	8,661	1,034.28	91.10%
SWITCH	907.18	11,926	760.67	53.42%
PHY	315.73	33,112	95.35	49.38%
存储	10.58	26	4,069.84	1.40%
2014 年度
原材料	采购金额（万元）	采购数量（个）	平均单价（元）	占同类采购品类 的比重
芯片	2,023.12	48,076	420.82	67.17%
其中：CPU	678.31	7,269	933.16	81.64%
SWITCH	938.14	9,682	968.95	62.97%
PHY	406.67	31,125	130.66	58.84%
存储	228.55	904	2,528.24	24.26%

报告期内公司主要向 Sunray 采购 Broadcom 品牌的 CPU 芯片、SWITCH 芯 片、PHY 芯片，均为公司产品最主要的原材料，相应采购金额占公司同类采购 品类采购金额的比重各年度基本持平，报告期内公司向 Sunray 的采购金额占公 司采购总金额的比重分别为 19.38%、15.04%、17.75%，2016 年度向 Sunray 采购 额增长较快的原因主要是公司产品产销量的增加，对芯片尤其是 CPU 芯片、 SWITCH 芯片的采购量增加所致。

项目组在主要采购的 CPU 芯片、SWITCH 芯片、PHY 芯片中各抽取一种采 购金额较大的芯片，依据该种芯片原材料采购数量、相应半成品在库数量、相应 在产品在库数量，计算相应产成品消耗芯片数量，与该种芯片相应产成品生产数 量的匹配关系如下：

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项目	芯片1：CPU, MIPS64/4CORE/16THREAD-1.2 GHZ-多核网络处理器, 0.75-1.05/1.0/1.2/1.5/1.8/3.3,BGA1 521	芯片1：CPU, MIPS64/4CORE/16THREAD-1.2 GHZ-多核网络处理器, 0.75-1.05/1.0/1.2/1.5/1.8/3.3,BGA1 521	芯片1：CPU, MIPS64/4CORE/16THREAD-1.2 GHZ-多核网络处理器, 0.75-1.05/1.0/1.2/1.5/1.8/3.3,BGA1 521	芯片2：SWITCH, 集成18个WARPCORE,总带宽 480GBPS的以太网交换芯片, 3.3V/1.0V,BGA2397	芯片2：SWITCH, 集成18个WARPCORE,总带宽 480GBPS的以太网交换芯片, 3.3V/1.0V,BGA2397	芯片2：SWITCH, 集成18个WARPCORE,总带宽 480GBPS的以太网交换芯片, 3.3V/1.0V,BGA2397	芯片3：PHY, 单端口带XAUI接口的10G以太 网收发器-版本P11, 1.2V/1.8V/3.3V,FBGA256	芯片3：PHY, 单端口带XAUI接口的10G以太 网收发器-版本P11, 1.2V/1.8V/3.3V,FBGA256	芯片3：PHY, 单端口带XAUI接口的10G以太 网收发器-版本P11, 1.2V/1.8V/3.3V,FBGA256
报告期	2016 年度	2015 年度	2014 年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
原材料采购金额 （万元）	258.96	99.81	52.39	223.66	145.49	137.71	107.56	82.89	62.30
原材料采购数量 （片）	3,335	1,639	867	714	469	436	7,835	6,690	4,795
原材料平均单价 （元/片）	776.51	608.99	604.29	3,132.51	3,102.09	3,158.55	137.28	123.90	129.94
原材料期初数量 （片）	0	230	31	35	49	33	77	835	340
原材料期末数量 （片）	0	0	230	20	35	49	0	77	835
半成品期初数量 （片）	152	85	46	11	48	27	691	652	352
半成品期末数量 （片）	83	152	85	50	11	48	1,073	691	652
在产品期初数量 （片）	20	41	-	-	-	-	2	14	4
在产品期末数量 （片）	100	20	41	-	3	-	261	2	14
产成品消耗数量 （片）	3,324	1,823	588	690	517	399	7,271	7,421	3,990
产成品生产数量 （件）	3,286	1,780	582	675	513	372	3,017	2,678	1,466
产成品消耗数量 （片）/ 产成品生产数量 （件）	1.01	1.02	1.01	1.02	1.01	1.07	2.41	2.77	2.72

芯片 1（网络处理器,MIPS64/4CORE/16THREAD-1.2GHZ-多核网络处理 器,0.75-1.05/1.0/1.2/1.5/1.8/3.3,BGA1521）应用于 31 种不同品类的产品中，在各 种产品中均使用 1 片芯片；芯片 2（SWITCH,集成 18 个 WARPCORE,总带宽 480GBPS 的以太网交换芯片,3.3V/1.0V,BGA2397），应用于 23 种不同品类的产品 中，在各种产品中均使用 1 片芯片；芯片 3（PHY,单端口带 XAUI 接口的 10G 以 太网收发器-版本 P11,1.2V/1.8V/3.3V,FBGA256）应用于 34 种不同品类的产品中， 在各种产品中分别使用 1、2、4、8 片芯片。3 种芯片原材料采购数量与该种芯 片相应产成品生产数量具有良好的匹配关系。

（2）最近三年采购价格与市场价格相比是否合理，变化趋势是否与行业趋 势一致；

【回复：】

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发行人部分主要产品的硬件架构设计中的主芯片采用 Broadcom 芯片，采购 部门与 Broadcom 原厂谈定采购价格，交易通过代理渠道实现。Broadcom 现在在 中国区域有三家指定代理商，分别为 Comtech（科通）、Sunray（新蕾）、aSerial （新晔），公司通过经销 Broadcom 芯片份额最大的代理商 Sunray 采购。2015 年， Avago Technologies（安华高科技）以约 370 亿美元的现金和股票收购 Broadcom， 新公司 Broadcom Limited 的市场份额进一步扩大；2016 年初，Broadcom 对其主 要芯片品种进行提价，公司 2016 年从 Sunray 采购的 CPU、SWITCH、PHY 芯 片平均单价分别增长 14.84%、17.74%、22.56%。随着公司业务规模扩张，规模 采购优势日益突出，对供应商的议价能力逐渐增强，原材料价格波动控制在合理 范围内。

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数据来源：Wind

公司采用物料需求计划（Material Requirement Planning，MRP）采购方式， 近三年对关键物料的采购主要集中在下半年。据华强北芯片指数反映，2015 年 下半年我国芯片的市场价格处于较低水平，2016 年稳步回升，2016 年公司芯片 采购价的上升与整体行业趋势相吻合。

3）发行人采购额占其销售金额的比重，结合该采购品类供应情况，说明是 否存在替代性；

【回复：】

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		单位：万元	单位：万元
	2016年度	2015年度	2014年度
发行人向Sunray采购金额	3,219.50	2,129.28	2,251.67
Sunray母公司易库易供应链营业收入	-	194,548.34	146,559.71
占比	-	1.09%	1.54%

报告期内公司主要向 Sunray 采购 Broadcom 品牌的 CPU 芯片、SWITCH 芯 片、PHY 芯片，Broadcom 现在在中国区域有三家指定代理商，分别为 Comtech （科通）、Sunray（新蕾）、aSerial（新晔），Sunray 作为公司 Broadcom 芯片的供 应商具有可替代性，公司对其不存在依赖。

• 4）说明核查方法和过程，是否存在异常。

【回复：】

项目组通过查阅发行人报告期内向 Sunray 采购的订单合同，核查采购项目、 采购单价、采购数量，对比主要采购内容占公司同类采购品类的比重，匹配相应 产成品产量等，公司向 Sunray 采购不存在异常。

问题四：最近三年，用户行业中运营商客户销售收入持续增加，请说明：

• （1）报告期各运营商用户行业口径下销售收入实现情况，是否均经过招投

• 标程序；

【回复：】

• （1）报告期各运营商用户行业口径下销售收入实现情况如下表所示：

单位：万元

	2016	年度	2015	年度	2014	年度
项目
	金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率
直签	10,158.62	66.09%	10,998.44	78.92%	612.69	73.74%
渠道	1,179.93	69.86%	860.74	59.66%	1,049.59	83.65%
小计	11,338.56	66.32%	11,859.17	77.86%	1,662.28	79.44%
直签	1,181.62	75.39%	1,139.55	73.44%	1,190.67	77.50%
渠道	1,684.67	81.00%	615.24	80.73%	1,311.84	83.18%
小计	2,866.28	78.30%	1,754.79	75.49%	2,502.51	80.32%

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		2016	年度	2015	年度	2014	年度
运营商	项目
		金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率
中国电信	直签	3,836.14	71.62%	1,807.01	76.33%	1,433.07	83.10%
	渠道	1,410.14	75.44%	683.19	72.07%	570.97	82.34%
	小计	5,246.27	72.56%	2,490.20	75.33%	2,004.05	82.92%
其他运营商	直签	148.21	85.61%	364.20	88.43%	0.73	100.00%
	渠道	602.08	81.79%	417.56	77.86%	365.01	76.97%
	小计	750.29	81.95%	781.76	83.50%	365.73	77.01%

报告期内，公司持续入围中国移动、中国联通、中国电信三大运营商的集采， 相关程序符合法律、法规的要求。同时，报告期内，公司参与的其他运营商项目 均经过招投标程序，程序合法合规。

（2）各业务品种中中国移动的收入实现金额和毛利率（用户行业口径，渠 道销售以对渠道商的收入实现额计算），说明是否异常；

【回复：】

（1）报告期各运营商用户行业口径下销售收入实现情况如下表所示：

单位：万元

运营商	项目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
		金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率
中国移动	直签	10,158.62	64.40%	10,998.44	76.38%	612.69	73.34%
	渠道	1,179.93	72.28%	860.74	60.76%	1,049.59	74.12%
	小计	11,338.56	65.22%	11,859.17	75.24%	1,662.28	73.83%
中国联通	直签	1,181.62	70.87%	1,139.55	70.81%	1,190.67	73.39%
	渠道	1,684.67	78.94%	615.24	74.37%	1,311.84	76.29%
	小计	2,866.28	75.61%	1,754.79	72.06%	2,502.51	74.91%
中国电信	直签	3,836.14	66.64%	1,807.01	74.08%	1,433.07	80.58%
	渠道	1,410.14	71.88%	683.19	70.94%	570.97	76.97%
	小计	5,246.27	68.05%	2,490.20	73.21%	2,004.05	79.55%
其他运营 商	直签	148.21	82.92%	364.2	83.23%	0.73	100.00%
	渠道	602.08	72.22%	417.56	75.95%	365.01	74.92%
	小计	750.29	74.33%	781.76	79.34%	365.73	74.97%

报告期内，公司持续入围中国移动、中国联通、中国电信三大运营商的集采， 相关程序符合法律、法规的要求。同时，报告期内，公司参与的其他运营商项目 均经过招投标程序，程序合法合规。

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3-1-2-53

保荐人出具的发行保荐工作报告

（2）各业务品种中中国移动的收入实现金额和毛利率（用户行业口径，渠 道销售以对渠道商的收入实现额计算），说明是否异常；

【回复：】

（1） 网络安全业务的收入实现金额和毛利率

网络安全	项目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
		收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率
中国移动	直签	9,748.23	65.02%	9,680.77	78.79%	522.18	73.55%
	渠道	583.83	69.43%	554.37	59.03%	684.43	83.68%
	小计	10,332.05	65.27%	10,235.15	77.72%	1,206.62	79.30%
中国联通	直签	1,045.88	73.01%	946.40	73.27%	983.53	77.06%
	渠道	1,056.07	81.32%	375.42	80.65%	968.47	83.16%
	小计	2,101.95	77.19%	1,321.82	75.37%	1,952.00	80.09%
中国电信	直签	3,008.02	71.65%	1,299.90	76.31%	961.73	82.82%
	渠道	976.58	74.93%	383.89	71.43%	292.53	82.04%
	小计	3,984.60	72.45%	1,683.79	75.20%	1,254.26	82.64%
其他运营商	直签	6.45	83.61%	186.64	89.18%	0.73	100.00%
	渠道	209.80	81.93%	146.61	77.60%	181.56	77.31%
	小计	216.25	81.98%	333.25	84.09%	182.29	77.40%
合计		16,634.86	68.71%	13,574.01	77.33%	4,595.17	80.47%

（2）基础网络业务的收入实现金额和毛利率

基础网络	项目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
		收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率
中国移动	直签	14.50	55.80%	36.25	34.43%	-	-
	渠道	54.52	48.95%	38.87	24.44%	61.46	50.88%
	小计	69.02	50.39%	75.12	29.26%	61.46	50.88%
中国联通	直签	3.26	53.66%	4.07	71.27%	0.30	14.45%
	渠道	471.62	79.07%	52.53	34.35%	66.03	42.02%
	小计	474.88	78.90%	56.60	37.00%	66.32	41.89%
中国电信	直签	94.17	35.63%	39.19	62.68%	0.05	206.94%
	渠道	206.88	52.50%	52.27	44.70%	3.79	5.82%
	小计	301.05	47.23%	91.46	52.40%	3.83	8.24%
其他运营商	直签	28.80	91.64%	-	-	-	-
	渠道	64.53	41.03%	29.77	37.29%	10.17	22.53%
	小计	93.34	56.65%	29.77	37.29%	10.17	22.53%
合计		938.28	64.42%	252.95	40.31%	141.78	43.49%

• （3）应用交付业务的收入实现金额和毛利率

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3-1-2-54

保荐人出具的发行保荐工作报告

应用交付	项目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
		收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率
中国移动	直签	343.66	42.03%	1,276.91	59.19%	90.83	72.24%
	渠道	531.88	77.31%	256.52	68.39%	303.70	57.26%
	小计	875.54	63.46%	1,533.43	60.73%	394.53	60.71%
中国联通	直签	117.35	48.87%	170.60	55.76%	203.31	55.27%
	渠道	142.36	58.85%	185.20	72.74%	277.34	60.46%
	小计	259.71	54.34%	355.80	64.60%	480.65	58.26%
中国电信	直签	728.14	49.74%	464.90	68.62%	469.76	75.92%
	渠道	215.42	75.84%	247.16	75.74%	262.99	72.56%
	小计	943.56	55.70%	712.05	71.09%	732.75	74.71%
其他运营商	直签	112.96	80.66%	177.56	76.97%	-	-
	渠道	324.05	71.86%	236.33	80.29%	173.27	75.49%
	小计	437.01	74.13%	413.89	78.87%	173.27	75.49%
合计		2,515.82	61.46%	3,015.17	66.12%	1,781.20	67.25%

综上，公司各业务品种中中国移动的毛利率与其他各主要运营商的毛利率大 体相当，不存在异常。

（3）请说明在手订单情况，是否对中国移动或其他客户存在重大业绩依赖；

【回复：】

截至 2016 年 12 月 31 日，公司正在履行的订单（尚未发货或者未全部发货 的订单）情况如下表所示：

序号	客户名称	合同金额（万元）	占比
1	深圳市齐普生科技股份有限公司	4,107.05	55.65%
2	北京方正通用信息系统有限公司	1,598.96	21.67%
3	中国移动通信集团	365.32	4.95%
4	北明软件有限公司	279.98	3.79%
5	浙江宇视科技有限公司	205.20	2.78%
6	其他	823.00	11.15%
	合计	7,379.51	100.00%

从上表可见，公司截至 2016 年末正在履行的订单（尚未发货或者未全部发 货的订单）中以总代理商深圳市齐普生科技股份有限公司和北京方正通用信息系 统有限公司为主，系公司现有销售模式决定，其他订单金额较小，较为分散，不 存在对中国移动或其他客户重大业绩依赖。

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3-1-2-55

保荐人出具的发行保荐工作报告

问题五：据招股说明书披露发行人有较多的专利授权、软件著作权，同时发 行人重视研发，研发人员占总人数比例较高。发行人报告期内研发费用分别为 9,985.93 万元、12,732.31 万元和 13,404.59 万元。请说明：

（1）请说明发行人核心技术（包括但不限于专利、商标、软件著作权和非 专利技术)的来源，说明核心技术的形成过程、目前使用情况、是否存在对核心 技术人员的依赖、是否涉及研发人员在原单位的职务成果、研发人员是否存在违 反保密协议的情形、是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；

【回复：】

发行人核心技术（包括但不限于专利、商标、软件著作权和非专利技术)的 具体情况请参见招股说明书“第六节 业务和技术/五、公司主要固定资产、无形 资产”。发行人核心技术目前使用情况请参见招股说明书“第六节 业务和技术/ 七、公司核心技术、研发投入及研发人员情况”

发行人专利、商标、软件著作权均为原始取得。截至 2017 年 5 月 22 日，公 司已经获得专利授权 110 项（其中发明专利 52 项）、处于国家知识产权局审查阶 段的专利申请 656 项（其中发明专利 647 项）、软件著作权 25 项。

经核查发行人的专利证书及专利研发人员名单、专利费缴纳收据，通过中国 商标网、知识产权网、中国版权保护中心的网站进行查询，并对发行人高级管理 人员、核心技术人员和专利发明人进行了访谈并经发行人确认：研发团队紧紧围 绕主营业务，通过长期的生产实践和对国外先进产品的研究，凭借较强的自主创 新能力，不断突破原有技术瓶颈，提升生产工艺，通过研究市场发展趋势，储备 新型技术，开发更贴近客户需求的产品，推动公司技术滚动发展。

经核查核心技术人员和专利发明人对其曾任职单位、担任职务及是否存在保 密协议的说明，及其在发行人处的研发成果不涉及其曾任职单位的职务成果、不 存在潜在纠纷或风险隐患的承诺函，并在国家知识产权局网站上查询了核心人员 原任职单位的专利情况，同时对发行人高级管理人员、核心技术人员和专利发明 人进行了访谈：公司核心技术人员专职于发行人工作以来形成了稳定的技术团 队，发行人研发成果系发行人生产积累及技术团队集体创新的成果，发行人不存

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3-1-2-56

保荐人出具的发行保荐工作报告

在对个别核心技术人员严重依赖的情形，不存在与其他机构或研发人员存在纠纷 及潜在纠纷的情形。发行人研发成果均为发行人研发人员、核心技术人员在发行 人处研究所形成，不涉及上述人员在曾任职单位的职务成果，不存在潜在纠纷或 风险隐患。

（2）研发费用具体构成、对应的研发项目、应用的主要产品、核算方式， 说明无形资产金额较小的原因；

【回复：】

报告期内公司研发费用的构成及占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目明细	2016 年度	2015 年度	2014 年度
员工费用	9,846.34	8,796.44	7,160.52
物料消耗及低值易耗	713.63	1,104.57	755.27
折旧及摊销	766.93	531.88	405.28
租赁费	674.64	491.03	483.94
水电气费	261.32	256.54	212.50
审计及咨询及培训费	231.10	117.11	45.12
设计费	149.41	729.86	316.44
办公费	182.97	169.17	152.91
其他费用	578.25	535.71	453.95
研发费用合计	13,404.59	12,732.31	9,985.93
研发费用占营业收入比例	25.17%	28.11%	30.68%

报告期内研发费用对应的研发项目、应用的主要产品如下：

2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
序号	项目名称	对应产品	研发费用 （万元）	立项时间	结束时间
1	基于FPGA 的160G 高性能阻断及复制分发 项目	DPI流量分析设 备	825.05	2016/1/5	2016/12/25
2	基于FPGA+多核CPUXLPII的高性能防火墙 业务板卡项目	框式防火墙（FW）	1,646.50	2016/1/6	2016/12/23
3	基于X86架构的下一代Conplat平台项目	Conplat软件平台	1,526.27	2016/1/5	2016/12/28
4	基于多核CPU和FPGA的多链路负载均衡项 目	应用交付平台 （ADX）	1,462.15	2016/1/5	2016/12/23
5	统一管理中心视频监控专网实时信息分析与 控制平台开发项目	UMC统一管理中 心	402.34	2016/1/6	2016/12/30
6	DeepCache分布式缓存项目	缓存加速 （DeepCache）	172.97	2016/1/6	2016/12/28
7	深度业务交换网络项目	DPX深度业务路	799.79	2016/1/8	2016/12/15

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保荐人出具的发行保荐工作报告

2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
序号	项目名称	对应产品	研发费用 （万元）	立项时间	结束时间
		由交换网关
8	基于多核CPUXLPII的网站防火墙项目	WEB应用防火墙 （WAF)	481.86	2016/1/8	2016/12/30
9	Conplat平台支持大容量路由项目	Conplat软件平台	763.13	2016/1/5	2016/12/28
10	Openflow协议一致性认证项目	应用交换机	949.83	2016/1/4	2016/12/30
11	AP版本集中管理项目	无线产品 （AC&AP）	300.16	2016/1/4	2016/12/30
12	基于x86系列的上网行为管理项目	上网行为管理及 流控（UAG）	892.08	2016/1/4	2016/12/20
13	大规格ARP项目	BARS、路由器	452.68	2016/1/5	2016/12/30
14	基于专用硬件平台下的千兆工业交换机项目	工业交换机	87.87	2016/1/6	2016/12/30
15	Conplat平台支持ISSU项目	Conplat软件平台	763.13	2016/1/5	2016/12/28
16	攻防实验室项目	安全服务	692.54	2016/1/4	2016/12/30
17	流量清洗自服务平台开发项目	异常流量清洗 （Guard&Probe）	480.43	2016/1/5	2016/12/25
18	基于多核CPUXLPII 的高性能入侵防护板卡 项目	入侵防御系统 （IPS）	443.60	2016/1/4	2016/12/23
19	基线检查Solaris操作系统检查策略项目	漏洞扫描系统 （Scanner）	262.20	2016/1/5	2016/12/28
合计			13,404.59	-

2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
序号	项目名称	对应产品	研发费用 （万元）	立项时间	结束时间
1	基于DPX19000平台的100G端口的高性能 复制分发项目	DPI流量分析设 备	540.54	2015/1/5	2015/12/30
2	基于多核CPU+FPGA的高性能防火墙业务 板卡项目	框式防火墙（FW）	785.00	2015/1/6	2015/12/22
3	数据库审计项目	上网行为管理及 流控（UAG）	533.51	2015/1/7	2015/12/30
4	基于VLL和VPLS的MPLSL2VPN功能项 目	路由器（Router）	262.48	2015/1/7	2015/12/30
5	基于多核CPUXLPII的高性能防火墙项目	盒式防火墙（FW、 UTM、SRG）	920.82	2015/1/12	2015/12/29
6	基于多核CPU的高性能应用加速系统项目	应用交付平台 （ADX）	898.21	2015/1/14	2015/12/25
7	基于多核CPUXLP 的高性能宽带接入服务 器项目	宽带接入服务器 （BRAS）	201.60	2015/1/18	2015/12/12
8	基于本地转发模式下的无线Portal 认证项 目	无线产品 （AC&AP）	151.26	2015/1/20	2015/12/30

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3-1-2-58

保荐人出具的发行保荐工作报告

2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
序号	项目名称	对应产品	研发费用 （万元）	立项时间	结束时间
9	统一管理中心安全管理平台开发项目	UMC统一管理中 心	799.06	2015/1/20	2015/12/30
10	深度业务交换网络项目	DPX深度业务路 由交换网关	722.69	2015/1/1	2015/12/15
11	基于专用硬件平台下的千兆PoE 交换机项 目	应用交换机	318.55	2015/1/7	2015/12/30
12	基于下一代软件平台的软件定义网络项目	Conplat软件平台	2,712.71	2015/1/5	2015/12/30
13	基于专用硬件平台下的千兆接入交换机项 目	应用交换机	318.55	2015/1/7	2015/12/30
14	内容Cache和WebCache一体化项目	缓存加速 （DeepCache）	85.10	2015/1/18	2015/12/27
15	基于APT防御的安全服务项目	安全服务	421.93	2015/1/20	2015/12/30
16	基于下一代软件平台的配置无缝切换项目	Conplat软件平台	1,647.00	2015/1/5	2015/12/30
17	基于多核CPUXLP 的DDoS 攻击防护系统 项目	异常流量清洗 （Guard&Probe）	190.30	2015/1/2	2015/12/23
18	基于多核CPUXLP 的高性能网站防火墙项 目	WEB应用防火墙 （WAF)	319.84	2015/1/20	2015/12/30
19	基于攻击特征库的安全研究项目	安全研究特征库	302.14	2015/1/21	2015/12/28
20	基于多核CPUXLPII 的高性能入侵防御系 统项目	入侵防御系统 （IPS）	445.60	2015/1/21	2015/12/30
21	基于多核CPUXLP的漏洞扫描系统项目	漏洞扫描系统 （Scanner）	155.41	2015/1/9	2015/12/30
合计			12,732.31	-

2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
序号	项目名称	对应产品	研发费用 （万元）	立项时间	结束时间
1	基于专用硬件平台下的三层双电源交换机	应用交换机1	227.52	2014/1/2	2014/8/30
2	基于专用硬件平台下的数据中心接入交换 机	应用交换机2	650.17	2014/1/2	2014/12/30
3	基于多核CPUXLP的网站防火墙项目	WEB应用防火墙 （WAF)	141.37	2014/1/5	2014/12/30
4	DeepCache页面缓存加速系统项目	缓存加速 （DeepCache）	168.35	2014/1/5	2014/12/30
5	基于下一代软件平台的多对一虚拟化项目	Conplat软件平台1	2,649.57	2014/1/10	2014/10/31
6	基于多核CPUXLP 的高性能防火墙业务板 卡项目	框式防火墙（FW）	518.57	2014/1/16	2014/11/26
7	深度业务交换网络项目	DPX深度业务路由 交换网关	449.65	2014/1/23	2014/10/30

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3-1-2-59

保荐人出具的发行保荐工作报告

2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
序号	项目名称	对应产品	研发费用 （万元）	立项时间	结束时间
8	基于多核CPUXLP的高性能路由器项目	路由器（Router）	231.00	2014/2/13	2014/12/9
9	基于多核CPUXLP的下一代防火墙项目	盒式防火墙（FW、 UTM、SRG）	647.04	2014/2/10	2014/12/29
10	基于专用硬件平台下的PoE接入交换机	应用交换机3	231.24	2014/2/17	2014/10/30
11	统一管理中心安全管理平台开发项目	UMC统一管理中 心	370.69	2014/2/28	2014/12/30
12	基于下一代软件平台的一对多虚拟化项目	Conplat软件平台2	1,035.20	2014/3/1	2014/12/25
13	基于XLP系列的上网行为管理及流控项目	上网行为管理及流 控（UAG）	273.72	2014/3/7	2014/10/28
14	本地转发模式下的无缝漫游项目	无线产品 （AC&AP）	160.94	2014/3/10	2014/11/28
15	基于DPX19000平台的100G端口的高性能 流量过滤项目	DPI流量分析设备	530.14	2014/3/11	2014/12/31
16	主机扫描引擎优化项目	漏洞扫描系统 （Scanner）	237.64	2014/3/19	2014/12/30
17	安全服务项目	安全服务	189.81	2014/3/20	2014/11/30
18	基于多核CPU的智能指纹防护系统项目	异常流量清洗 （Guard&Probe）	157.37	2014/4/1	2014/10/1
19	TAC终端接入控制项目	终端接入控制 （TAC）	78.94	2014/4/4	2014/11/23
20	基于多核CPU的高性能传输拥塞控制项目	应用交付平台 （ADX）	446.67	2014/4/14	2014/11/12
21	安全研究特征库项目	安全研究特征库	277.50	2014/4/21	2014/12/28
22	基于多核CPUXLP 的高性能僵木蠕防护项 目	入侵防御系统 （IPS）	312.84	2014/5/21	2014/12/30
合计			9,985.93	-

公司无形资产金额较小的原因主要是公司研究阶段的支出全部费用化，计入 当期损益（管理费用）；开发阶段的支出符合条件的才能资本化，不符合资本化 条件的计入当期损益。

项目组已取得发行人发行人高级管理人员、核心技术人员和专利发明人关于 不存在涉及在原单位的职务成果、不存在违反保密协议的情形、不存在可能导致 发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷等情况的确认文件。

问题六：发行人募投项目为安全威胁态势感知平台项目、新一代高性能云计

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3-1-2-60

保荐人出具的发行保荐工作报告

算数据中心安全平台项目、新一代高性能应用交付平台项目和网络安全产品及相 关软件开发基地项目。

（1）请说明各项目铺底流动资金的测算依据，是否超过项目所需；

【回复：】

在安全威胁态势感知平台项目、新一代高性能云计算数据中心安全平台项目 和新一代高性能应用交付平台项目中，货币资金周转率取 3，应收账款周转率取 6，预付账款周转率取 28，存货周转率取 2，应付账款周转率取 3，预收账款周 转率取 26，取值与公司近年来周转率保持一致。以此数值计算出各项目在 8 年 的测算期所需的所有流动资金，按照总流动资金的 30%取为铺底流动资金。通过 30%的比例，可以有效保障铺地流动资金不会超过项目所需的流动资金。

（ 1 ）安全威胁态势感知平台项目

根据计算，其所需流动资金合计为 3,764.01 万元，而项目中铺底流动资金取 值为 1,129.20 万元，低于项目所需。

单位：万元

项目	周转率	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8
流动资产	-	2,299.81	3,669.62	4,584.88	4,584.88	4,584.88	4,584.88	4,584.88	4,584.88
货币资金	3.00	1,246.37	1,988.32	2,484.19	2,484.19	2,484.19	2,484.19	2,484.19	2,484.19
应收账款	6.00	623.18	994.16	1,242.10	1,242.10	1,242.10	1,242.10	1,242.10	1,242.10
预付账款	28.00	28.68	45.81	57.24	57.24	57.24	57.24	57.24	57.24
存货	2.00	401.58	641.34	801.35	801.35	801.35	801.35	801.35	801.35
流动负债	-	411.53	656.98	820.87	820.87	820.87	820.87	820.87	820.87
应付帐款	3	267.72	427.56	534.23	534.23	534.23	534.23	534.23	534.23
预收帐款	26	143.81	229.42	286.64	286.64	286.64	286.64	286.64	286.64
流动资金	-	1,888.28	3,012.64	3,764.01	3,764.01	3,764.01	3,764.01	3,764.01	3,764.01
流动资金本 期增加额	-	1,888.28	1,124.36	751.36	-	-	-	-	-

（ 2 ）新一代高性能云计算数据中心安全平台项目

根据计算，计算期所需流动资金合计为 8,829.31 万元，而项目中铺底流动资 金取值为 2,648.79 万元，低于项目所需。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

单位：万元

项目	周转率	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8
流动资产	-	5,939.49	10,675.02	11,834.43	11,834.43	11,834.43	11,834.43	11,834.43	11,834.43
货币资金	3	2,674.92	4,807.51	5,328.61	5,328.61	5,328.61	5,328.61	5,328.61	5,328.61
应收账款	6	1,337.46	2,403.75	2,664.30	2,664.30	2,664.30	2,664.30	2,664.30	2,664.30
预付账款	28	128.47	230.92	256.10	256.10	256.10	256.10	256.10	256.10
存货	2	1,798.63	3,232.84	3,585.41	3,585.41	3,585.41	3,585.41	3,585.41	3,585.41
流动负债	-	1,507.73	2,709.94	3,005.11	3,005.11	3,005.11	3,005.11	3,005.11	3,005.11
应付帐款	3	1,199.09	2,155.23	2,390.27	2,390.27	2,390.27	2,390.27	2,390.27	2,390.27
预收帐款	26	308.65	554.71	614.84	614.84	614.84	614.84	614.84	614.84
流动资金	-	4,431.76	7,965.08	8,829.31	8,829.31	8,829.31	8,829.31	8,829.31	8,829.31
流动资金本 期增加额	-	4,431.76	3,533.32	864.23	-	-	-	-	-

（ 3 ）新一代高性能应用交付平台项目

根据计算，计算期所需流动资金合计为 2,749.74 万元，而项目中铺地流动资 金取值为 824.92 万元，低于项目所需。

单位：万元

项目	周转率	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8
流动资产	-	1,694.71	2,714.78	3,386.99	3,386.99	3,386.99	3,386.99	3,386.99	3,386.99
货币资金	3	899.43	1,440.46	1,797.44	1,797.44	1,797.44	1,797.44	1,797.44	1,797.44
应收账款	6	449.72	720.23	898.72	898.72	898.72	898.72	898.72	898.72
预付账款	28	23.04	36.94	46.06	46.06	46.06	46.06	46.06	46.06
存货	2	322.53	517.16	644.78	644.78	644.78	644.78	644.78	644.78
流动负债	-	318.80	510.98	637.25	637.25	637.25	637.25	637.25	637.25
应付帐款	3	215.02	344.77	429.85	429.85	429.85	429.85	429.85	429.85
预收帐款	26	103.78	166.21	207.40	207.40	207.40	207.40	207.40	207.40
流动资金	-	1,375.91	2,203.80	2,749.74	2,749.74	2,749.74	2,749.74	2,749.74	2,749.74
流动资金本 期增加额	-	1,375.91	827.89	545.94	-	-	-	-	-

（2） 请说明项目全部建成后新增研发支出、固定资产折旧和无形资产摊销 对发行人财务报表的具体影响；

【回复：】

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3-1-2-62

保荐人出具的发行保荐工作报告

本次募投项目新增研发支出、固定资产折旧和无形资产摊销、收入及净利润 情况如下表所示：

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5~8
折旧与摊销	366.67	723.21	733.12	583.17	251.25
研发支出	5,879.91	9,324.16	9,881.91	8,037.00	8,037.00
收入	14,462.16	24,708.84	28,830.71	28,830.71	28,830.71
净利润	451.87	1,262.33	2,660.88	4,562.36	4,844.50

全部募投项目全部建成后，从 T+4 年期，每年新增研发支出 8,037.00 万元， 项目总收入 28,830.71 万元，研发费用支出占比 27.88%；发行人 2014-2016 年度 研发费用率分别为 30.68%、28.11%、25.17%。募投项目研发支出费率处于合理 状态。

全部募投项目中，研发设备和软件按照 3 年进行折旧，房屋建筑物按照 20 年折旧。在募投项目中，软件和硬件设备投资 2,779.81 万元，研发设备和软件 2,446.81 万元，生产设备 333 万元。在项目建设前期，募投项目收入需逐渐体现， 而建设期 T+3 年前，对财务报表影响的折旧摊销主要来源于上述设备及软件； 在 T+4 年房屋建成并开始折旧后成为折旧摊销的主要因素；在 T+5~8 年，只有 房屋折旧。募投项目中建设投资合计 8,880.00 万元，对应建筑物原值为 12,000 万元，每年折旧 570 万元。而项目新增销售收入 28,830.71 万元，T+3 年净利润 2,660.88 万元，之后年份净利润增加，T+5 年净利润达到最大值 4,844.50 万元， 折旧已经在新增利润中进行扣除。项目产生的利润完全可以覆盖每年募投项目新 增的折旧与摊销，安全边际较大，不会对公司的财务报表造成不利影响。

（3）分别说明前三个项目已有的产品销售情况和市场竞争情况，项目销售 收入和效益测算是否具有可行性。

【回复：】

安全威胁态势感知平台中，主要产品为网络安全产品，目前信息安全行业处 于充分竞争状态，行业内主要的企业包括绿盟科技、启明星辰、天融信等；新一 代高性能云计算数据中心安全平台项目，主要产品为交换机及相关安全产品，目

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保荐人出具的发行保荐工作报告

前在市场上主要竞争企业包括星网锐捷等企业；新一代高性能应用交付平台项目 中主要产品为应用交付平台（ADX）以及上网行为管理及流控（UAG），目前行 业内主要公司包括 F5、A10 等国际厂商以及深信服等国内厂商。

三个拟投资项目的前代产品已在报告期内取得了较好的销售基础，产品获得 市场较好的认可。

单位：万元

项目	销售金额	销售金额	销售金额
	2014 年	2015 年	2016 年
安全威胁态势感知平台项目前代产品	1,512.30	3,527.33	4,524.26
新一代高性能云计算数据中心安全平台项目前代产品	4,859.10	5,793.45	8,725.45
新一代高性能应用交付平台项目前代产品	3,305.32	3,792.82	3,654.67

在项目的销售收入方面，以上 3 个项目都是基于公司目前已有产品的升级， 公司在过去已开发相似的技术研发产品，且已经开始销售市场，被客户广泛认可， 具有良好的市场基础。同时，近年来，国家一直推动各行各业的信息化，云计算 概念也不断被认可，行业内对于网络设备，网络安全设备、应用交付设备需求不 断增长，为项目的产品消化提供良好的市场基础。从公司的历史增长情况看，2014 年公司收入总和为 32,146.86 万元，在 2015 年公司收入 45,054.22 万元，2016 年 公司收入 53,172.51 万元，2014-2016 年，公司营业收入稳健增长，年均复合增长 率约为 27.92%。3 个项目第三年达产的销售收入总和为 28,830.71 万元，是 2015 年收入的 63.99%，是 2016 年收入的 54.22%。项目拟第三年收入新增至 28,830.71 万元，是符合公司历年增长率情况的。

从营销资源角度，公司完备的营销服务体系将推动项目实施。公司在全国设 有 27 个办事处，通过持续的市场拓展，公司已建立起覆盖全国的市场销售与技 术支援体系，公司对行业价值客户的信息化建设和网络安全需求的理解和把握能 力，使公司针对价值客户所提供的产品及服务赢得了广泛认同。公司拥有专业的 安全服务与研究团队，能够自行挖掘安全漏洞，提供安全评估、安全应急等服务； 具有本地化服务能力，能保证对用户突发事件的及时响应。公司广泛发展渠道合 作伙伴，现拥有 1,300 余家认证销售代理商，110 余家认证服务代理商，公司已 经建立了覆盖众多细分行业市场的完备的营销和服务渠道体系。目前，公司的办 事处、售后服务机构与渠道合作伙伴之间形成了良好的互动，使得公司的产品和

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保荐人出具的发行保荐工作报告

服务能得到快速推广。

从客户及行业经验角度，丰富的客户与行业经验的积累将有效推动项目实 施。通过持续的市场拓展，目前公司产品及服务已经全面进入了包括运营商、政 府、电力、能源、金融、教育、医疗、交通等在内的众多行业，积累了大量客户， 并长期保持着深入稳定的合作关系，这些客户自身具有雄厚的实力并在业界拥有 良好的信誉，极大降低了公司的经营风险和财务风险。公司通过在上述行业的长 期耕耘与积累，与行业内的大量客户达成了紧密合作，积累信息化建设及信息安 全建设项目的实施经验，完善产品功能，满足客户信息化业务的发展规划及建设 思路，动态把握主要领域客户对于信息化建设的技术需求及发展趋势，可以进一 步提高公司产品、解决方案及服务的竞争力。此外，公司已经在各大行业建立了 数量众多的样板点，可以对更大范围的用户起到较好的辐射和示范效应，为公司 实现持续快速发展、进一步扩大领先优势打下了坚实基础。

从品牌和口碑角度，公司已经建立起了良好口碑和品牌，拥有以各大行业高 端优质客户为主的客户群，并长期保持着深入稳定的合作关系，同时在各大行业 均建立了数量众多的高端样板点，可以对各行各业更大范围的用户起到较好的辐 射和示范效应。在 IDC 2015 年发布的《中国防火墙和统一威胁管理市场格局》 报告中显示，迪普的防火墙技术水平在国产厂商中具有领先优势；在 IDC 2015 年发布的《中国应用交付市场份额》报告中显示，公司的应用交付产品市场份额 排名第三。公司还获得了中国高科技产业化研究会和品牌战略专家工作委员会联 合颁发的“2015 中国计算机信息安全产品创新·质量创优·消费者放心品牌”。

从技术角度，公司强大的技术实力，也将进一步推动产品技术升级，研发生 产市场需要的产品，从而保证项目销售收入的达成。公司具有一支业界领先的研 发队伍，并通过一系列有效的聘用、培训和激励机制保障团队稳定。截至 2016 年 12 月 31 日，公司在北京和杭州设有研发中心，一共拥有研发员工 426 名，占 公司员工总数的 39.85%，其中核心技术团队在企业级网络通信领域拥有丰富的 研发、管理经验，尤其是在高性能硬件架构、FPGA 系统设计、大型软件平台技 术、信息安全和应用交付领域核心算法、安全研究和安全服务相关技术等方面具 有深厚积累。公司拥有专业的安全攻防实验室、一流的安全研究团队以及各类业 界高等级的安全服务资质，相关研究成果能够迅速转化为产品能力，为持续提升

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保荐人出具的发行保荐工作报告

公司安全产品的防护能力、确保公司在市场竞争中保持技术领先性提供了有力保 障。

通过持续的技术创新，公司形成了一系列具有自主知识产权的核心技术。截 至 2017 年 5 月 22 日，公司已经获得专利授权 110 项（其中发明专利 52 项）、处 于国家知识产权局审查阶段的专利申请 656 项（其中发明专利 647 项）、软件著 作权 25 项，并以这些核心技术为基础，推出了全面覆盖企业级网络通信主要应 用领域的共十几大类上百款产品，形成了有较强竞争力的完备产品线。

围绕“让网络更简单、智能、安全”的核心目标，公司在相关产品和解决方案 上已经形成鲜明技术特点和领先技术优势，同时，通过完备的产品布局和系统的 安全服务能力，可以为用户提供完善的整网解决方案，真正实现“交钥匙”工程。 目前公司相关产品和解决方案已经在众多行业获得广泛应用，较好地满足了用户 需求，受到用户的广泛认可。

在项目测算收益方面，公司各费率主要根据公司目前费率进行谨慎取值，同 时参考同行业企业。

问题七：据招股说明书披露，发行人生产环节中 PCBA 环节为外协加工环 节，同时组装、测试、老化、包装等环节根据产品的销量也进行了部分产品的外 协生产。请说明：

（1）各期外协费用及其占营业成本的比例；

【回复：】

报告期各期外协费用及其占主营业务成本的比例情况如下表所示：

		单位：万元 2015 年度 2014 年度 742.25 547.61 14,224.89 10,563.62 5.22% 5.18%	单位：万元 2015 年度 2014 年度 742.25 547.61 14,224.89 10,563.62 5.22% 5.18%
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
外协加工费	898.69	742.25	547.61
主营业务成本	17,436.59	14,224.89	10,563.62
占比	5.15%	5.22%	5.18%

（2）报告期各期委外加工前五大供应商，提供服务的内容及金额，是否属 于发行人的核心产品或工序

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保荐人出具的发行保荐工作报告

【回复：】

报告期各期委外加工前五大供应商，提供服务的内容及金额等相关情况如下 表所示：

年度	外协供应商	提供服务内容	提供服务金额（元）	是否属于发行人的 核心产品或工序
2016年	无锡市古德电子有限公司	PCBA	3,844,414.20	否
	上海睿索电子有限公司	PCBA	3,059,159.23	否
	杭州沛卓科技有限公司	装配与测试	2,352,741.34	否
	快板电子科技（上海）有限公司	PCBA	159,417.20	否
	杭州理想电子有限公司	线缆加工	18,884.62	否
2015年	无锡市古德电子有限公司	PCBA	4,137,422.81	否
	上海睿索电子有限公司	PCBA 装配与测试	2,851,747.67	否
	杭州沛卓科技有限公司	装配与测试	1,145,805.29	否
	快板电子科技（上海）有限公司	PCBA	163,491.50	否
	昆山周氏电业有限公司	线缆加工	40,473.80	否
2014年	上海睿索电子有限公司	PCBA 装配与测试	2,511,538.70	否
	无锡市古德电子有限公司	PCBA	1,467,382.45	否
	统合电子（杭州）有限公司	PCBA	958,716.88	否
	杭州信华精机有限公司	PCBA	243,505.06	否
	快板电子科技（上海）有限公司	PCBA	110,422.80	否

（3）各外协厂商的基本情况，是否存在关联关系；

【回复：】

报告期内，公司外协厂商的基本情况及其是否存在关联关系如下表所示：

外协供应商	成立日期	注册资本 （万元）	主营业务	是否存在 关联关系
无锡市古德电子有限公司	2001-07-27	1,000	电子产品的研发、设计；电子器件、电 子元件及组件的制造、加工、组装	否
上海睿索电子有限公司	2010-05-13	880	电子产品制造，印刷电路板加工销售	否
杭州沛卓科技有限公司	2013-05-24	400	电子产品贴片加工	否
快板电子科技（上海）有限 公司	1999-11-29	$600	研究、开发、生产电子线路板、电子控 制机箱，电源转换、存储和控制系统	否
杭州理想电子有限公司	2000-01-10	50	电子产品、电子计算机及配件的销售	否
昆山周氏电业有限公司	2004-01-17	$500	生产各类电力电子器件、新型机电元 件、光电开关、工程塑料及塑料合金等 材料	否
统合电子（杭州）有限公司	2005-11-28	$2,750	开发、生产：新型电子元器件、宽带接 入网通信系统设备、高端路由器、高端	否

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保荐人出具的发行保荐工作报告

			交换机及上述产品零配件
杭州信华精机有限公司	2003-09-05	$550	生产、加工：图像识别处理系统、路由 器和交换机等数据通讯产品	否

（4）外协厂商的选择标准，为控制外协加工产品的质量所采取的措施；

【回复：】

公司产品生产的外协加工过程按照《采购管理程序》、《外协厂过程控制规范》 和《硬件生产与检验程序》控制，按以下表格要求进行管理：

过程名称	对外包过程控制的分担程度	控制方法
PCBA的外协 生产、装配与测 试	提出要求，提供技术资料，外协方全 部承担生产、组装工作，公司到工厂 进行监督	由采购部按照《采购管理程序》对外包厂 商进行选择和评价，质量部按《外协厂过 程控制规范》和《硬件生产与检验程序》 在工厂进行监督、检验。

（5）外协加工的定价依据及其公允性。

【回复：】

公司与外协厂商根据市场价格，经充分协商后确定外协加工费。PCBA 外协 加工费一般根据焊点数计价，根据焊接的难易程度确定每个焊点的加工价格。组 装等外协加工费一般按照工时费计价，根据组装一台设备的标准工时计算加工费 用。公司与外协厂商之间不存在关联关系，公司同类外协加工业务对不同外协厂 商支付的加工费价格不存在显著差异，交易定价公允。

问题八：据招股说明书披露，发行人报告期其他流动资产分别为 5,000.00 万元、5,337.28 万元和 52,000.00 万元，主要是投资理财产品。请说明理财产品 具体构成及相关情况，包括但不限于合同约定、产品期限、资金投向、收益计算 方法、资金回收情况等，并说明是否存在减值风险，是否与关联方有关。

【回复：】

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保荐人出具的发行保荐工作报告

2014 年 12 月 31 日未到期的理财产品：

开户行		购买金额 （万元）	产品名称					年收益 率（收益 计算方 法）	到期是 否已赎 回
	购买日期			期限	类型	资金投向	到期日
浦发银行 新城支行	2014/7/18	2,000.00	利多多财富班 车4号	180 天	保本	现金、国债、地方政府债、 央行票据、政策性金融债， 评级在AA及以上评级（对 于浦发银行主承销的信用 债，评级在A-（含）以上） 的短期融资券、中期票据、 次级债、企业债、公司债、 非公开定向债务融资工具 等信用类债券、回购、同 业拆借、存放同业以及信 贷资产等符合监管要求的 非标债权资产	2015/1/19	4.90%	是
杭州银行 科技支行	2014/11/27	3,000.00	“幸福99”卓越 久久2号开放式 银行理财计划	92天	保本	我国银行间债券市场信用 级别较高（投资级以上）、 流动性较好的金融工具、 固定收益类信托及信托受 益权、银行承兑汇票、活 期存款及货币市场工具， 其他符合监管规定的具有 固定收益性质的投资品种	2015/2/28	4.40%	是
合计		5,000.00	-	-	-	-	-	-

2015 年 12 月 31 日未到期的理财产品：

	购买日期	购买金额 （万元）						年收益	到期是 否已赎 回
								率（收益
开户行			产品名称	期限	类型	资金投向	到期日
								计算方
								法）
中信银行 杭州分行	2015/8/14	2,000.00	中信理财之安 赢系列对公理 财产品	217 天	保本	现金、外汇掉期、同业存 款等投资工具	2016/3/18	4.00%	是
中国建设 银行杭州 吴山支行	2015/11/12	3,000.00	“乾元”保本型 理财产品	97天	保本	同业存款等符合监管机构 要求的其他投资工具	2016/2/17	2.80%	是
合计		5,000.00	-	-	-	-	-	-	-

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3-1-2-69

保荐人出具的发行保荐工作报告

2016 年 12 月 31 日未到期的理财产品：

开户行									到期
		购买金额						年收益率（收	是否
	购买日期		产品名称	期限	类型	资金投向	到期日
		（万元）						益计算方法）	已赎
									回
上海浦东 发展银行	2016/10/8	2,000.00	利多多财富 班车3号	90天	保本	现金、国债、地方政府债、 央行票据、政策性金融债， 评级在AA及以上评级 （对于浦发银行主承销的 信用债，评级在A-（含） 以上）的短期融资券、中 期票据、次级债、企业债、 公司债、非公开定向债务 融资工具、ABS、ABN等 以及ABS次级档等信用 类债券，回购、同业拆借、 券商应收凭证、优先股、 存放同业、货币基金以及 信贷资产等符合监管要求 的非标债权资产、券商/ 基金/保险定向计划及信 托计划等	2017/1/6	2.65%	是
杭州银行 科技支行	2016/12/29	6,000.00	卓越稳盈 16188期预 约49天型	49天	保本	国债、央行票据、金融债 以及企业债、中期票据、 短期融资券等企业债券； 质押式回购、同业存款、 同业拆借、现金资产等	2017/2/17	3.50%	是
中国建设 银行杭州 吴山支行	2016/12/16	30,000.00	乾元众享保 本型理财产 品	86天	保本	国债、金融债、央行票据、 企业短融券、超短期融资 券、中期票据、企业债、 公司债、私募债、债券逆 回购、资金拆借、存放同 业等债券和货币市场工具 类资产，债权类资产，以 及其他符合监管要求的资 产	2017/3/15	3.80%	是
上海浦东 发展银行	2016/12/22	7,000.00	利多多对公 结构性存款	90天	保本	主要投资于银行间市场央 票、国债金融债、企业债、 短融、中期票据、同业拆 借、同业存款、债券或票 据回购等，以及结构简单、 风险较低的相关金融工具	2017/3/21	3.30%	是

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3-1-2-70

保荐人出具的发行保荐工作报告

开户行									到期
		购买金额						年收益率（收	是否
	购买日期		产品名称	期限	类型	资金投向	到期日
		（万元）						益计算方法）	已赎
									回
中信银行 杭州分行	2016/12/23	7,000.00	中信理财之 共赢利率结 构结构性理 财产品	103天	保本	结构性利率掉期	2017/4/5	如果在2017 年4月3日伦 敦时间上午11 点，挂钩标的 “美元3个月 LIBOR利率” 小于或等于 6.00%，产品年 化收益率为 3.50%；反之， 产品年化收益 率为3.90%。	是
合计		52,000.00	-	-	-	-	-	-	-

注：收益计算方法均为：理财收益=理财本金理财收益率实际理财天数/365

经核查，上述投资理财产品回收性良好，不存在减值风险。上述理财投资系 公司综合考虑自身资金使用做出的投资决策，与关联方无关。

五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见

经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构 认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分 配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的 合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规 定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策 机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。

六、证券服务机构出具专业意见的情况

根据发行人律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事

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3-1-2-71

保荐人出具的发行保荐工作报告

务所关于杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师 工作报告》，发行人律师认为：“发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质性条件和程序性条件，发行人不 存在重大违法行为。”

根据发行人律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》，发行人律 师认为：“截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格合法，本次发行 上市的授权和批准有效，发行上市的实质条件具备，募集资金运用已获得必要的 批准，不存在影响发行人的本次发行上市的重大法律问题，合法合规。发行人具 备《证券法》、《公司法》和《管理办法》规定的首次公开发行并在创业板上市的 有关条件；发行人相关事项发生的有关变化，不会对本次发行并在创业板上市造 成实质性法律障碍。”

根据发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意 见的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZF10014 号），发行人会计师认为：“迪 普科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了迪普 科技 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公 司财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度的合并及母公司经营成果和现 金流量。”

经核查，发行人律师上海市锦天城律师事务所、发行人会计师立信会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。

附件：中信建投证券股份有限公司关于杭州迪普科技股份有限公司重要事项 尽职调查情况问核表

（以下无正文）

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3-1-2-72

保荐人出具的发行保荐工作报告

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州迪普科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目组其他成员签名： 吴继平 杨 浩 项目协办人签名： 洪 敏 保荐代表人签名： 赵 军 谢思遥 保荐业务部门负责人签名： 吕晓峰 内核负责人签名： 林 煊 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构总经理签名： 李格平 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 3-1-2-73

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保荐人出具的发行保荐工作报告

附件：中信建投证券股份有限公司关于杭州迪普科技股份有限公司重要事项尽 职调查情况问核表

发行人		杭州迪普科技股份有限公司	杭州迪普科技股份有限公司	杭州迪普科技股份有限公司	杭州迪普科技股份有限公司	杭州迪普科技股份有限公司	杭州迪普科技股份有限公司
保荐机构		中信建投证券股份有限公司		保荐代表人		赵军	谢思遥
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况		核查情况
			项目组查阅了信息安全行业的主要产业政策文件，并就发行 人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访 谈了发行人的高级管理人员等。经核查，发行人生产经营和 本次募集资金项目符合国家产业政策。
2	发行人拥有或使 用的专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本
	核查情况		是■		否□
	备注		实地走访了国家知识产权局并取得专利登记簿副本
3	发行人拥有或使 用的商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件
	核查情况		是■		否□
	备注		实地走访了国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明 文件
4	发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是■		否□
	备注		实地走访了国家版权部门并取得相关证明文件
5	发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况		是□		否□
	备注		不适用
6	发行人拥有的采 矿权和探矿权		是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况		是□		否□
	备注		不适用
7	发行人拥有的特 许经营权		是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件
	核查情况		是□		否□
	备注		不适用
8	发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、 安全生产许可证、 卫生许可证等）		是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件
	核查情况		是■		否□
	备注		走访了相关资质审批部门并取得了相关证明文件
9	发行人曾发行内		是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

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3-1-2-74

保荐人出具的发行保荐工作报告

	部职工股情况
	核查情况	是□	否□
	备注	不适用
10	发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是□	否□
	备注	不适用
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整 性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形
	核查情况	是■	否□
	备注	取得公司与生产经营相关的商标、专利、软件著作权等权属 文件，并走访国家知识产权局、国家工商行政管理总局、国 家版权局等政府部门进行核验，参与对公司固定资产的盘 点，对公司的厂房和设备等情况进行核验
12	发行人披露的关 联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是■	否□
	备注	取得发行人及关联法人的工商登记资料，对发行人实际控制 人、董监高、及关联自然人进行访谈，取得发行人实际控制 人、董监高以及其他关联自然人提供的关联关系尽职调查情 况表
13	发行人报告期关 联交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性
	核查情况	是■	否□
	备注	走访了主要关联方，对关联交易涉及的产品与公司其他同类 交易进行比对
14	发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让或 注销的情形	核查情况
		对报告期内与公司发生关联交易的关联方进行专项核查，通 过查阅关联方的工商查询资料、与关联方相关人员进行访谈 的方式对关联交易是否非关联化、关联方转让或注销的情形 进行核查
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供 应商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是■	否□
	备注	对报告期内每期前十大供应商、客户进行了走访
16	发行人最近一个 会计年度并一期 是否存在新增客 户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是■	否□
	备注	公司提供交易的穿测资料、并对客户进行实地走访，客户提 供了最终销售的穿测资料，对发生的交易内容、交易金额及 应收账款余额进行了确认

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保荐人出具的发行保荐工作报告

17	发行人的重要合 同	是否以向主要合同方函证方式进行核查	是否以向主要合同方函证方式进行核查	是否以向主要合同方函证方式进行核查	是否以向主要合同方函证方式进行核查	是否以向主要合同方函证方式进行核查	是否以向主要合同方函证方式进行核查	是否以向主要合同方函证方式进行核查	是否以向主要合同方函证方式进行核查	是否以向主要合同方函证方式进行核查	是否以向主要合同方函证方式进行核查	是否以向主要合同方函证方式进行核查	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是■						否□
	备注	对发行人主要客户、供应商及其他合同方进行走访，并向主 要合同方发送询证函；对会计师发出的函证进行复核
18	发行人的会计政 策和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是■						否□
	备注	通过与公司财务负责人访谈，查阅公司审计报告进行核查
19	发行人的销售收 入	是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性			是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况			是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系			是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因
	核查情况	是 ■	否 □		是 ■		否 □	是 ■	否 □		是 ■		否 □
	备注
20	发行人的销售成 本	是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性				是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况				是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制人 、董事、监事、高 级管理人员和其 他核心人员之间 是否存在关联关 系
	核查情况	是■		否□		是■		否□		是■		否□
	备注
21	发行人的期间费 用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是■						否□
	备注	对发行人报告期内的管理费用、财务费用、销售费用明细表 进行了核查
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等						是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景
	核查情况	是■			否□			是■			否□
	备注	查阅了银行流水、对账单、 凭证等，向银行发送询证函						查阅银行流水，抽取大额资 金进出的合同、凭证等
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划						是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性
	核查情况	是■			否□			是■			否□
	备注	对报告期内的各期末应收账						对报告期内的各期末应收账

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保荐人出具的发行保荐工作报告

		款相关的销售合同	款相关的销售合同	款相关的销售合同	款相关的后续回款凭证进行 了核查	款相关的后续回款凭证进行 了核查
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货
	核查情况	是■		否□
	备注	监督公司盘点并对部分存货实施了抽盘,取得存货明细表, 与财务负责人等高管进行访谈
25	发行人固定资产 情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性
	核查情况	是■		否□
	备注	查阅固定资产明细；实地观察主要固定资产运行情况；实地 查看新增固定资产，并查阅其采购合同
26	发行人银行借款 情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况			是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因
	核查情况	是■	否□		是■	否□
	备注	走访发行人主要银行，获取 征信报告，查阅借款合同、 对借款银行进行函证			取得银行出具的关于发行人 的资信报告；取得了发行人 报告期内的所有银行借款合 同，及其对应的还款凭证
27	发行人应付票据 情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是□		否□
	备注	不适用，发行人不存在应付票据的情况
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情 况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况
	核查情况	是■		否□
	备注	实地走访发行人的生产车间，对环保设施的运行和环保措施 等情况进行核查，登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行 核查
29	发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查
	核查情况	是■		否□
	备注	对发行人所在地的相关政府部门包括工商、税务、海关、法 院等部门进行了走访，取得了相关主管机关出具的发行人无 违规行为的证明；取得了相关政府机关出具控股股东和实际 控制人不存在违法违规行为的证明文件
30	发行人董事、监 事、高管任职资格 情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查
	核查情况	是■		否□
	备注	对发行人董监高进行访谈，取得发行人董监高提供的尽职调 查情况表
31	发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查

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保荐人出具的发行保荐工作报告

	谴责、被立案侦查 或调查情况
	核查情况	是■	否□
	备注	登陆监管机构网站或互联网搜索，与相关当事人当面访谈， 对发行人董事、监事、高管是否遭受行政处罚等情况进行了 核查
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关
	核查情况	是■	否□
	备注	取得发行人纳税申报表、纳税凭证，走访发行人主管税务机 关，获取并核查了税收优惠证明文件，获取了主管税务机关 的合规证明；取得会计师出具的关于发行人纳税情况的鉴证 报告
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行 业或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符
	核查情况	是■	否□
	备注	通过查阅行业研究报告、行业期刊杂志、行业协会类网站及 网络公开资料
34	发行人涉及的诉 讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构
	核查情况	是■	否□
	备注	走访了法院等部门，通过访谈对发行人涉及的诉讼、仲裁情 况进行核查，核查了发行人营业外支出科目明细，取得了法 院出具的无违法违规的证明
35	发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构
	核查情况	是■	否□
	备注	走访法院、仲裁机构进行访谈，取得董监高的调查问卷表
36	发行人技术纠纷 情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是■	否□
	备注	通过与公司研发部门负责人访谈，并通过网络查询
37	发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 事、监事、高管、 相关人员是否存 在股权或权益关 系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是■	否□
	备注	发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、 高管、相关人员不存在股权或权益关系，由发行人、中介机 构出具无关联关系的承诺函
38	发行人的对外担 保	是否通过走访相关银行进行核查

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保荐人出具的发行保荐工作报告

	核查情况	是■	否□
	备注	对发行人贷款银行进行走访，获取发行人的征信报告，查阅 发行人审计报告，对发行人财务负责人等董监高进行访谈， 发行人不存在对外担保的情况
39	发行人律师、会计 师出具的专业意 见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是■	否□
	备注	查阅律师、会计师的专业报告，并与工作底稿进行核对、验 证，获取律师、会计师出具的承诺函
40	发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况	核查情况
		查阅发行人的全套工商登记文件、资产科目明细，确认发行 人无境外经营情况、无境外资产
41	发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民	核查情况
		取得实际控制人的身份证明文件，对实际控制人进行访谈， 发行人控股股东、实际控制人为境内居民，无境外永久居留 权
二	本项目需重点核查事项
42
	核查情况	是□	否□
	备注
三	其他事项
43
	核查情况	是□	否□
	备注

填写说明：

• 1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核

• 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。

• 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处 罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐代表人签名： 赵 军

保荐业务负责人签名：

保荐代表人签名： 谢思遥 职务： 董事总经理 刘乃生

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