Hangzhou DPtech Technologies Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 4, 2021

证券简称：迪普科技 证券代码：300768

杭州迪普科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）

二〇二一年三月

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声明

杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体董事、监事 保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象自相关信息披露文件被确 认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权激励计划所获得的全部利益 返还公司。

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特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板 上市公司业务办理指南第5 号——股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以 及《杭州迪普科技股份有限公司章程》制定。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为 公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量不超过600 万股，占激励计划草 案公告时公司股本总数40,001 万股的1.5%。其中，首次授予限制性股票540 万股，占 本激励计划草案公告时公司股本总额的1.35%，占本次限制性股票授予总量的90%；预 留60 万股限制性股票授予给预留激励对象，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.15%，预留股份数量占本次限制性股票授予总量的10%。

本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数未超过公司 股本总额的20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公 司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予 数量将根据本激励计划予以相应的调整。

四、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为28 元/股。预留部分限制性股 票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。在本激励计划公告当日至激励 对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、 股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相 应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数为261 人，包括公告本激励计划时在公司 （含控股子公司，下同）任职的核心技术和骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员， 不包括公司独立董事、监事。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励 计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。预留激励对象的确

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定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过60 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的 下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• （三）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市 公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》第8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

• （一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 十、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

• 十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内，公司将按相关规定召开董

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事会对首次授予部分激励对象进行权益授予、公告等相关程序。公司未能在60 日内完 成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《创业板上市公司 业务办理指南第5 号——股权激励》的规定，上市公司不得授出权益的时间不计算在60 日内。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确预留授予的激励对 象；超过12 个月未明确激励对象的，预留部分权益失效。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

声明 ...................................................................... 2 特别提示 .................................................................. 3 第一章释义 ............................................................... 7 第二章总则 ............................................................... 8 第三章激励计划的管理机构 ................................................. 9 第四章激励对象的确定依据和范围 .......................................... 11 第五章本激励计划的具体内容 .............................................. 13 第六章本激励计划的实施程序 .............................................. 25 第七章公司和激励对象各自的权利义务 ...................................... 28 第八章公司和激励对象发生异动的处理 ...................................... 30 第九章附则 ............................................................... 33

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第一章释义

如无特殊说明，下列词语具有如下含义：

简称	指	具体含义
迪普科技/公司/本公司 /上市公	指	杭州迪普科技股份有限公司
本计划/本激励计划	指	杭州迪普科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划
激励对象	指	本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
限制性股票、第二类限 制性股	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属 条件后分次获得并登记的本公司股票
票 授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记 至激励对象账户的行为
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登 记的日期，归属日必须为交易日
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股 票所需满足的获益条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《杭州迪普科技股份有限公司章程》
《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5 号--股权激励》
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章总则

为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，践行 “创新、诚信、贡献&分享”的企业文化，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公 司持续、健康发展的责任感、使命感，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的规定，制定本计划。

一、本激励计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一 致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长 期、稳定发展。

3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高 公司员工的凝聚力和公司竞争力。

二、本激励计划制定所遵循的基本原则

1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行 程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内 幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公司自主决 定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加股 权激励计划。

3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益 平等。

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第三章激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。 股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核 委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划 的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续 发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施 是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核 激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应 当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益 的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异， 独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设 定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规 则》、《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 并结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象必须是公司的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工 及董事会认为需要激励的其他人员，公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象 范围之内。

核心骨干员工是指在公司、控股子公司任职，对公司的整体业绩和持续发展有重要 影响的核心业务、技术和管理骨干员工。

本计划激励对象需已与公司、控股子公司签署劳动合同或聘任合同，并在公司（含 控股子公司）领取薪酬。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象总人数为261 人，包括：

1、核心技术及骨干员工；

• 2、董事会认为需要激励的其他人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独 或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予限制性股票部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月 内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法 律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个 月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确 定。

激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激

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励对象必须在公司授予股票权益时和本激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）具 有聘用、雇佣或劳动关系。

三、激励对象的核实

• 1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期

• 不少于10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大 会审议本激励计划前3 至5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公 司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章本激励计划的具体内容

本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），限制性股票将在履行 相关程序后授予。本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60 个月。

一、限制性股票激励计划的股票来源

本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为600 万股，占激励计划草案公告时公司股本 总数40,001 万股的1.50%。其中，首次授予限制性股票540 万股，占本激励计划草案公 告时公司股本总额的1.35%，占本次限制性股票授予总量的90%；预留60 万股限制性股 票授予给预留激励对象，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.15%，预留股份数 量占本次限制性股票授予总量的10%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

类别	获授的限制性股 票数量（万股）	占本次激励计划拟授予 限制性股票总数的比例	占本计划公告日股 本总额的比例
核心技术及骨干员工等 （261）人	540	90%	1.35%
预留	60	10%	0.15%
合计	600	100%	1.50%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总 股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过本股权激励计划草案公告时公司 股本总额的20%。

2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、 独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求 及时准确披露当次激励对象相关信息。

3、以上百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在 尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

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（一）有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部 归属或作废失效之日止，最长不超过60 个月。

（二）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会 审议通过后60 日内对首次授予部分激励对象进行授予并完成公告。公司未能在60 日内 完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

预留限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12 个月内明确预留权益的授予 对象；逾期未明确激励对象的，预留权益失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约

• 公告日前30 日起算，至公告前1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或

• 者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 根据《业务办理指南》的规定，上述不得授予限制性股票的期间不计算在60 日内。 （三）归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归

属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

• 1、公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约

• 公告日前30 日起算，至公告前1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或

• 者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

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归属安排	归属时间	归属权益数量占首次 授予限制性股票总量 的比例
第一个归属期	自首次授予之日起12 个月后的首个交易日起至首 次授予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自首次授予之日起24 个月后的首个交易日起至首 次授予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予之日起36 个月后的首个交易日起至首 次授予之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

本激励计划预留的限制性股票的归属安排如下：

①若预留部分限制性股票于2021 年度授出，则归属安排如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占预 留授予限制性股票总 量的比例
第一个归属期	自预留授予之日起12 个月后的首个交易日起至预 留授予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自预留授予之日起24 个月后的首个交易日起至预 留授予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自预留授予之日起36 个月后的首个交易日起至预 留授予之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

②若预留部分限制性股票于2022 年度授出，则归属安排如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占预 留授予限制性股票总 量的比例
第一个归属期	自预留授予之日起12 个月后的首个交易日起至预 留授予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起24 个月后的首个交易日起至预 留授予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务 等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加 的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务等。若届时因归属 条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定 作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事

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宜。

（四）禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1、激励对象为董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个 月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关 规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的相关规定。

五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法

（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股28 元，即满足授予条件 和归属条件后，激励对象可以每股28 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性 股票。

（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

本次限制性股票的授予价格为每股28.00 元，约为本激励计划公告前120 个交易日 公司股票交易均价的65.84%。首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额， 且不低于下列价格较高者：

• 1、本激励计划公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股票交易总额/

• 前1 个交易日股票交易总量）每股42.20 元的50%，为21.10 元；

• 2、本激励计划公告前120 个交易日公司股票交易均价（前120 个交易日股票交易

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总额/前120 个交易日股票交易总量）每股42.53 元的50%，为21.27 元。

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每 股28 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予 情况。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票 的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

六、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一 授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事、高级管理人员作为被激励对象未在限制性股票授予前6 个月内发生过减 持公司股票行为。

若公司董事、高级管理人员发生在授予前6 个月减持股票情形的，按照《证券法》 中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6 个月后授予其限制性股票。 （二）限制性股票的归属条件

• 激励对象获授的限制性股票同时满足下列归属条件时方可分批次办理归属事宜： 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

若公司发生上述第1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚

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未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2 条规 定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票应当取消归属，并作废失效。

3、公司层面业绩考核要求

首次授予的限制性股票在2021 年-2023 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指 标进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。首次授予的限制性股票业绩考核 目标如下表所示：

归属安排	对应考核年度	业绩考核目标
首次授予的限制性股票第 一个归属期	2021 年	以2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率 不低于20%
首次授予的限制性股票第 二个归属期	2022 年	以2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率 不低于40%
首次授予的限制性股票第 三个归属期	2023 年	以2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率 不低于60%

上述“营业收入”指标为合并报表中经审计的上市公司营业收入，下同。

①若预留部分限制性股票于2021 年度授出

预留部分的限制性股票在2021 年-2023 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指 标进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。预留部分的限制性股票业绩考核 目标如下表所示：

归属安排	对应考核年度	业绩考核目标
预留限制性股票第一个 归属期	2021 年	以2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率 不低于20%
预留限制性股票第二个 归属期	2022 年	以2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率 不低于40%
预留限制性股票第三个 归属期	2023 年	以2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率 不低于60%

②若预留部分限制性股票于2022 年度授出

预留部分的限制性股票在2022 年-2023 年二个会计年度中，分年度对公司的业绩指 标进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。预留部分的限制性股票业绩考核 目标如下表所示：

归属安排 对应考核年度 业绩考核目标

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预留限制性股票第一个 归属期	2022 年	以2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率 不低于40%
预留限制性股票第二个 归属期	2023 年	以2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率 不低于60%

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未满足上 述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并 作废失效。

上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

依照激励对象的考核结果确定其归属的比例，个人当年实际归属额度＝个人当年计 划归属额度×个人层面归属比例。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D） 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：

绩效等级	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
归属比例	100%	100%	100%	0%

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

5、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制 性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

为实现公司战略及保持长期持久的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充 分激发高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员 的工作积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司本次激励计划选取营 业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司的经营情况。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司层面业绩考核以营业收入增长率为指标。该 业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况、国内外宏观经济 情况的表现以及公司未来的发展规划等因素制定，可以充分反映公司的经营状况、市场 规模以及成长性，是预测公司未来业务拓展趋势的重要指标之一。本激励计划设定的考 核指标有助于提升公司竞争力以及调动董事、高级管理人员的积极性，确保公司未来的

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战略规划得以实现，为广大股东带来更高效、更长久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效 考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划 的考核目的。

七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量的调整方法

在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的 授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中，Q0 为调整前限制性股票的数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整 后的限制性股票数量。

2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中，Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格， n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股 票数量。

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Q=Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即：1 股公司股票缩为n 股 股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本 公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，公司应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股 份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• 2、配股

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为

配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

• 3、缩股

P=P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

• 4、派息

P=P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格，经派 息调整后，P 仍须大于1。

• 5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

• （三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票的授予数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本 激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当

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及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

八、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期 间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工 具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量， 在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日股票收盘价格-授予价格。

（二）预计限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划 的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销，由本 激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司向激励对象授予限制性股票600 万股，其中公司首次授予激励对象540 万股， 假设2021 年3 月底授予，基于最近可获得的股价信息（以2021 年3 月4 日收盘价 41.50 元/股为基准），每股限制性股票的公允价值约为13.50 元，首次授予的总会计成 本约为7,290 万元，对公司各期经营业绩的影响如下表所示：

单位：万元

首次授予限制性股 票数量（万股）	需摊销的总成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
540	7,290.00	3,543.75	2,430.00	1,154.25	162.00

注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数 量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。公司将在定 期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影 响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

受各期归属数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成 本总额会与实际授予日确定的成本总额存在差异。具体金额应以实际授予日计算的股份 公允价值为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用 情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若

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考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性、提 高经营效率、降低经营成本，本激励计划可能带来的公司业绩提升将远高于因其带来的 费用增加。

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第六章本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审 议。公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激 励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激 励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大 会授权，负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。

（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期 不少于10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当 在股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（四）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激 励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股 权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，单独统 计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东 以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股 东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时， 公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限 制性股票的授予、归属和登记工作。

二、本激励计划的权益授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协 议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象 获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

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（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监 事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内对激励对象进行 授予、公告等相关程序。若公司未能在60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施， 董事会应当及时披露未完成的原因且3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《业 务办理指南》的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60 日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确，超 过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的归属程序

（一）在限制性股票归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当 就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确 意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条 件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司规定缴款至公司指定账户，由公司 统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的限制性股票； 对于未满足归属条件的激励对象，当期对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司 应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所 持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司办理激励对象限制性股票归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。

（四）限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理 工商变更事项的登记手续。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议 通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大 会审议决定，且不得包括下列情形：

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1、导致提前归属的情形；

• 2、降低授予价格的情形（因派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

• 配股或缩股等情形导致授予降低的除外）。

（三）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是 否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事 会审议通过；公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当 由股东大会审议决定。

（二）公司及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激 励的原因、股权激励已实施情况、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说 明。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法 规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

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第七章公司和激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象 进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计 划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划 应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的 归属。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激 励对象未能按自身意愿进行归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为 严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还 可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的 发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

• （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于 偿还债务等。激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票 权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

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（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它 税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

（七）激励对象承诺，在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成为激励对 象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主张任何 补偿；但激励对象已归属的限制性股票继续有效，尚未确认为可归属的限制性股票取消 归属，作废失效。

（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股 权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第八章公司和激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本计划已获 授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限 制性股票的授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。

激励对象获授的限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述 事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达 到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚 未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司全资和控股子公司内任职

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的，其获授的限制性股票不做变更。

（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除 与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属， 并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票归属部分的个人所得税。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约等原因而离职的，激 励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制 性股票的归属部分的个人所得税。

（四）激励对象因退休而不再在公司任职，其获授的限制性股票仍然按照本激励计 划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件，其他归属条 件仍然有效。退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司 对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入归属条件。激励对象离职前需要缴 纳完毕限制性股票的归属部分的个人所得税，并应在后续每次归属完成后及时将相应的 个人所得税交于公司代扣代缴。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧 失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入 归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票的归属部 分的个人所得税，并应在后续每次归属完成后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代 缴；

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属 的限制性股票不得归属，并作废失效，激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票的归属 部分的个人所得税。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人 或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定 其个人绩效考核不再纳入归属条件；继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票的归属部 分的个人所得税，并应在后续每次归属完成后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代 缴；

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• 2、激励对象若因其他原因而死亡，在情况发生之日，激励对象根据本激励计划已

获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

• （七）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象归

• 属的限制性股票不做变更，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

• 取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

• （八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励授予协议所发生 的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决， 或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60 日内双 方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向 公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第九章附则

• 一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

• 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

杭州迪普科技股份有限公司

董事会

2021 年3 月4 日

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