Hangzhou DPtech Technologies Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Aug 24, 2020

杭州迪普科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》及《杭州迪普科技股份有限公司章程》等有关规定，作为杭州 迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态 度，基于独立、审慎、客观的立场，现就公司第二届董事会第三次会议相关事项 进行了审核，发表独立意见如下：

一、关于2020 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及 独立意见

报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的 情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2020 年6 月30 日的控股股东、实际 控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

二、关于2020 年半年度公司对外担保情况的专项说明及独立意见

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人 提供担保。公司也不存在以前年度发生并累积至2020 年6 月30 日的对外担保情 形。

三、关于公司2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

经核查，公司2020 年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放 与使用违规的情形。我们一致同意该议案内容。

四、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定和要求，我 们已按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求进行了核查，认 为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

因此，我们一致同意该议案内容，并同意提交公司股东大会审议。

五、关于公司2020 年度向特定对象发行股票方案的独立意见

公司2020 年度向特定对象发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定， 该方案的实施有利于强化公司主营业务的优势，提升公司的核心竞争力和可持续 发展能力，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文 件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司编制的2020 年度向特定对象发行股票方案，并同 意提交公司股东大会审议。

六、关于公司2020 年度向特定对象发行股票预案的独立意见

公司2020 年度向特定对象发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法 律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公 司股东尤其是中小股东利益的情形。

我们一致同意公司向2020 年度特定对象发行股票的预案，并同意提交公司 股东大会审议。

七、关于公司2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见

公司本次编制的《杭州迪普科技股份有限公司2020 年度向特定对象发行股 票方案论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、 资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。

我们一致同意公司编制的关于2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分 析报告，并同意提交公司股东大会审议。

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八、关于公司2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告 的独立意见

我们认为，公司本次募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，符合公司 所处行业现状及发展趋势，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司股东 的利益。

我们一致同意公司编制的2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行 性分析报告，并同意提交公司股东大会审议。

九、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，公司编制了《杭州迪普科技股份有限公司前次募集资金 使用情况的专项报告》，同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭 州迪普科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2020 年06 月 30 日止）》。我们认为前述报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，不存在募集资金存放与 使用违规的情形。

我们一致同意公司为本次向特定对象发行股票事宜编制的《杭州迪普科技股 份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《杭州迪普科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截 至2020 年06 月30 日止）》，并同意提交公司股东大会审议。

十、关于公司2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填 补措施及相关主体承诺的独立意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有 关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的 影响进行了分析并制定了相应拟采取的填补措施，公司控股股东、实际控制人、

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董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，有利 于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

我们一致同意公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及 本次向特定对象发行股票控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对该填补 措施所做出的相关承诺，并同意提交公司股东大会审议。

十一、关于公司内部控制自我评价报告和非经常性损益表的独立意见

经审阅《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司非经常性损益 表的议案》，我们认为公司根据相关规定和要求，编制了《杭州迪普科技股份有 限公司关于公司内部控制的自我评价报告》和《杭州迪普科技股份有限公司非经 常性损益表》，能真实、客观地反映公司内部控制运行情况和非常性损益情况。 公司已结合自身实际和经营管理需要，建立起一套较为健全的内部控制制度，并 得到有效执行。我们一致同意上述议案。

十二、关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象发行股票相 关事宜的独立意见

公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办 理公司向特定对象发行股票相关事宜符合相关法律法规的有关规定，有利于高效 地完成本次向特定对象发行股票的申请及发行工作。

因此，我们一致同意该议案内容，并同意提交公司股东大会审议。

十三、关于公司《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》的独 立意见

公司董事会编制的《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》符合中国 证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司 的实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切 实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

因此，我们一致同意公司《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》

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的内容，并同意提交公司股东大会审议。

综上所述，我们认为公司本次发行方案合理，不存在损害上市公司和全体股 东利益的情形，同意将本次发行的相关议案提交公司股东大会审议。相关议案需 公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方 可实施。

十四、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

经核查，我们认为：在确保不影响公司日常运营的情况下，公司使用部分暂 时闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，风险可控， 且能获得一定的投资收益，有助于提高自有资金的使用效率，增加现金管理收益， 提高公司的效益。公司决策程序合法、合规，符合全体股东的利益，不存在损害 公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次使用部分闲置自有 资金进行现金管理的事项。

十五、关于豁免实际控制人继续履行相关承诺的独立意见

1、鉴于目前杭州宏杉科技股份有限公司骨干员工流失、受中美贸易争端、 行业整体竞争加剧等因素影响，经营状况遭受较大冲击，业绩显著下滑，如继续 履行原承诺中向迪普科技转让宏杉科技股权事项将不利于维护公司及中小股东 的利益。2、公司第二届董事会第三次会议在审议前述议案时，关联董事回避表 决，本次豁免实际控制人履行部分承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。 3、本次豁免实际控制人部分承诺事项，有利于公司的长远利益和保护中小投资 者利益，不会对上市公司的持续经营能力造成重大不利影响，符合《上市公司监 管指引第 4 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他 股东利益的情形。

所以，我们同意本次豁免承诺事项，并将该事项提交股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为杭州迪普科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次 会议相关事项的独立意见之签字页）

独立董事签字：

张龙平 肖 冰 王 匡

日期：2020 年8 月24 日

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