Hangzhou DPtech Technologies Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 20, 2020

证券代码：300768 证券简称：迪普科技 公告编号：2020-009

杭州迪普科技股份有限公司

第一届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议的会 议通知于2020年4月3日以电子邮件等方式发出。本次会议于2020年4月17日在公司会议 室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。 本次会议由董事长郑树生主持，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议召 开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

1．审议《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第一届董事会任期已于2019年12月11日届满，根据《公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会对董事 候选人的教育背景、工作经历、兼职等情况进行审查后，同意提名郑树生先生、周顺林 先生、邹禧典先生、李强先生、黄海波先生、钱雪彪先生等6人为公司非独立董事候选 人。

第二届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作， 第一届董事会成员在第二届董事会董事就任前，依照法律、行政法规及其他规范性文件 的要求和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。

公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

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具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的 公告》。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式对非独立董事候选人进行 表决。

2．审议《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第一届董事会任期已于2019 年12 月11 日届满，根据《公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，经公司董事会提名委员会进行资 格审核，董事会同意提名张龙平先生、肖冰先生、王匡先生为公司第二届董事会独立董 事候选人。

第二届董事会任期自公司股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运作， 第一届董事会成员在第二届董事会董事就任前，依照法律、行政法规及其他规范性文件 的要求和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。

上述独立董事候选人均已取得上市公司独立董事资格证书，尚需深圳证券交易所对 其任职资格和独立性审核无异议后，方可提交股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的 公告》。

公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对独立董事候选人进行表决。 3．审议《关于修订公司章程部分条款及办理工商变更登记的议案》

同意根据最新的法律法规及《上市公司章程指引》（2019 年修订）的有关规定，并 结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订的议案，董事会同时提请股东 大会授权管理层及具体经办人办理上述公司章程修改的工商备案登记等相关手续。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公

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告》等。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4．审议《关于修订股东大会议事规则的议案》

为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，提高股 东大会议事效率，保证股东大会程序及决议内容的合法有效性，根据《公司法》、《公 司章程》以及其他相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，同意修订股东大会议 事规则部分条款。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

5．审议《关于修订董事会议事规则的议案》

为进一步保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作 效率和科学决策，根据《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的规定，结合 公司实际情况，董事会同意修订董事会议事规则的部分条款。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

6．审议《关于修订募集资金管理制度的议案》

为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司监管指 引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的 规定，董事会同意修订募集资金管理制度的部分条款。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

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表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 7．审议《关于修订董事会各专门委员会议事规则的议案》

结合公司实际情况，根据《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的规定， 修订董事会各专门委员会议事规则有利于提高决策效率，董事会同意修订董事会各专门 委员会议事规则的部分条款。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

8．审议《关于第二届董事会独立董事津贴的议案》

经审议，董事会同意第二届董事会独立董事津贴（税前）为每年10 万元人民币， 公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。独立董事不在公司享受其他收入及社会保 险待遇。独立董事行使其职责所需的合理费用由公司实报实销。本议案自股东大会通过 时开始执行，至独立董事任职结束。

独立董事就本议案发表了一致同意的独立意见。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 9．审议《关于公司2019 年年度报告及其摘要的议案》

公司董事会在全面审核公司2019 年年度报告全文及摘要后，认为公司2019 年年度 报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果，认为其陈 述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10．审议《关于公司2019 年度董事会工作报告的议案》

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公司董事会审议并通过了《2019 年度董事会工作报告》，全体董事会成员认为报告 客观、真实地反应了公司董事2019 年度的履职状况与工作成果。独立董事向董事会提 交了独立董事2019 年度述职报告，并将在公司2019 年度股东大会上进行述职。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《2019年度董事会工作报告》 等相关公告。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

11．审议《关于公司2019 年度财务决算报告的议案》

董事会认为：公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2019 年的 财务状况和经营成果。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

12．审议《关于公司2019 年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现归属于上市公司股东 的净利润为252,468,772.17元，母公司实现的净利润为248,488,523.49元。根据《公司 章程》的有关规定，母公司应当提取利润的10%，即24,848,852.35元作为法定公积金。 截至2019年12月31日，母公司可供分配的利润为551,052,680.50元，资本公积余额为 682,912,314.60元。

综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，为积极回报 股东、优化公司股本结构，与所有股东分享公司发展的成果，在符合公司利润分配原则、 保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：以 公司总股本40,001万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.25元人民币（含税）， 合计派发现金红利人民币50,001,250元，本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增 股本。

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分配预案公布后至实施前，公司总股本发生变动的，将按照“现金分红总额不变” 的原则，按照公司新的总股本计算的分配比例实施。

同时，董事会提请公司股东大会授权董事会实施与本次权益分派相关的具体事宜。 公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13．审议《关于公司2019 年度总经理工作报告的议案》

董事会认为，总经理工作报告反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。 公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，有效执行了董事会、 股东大会的各项决议。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

14．审议《关于公司2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

同意公司根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 （深证上[2015]65 号）及相关格式指引的规定，编制截至2019 年12 月31 日募集资金 存放与实际使用情况的专项报告，并提交股东大会审议。

保荐机构发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。

独立董事就本议案发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

15．审议《关于公司续聘2020 年度审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会审议，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2020 年度财务审计机构。

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具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2020年度 会计师事务所的公告》。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

16．审议《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

董事、监事及高管薪酬详见公司《2019 年年度报告》“董事、监事、高级管理人员 报酬情况”相关章节，独立董事津贴标准已经股东大会批准。

同意公司制定的2020 年董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的方案。 独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事、高级 管理人员薪酬及独立董事津贴方案的公告》。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

17．审议《关于公司2019 年度内部控制自我评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结 合公司内部控制制度和评价办法，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原 则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司截至2019 年12 月31 日的内部控制有效性进行了评价。

独立董事对该议案发表了独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

18．审议《关于会计政策变更的议案》

公司根据财政部的相关要求变更会计政策，符合财政部、中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，不会对当期和会计政策变更之前公司财务

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状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会 一致同意公司本次会计政策变更。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

19．审议《关于公司及子公司2020 年分别向金融机构申请授信额度及为授信额度内 贷款提供担保的议案》

公司及子公司分别向金融机构申请授信额度及为授信额度内贷款提供担保事宜有 利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东整体利益，董事会一致同意公司和子公司 分别向金融机构申请授信额度及为授信额度内贷款提供担保。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司分别 向金融机构申请授信额度及为授信额度内贷款提供担保的公告》。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

20．审议《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》

审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》，公司独立董事 就此议案发表了独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关审计说明。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

21．审议《关于2020年第一季度报告的议案》

公司编制2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报 告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

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22．审议《关于提议召开2019 年度股东大会的议案》

董事会提议于2020 年5 月13 日14:00 在公司会议室以现场与网络投票相结合的方 式召开杭州迪普科技股份有限公司2019 年度股东大会，会议地址：杭州市滨江区通和 路68 号中财大厦杭州迪普科技股份有限公司会议室。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019 年度股东 大会的通知》。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

三、备查文件

• 1.《杭州迪普科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》；

• 2.《独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

杭州迪普科技股份有限公司

董事会

2020年4月21日

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