HANGZHOU CENTURY CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Jul 14, 2025

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025-078

思创医惠科技股份有限公司

关于召开2025 年第三次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东会届次：2025 年第三次临时股东会

（二）股东会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第八次会议审议通 过，决定召开2025 年第三次临时股东会，本次股东会的召集程序符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2025 年7 月30 日（星期三）14:30；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2025 年7 月30 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证 券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年7 月30 日9:15-15:00 期 间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式 召开。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2025 年7 月25 日（星期五）

（七）会议出席对象：

（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，也可以在网

络投票时间内参加网络投票表决；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：公司会议室（浙江省杭州市滨江区月明路567 号“医惠 中心”23 楼会议室）。

（九）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以将临时提案于会议 召开十日前书面提交公司董事会。

二、会议审议事项

表一：本次股东会提案编码表

	表一：本次股东会提案编码表
提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》	√
2.00	《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》	√作为投票对象 的子议案数：9
2.01	本次交易的整体方案	√
	本次交易的具体方案
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	定价依据及交易价格	√
2.05	支付方式	√
2.06	过渡期损益安排	√
2.07	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.08	标的公司关联担保及往来款的处理	√
2.09	本次交易相关决议有效期	√

3.00	《关于〈思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》	√
4.00	《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》	√
5.00	《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》	√
6.00	《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的议 案》	√
7.00	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十 一条规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第 十三条规定的重组上市情形的议案》	√
9.00	《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规 定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》	√
10.00	《关于本次重大资产出售信息公布前公司股票价格波动情况的 说明的议案》	√
11.00	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》	√
12.00	《关于本次交易定价依据及其公平合理性的议案》	√
13.00	《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》	√
14.00	《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评 估报告的议案》	√
15.00	《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大 资产出售相关事宜的议案》	√
16.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的议案》	√
17.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》	√
18.00	《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》	√
19.00	《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动 资金的议案》	√
20.00	《关于批准本次交易有关的加期审计报告及备考审阅报告的议 案》	√
21.00	《关于修订<公司章程>的议案》	√
22.00	《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》	√作为投票对象 的子议案数：2
22.01	《关于修订<股东会议事规则>的议案》	√
22.02	《关于修订<董事会议事规则>的议案》	√
	累积投票提案	（等额选举）
23.00	《关于补选第六届董事会非独立董事候选人的议案》	应选人数（1）人

23.01	选举王万元先生为第六届董事会非独立董事	√
24.00	《关于补选第六届董事会独立董事候选人的议案》	应选人数（1）人
24.01	选举陈体先生为第六届董事会独立董事	√

上述提案分别已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议、 第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议、第六届董事会第八次会议、 第六届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2025 年4 月29 日、2025 年5 月30 日、2025 年7 月15 日在中国证券监督管理委员会指定的创 业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

上述提案1.00 至18.00、20.00 至22.00 为特别决议事项，需由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过；提案19.00、 23.00、24.00 为普通决议事项，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上表决通过。上述提案1.00 至18.00、20.00 属于关联交易 相关事项，股东会审议时相关关联股东需回避表决。

提案1.00至22.00均需逐项表决。提案23.00、提案24.00为累积投票提案； 本次会议应选举非独立董事1人、独立董事1人；股东所拥有的选举票数为其所持 有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为 限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。 提案24.00涉及的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备 案审核无异议，股东大会方可进行表决。

根据《上市公司股东会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的要求，公司将对中小投资者表决进行单独 计票并披露投票结果（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记方法

（一）登记方式

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、加盖公章 的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；由法定代表人

委托的代理人出席会议的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印 件、法定代表人依法出具的授权委托书（附件三）、法定代表人证明书、法人 股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人 身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用电邮或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会 登记表》（附件二），连同登记资料，于2025 年7 月28 日（星期一）17:30 前送达公司董事会办公室，不接受电话登记。

（二）现场登记时间：2025 年7 月28 日（星期一），9:00-11:30、 13:30-17:30。

（三）登记地点：公司董事会办公室。

（四）会议联系方式：

联系人：王万元、郑娟

电 话：0571-28818665

传 真：0571-28818665（传真函上请注明“股东会”字样）

（五）注意事项：

（1）现场会议为期半天，与会股东或委托人员的食宿、交通费及其他有关 费用自理；

（2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时 到达会场办理签到手续，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流 程详见附件一。

五、备查文件

• 1、第六届董事会第五次会议决议；

• 2、第六届监事会第五次会议决议；

• 3、第六届董事会第七次会议决议；

• 4、第六届监事会第七次会议决议；

• 5、第六届董事会第八次会议决议；

• 6、第六届监事会第八次会议决议。

特此公告。

思创医惠科技股份有限公司董事会

2025 年7 月15 日

附件：

附件一、《参加网络投票的具体操作流程》

附件二、《股东参会登记表》

附件三、《授权委托书》

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码与投票简称：投票代码为“350078”，投票简称为“思创投票”。

• 2、填报表决意见

• （1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以 其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有 选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选 人，可以对该候选人投0 票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A 投X1 票	X1 票
对候选人B 投X2 票	X2 票
…	…
合计	不超过该股东拥有的选举票数

各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

• ①选举非独立董事（第23.00 项议案，采用等额选举，应选人数为1 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

股东可以将所拥有的选举票数在非独立董事候选人中任意分配，但投票总数 不得超过其拥有的选举票数。

• ②选举独立董事（第24.00 项议案，采用等额选举，应选人数为1 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

股东可以将所拥有的选举票数在独立董事候选人中任意分配，但投票总数不 得超过其拥有的选举票数。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达

• 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

• 二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2025 年7 月30 日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，

• 13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025 年7 月30 日（现场股东会召开 当日）9:15，结束时间为2025 年7 月30 日（现场股东会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市 公司股东会网络投票实施细则（2025 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

附件二

思创医惠科技股份有限公司

2025 年第三次临时股东会股东参会登记表

姓名或名称		身份证号码/企业统 一社会信用代码
股东账户		持股数量（股）
联系电话		电子邮箱
联系地址		是否本人参会
受托人姓名		备 注

股东/法定代表人签名：

法人股东盖章：

日期： 年 月 日

附件 三

授 权 委 托 书

致：思创医惠科技股份有限公司

兹委托__先生（女士）代表本人/本单位出席思创医惠科技股份有限 公司2025 年第三次临时股东会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人 /本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行

使表决权的后果均为本人/本单位承担。

议案 编码	议案名称	备注	同 意	反 对	弃 权	回 避
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议 案》	√
2.00	《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》	√作为投票对象 的子议案数：9
2.01	本次交易的整体方案	√
	本次交易的具体方案
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	定价依据及交易价格	√
2.05	支付方式	√
2.06	过渡期损益安排	√
2.07	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.08	标的公司关联担保及往来款的处理	√
2.09	本次交易相关决议有效期	√
3.00	《关于〈思创医惠科技股份有限公司重大资产出售 暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）〉及其 摘要的议案》	√
4.00	《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》	√
5.00	《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议 案》	√

6.00	《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉 第四条相关规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理 办法〉第十一条规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管 理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》	√
9.00	《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指 引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大 资产重组情形的议案》	√
10.00	《关于本次重大资产出售信息公布前公司股票价格 波动情况的说明的议案》	√
11.00	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的 议案》	√
12.00	《关于本次交易定价依据及其公平合理性的议案》	√
13.00	《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 的议案》	√
14.00	《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报 告、资产评估报告的议案》	√
15.00	《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办 理本次重大资产出售相关事宜的议案》	√
16.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案》	√
17.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议 案》	√
18.00	《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 的议案》	√
19.00	《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永 久补充流动资金的议案》	√
20.00	《关于批准本次交易有关的加期审计报告及备考审 阅报告的议案》	√
21.00	《关于修订<公司章程>的议案》	√
22.00	《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》	√作为投票对象 的子议案数：2
22.01	《关于修订<股东会议事规则>的议案》	√
22.02	《关于修订<董事会议事规则>的议案》	√
累积投票提案		采用等额选举，填报投给候选人的选举 票数
23.00	《关于补选第六届董事会非独立董事候选人的议 案》	应选人数（1） 人	选举票数
23.01	选举王万元先生为第六届董事会非独立董事	√
24.00	《关于补选第六届董事会独立董事候选人的议案》	应选人数（1）	选举票数

		人
24.01	选举陈体先生为第六届董事会独立董事	√

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意” “反对” “弃权”“回避”四个选 择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公 章）