HANGZHOU CENTURY CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

May 28, 2015

证券代码：300078 证券简称：中瑞思创 公告编号：2015-051

杭州中瑞思创科技股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015 年5 月13 日召开第三届董事会第四次会议，决定于2015 年6 月1 日以现场和网络投票相 结合的方式召开公司2015 年第一次临时股东大会，相关内容详见2015 年5 月 15 日披露在巨潮资讯网的第2015-045、2015-046 号公告。根据相关规定，现将 本次临时股东大会的有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：杭州中瑞思创科技股份有限公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性：经本公司第三届董事会第四次会议审 议通过，决定召开2015年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开的时间：

（1）现场会议召开时间：2015年6月1日（星期一）上午10:00开始；

（2）网络投票时间：2015年5月31日至2015年6月1日。其中，通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月1日9:30-11:30， 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年5月 31日15:00至2015年6月1日15:00期间的任意时间。

（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的 方式。

本次股东大会提供网络投票方式，公司通过深交所交易系统和互联网投 票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台， 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

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1

• （五）股权登记日时间：2015年5月27日（星期三）

• （六）会议出席对象：

（1）截至2015年5月27日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司股东均有权 出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，也可以在网络投票时间 内参加网络投票表决；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）本公司聘请的律师及邀请的其他嘉宾。

• （七）会议地点：杭州市莫干山路1418-48号，公司五楼会议室。

二、会议审议事项

• 1、《关于购买（受让）上海医惠实业有限公司等26名交易对方所持医惠

• 科技有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》

• 1.1 交易方式和交易对方

• 1.2 交易标的

• 1.3 标的资产的估值、定价及交易价格

• 1.4 期间损益归属

• 1.5 支付安排

• 1.6 共管账户设置

• 1.7 利润承诺与补偿、超额奖励

• 1.8 权属转移及违约责任

• 1.9 决议的有效期

2、《关于公司与相关方签署附条件生效的<关于医惠科技有限公司之股权 转让合同>、<利润承诺补偿协议>等文件的议案》

3、《关于<杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 书>及其摘要的议案》

4、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

• 5、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第

• 十三条规定的借壳上市的议案》

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• 6、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第

• 十一条、〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定 的议案》

• 7、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案》

• 8、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

• 9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

• 目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议 案》

11、《关于公司拟用部分超募资金支付收购医惠科技有限公司100%股权部 分价款的议案》

12、《关于公司向银行申请贷款授信不超过10亿元人民币的议案》

上述议案已经公司董事会、监事会会议审议通过，具体内容详见公司2015 年4月29日和2015年5月15日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站上 的相关公告。

三、会议登记方法

（一）登记方式

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、加盖公 章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；由法定代 表人委托的代理人出席会议的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执 照复印件、法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东账户卡办理登记手 续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股 东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身 份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参 会登记表》（附件一），连同登记资料，于2015年5月29日17:00（星期五）前 到达公司证券投资部办公室。来信请寄：浙江省杭州市莫干山路1418-48号杭 州中瑞思创科技股份有限公司证券投资部办公室，邮编：310011（信封请注

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3

明“股东大会”字样）。

（二）登记时间：2015年5月28日至2015年5月29日，每日9:00-11:30、 13:30-17:00。

（三）登记地点：浙江省杭州市莫干山路1418-48号 杭州中瑞思创科技 股份有限公司证券投资部办公室。

（四）注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东和股 东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具 体说明：

（一）通过深交所交易系统的投票程序：

• 1、投票代码：365078

• 2、投票简称：中瑞投票

• 3、投票时间：2015年6月1日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

• 4、在投票当日，“中瑞投票”“昨天收盘价”显示的数字为本次股东大会

• 审议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100元代表总议案， 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会议案1需逐项审 议，以1.01元代表议案1中第一个需要表决的子议案，以1.02 元代表议案1中第 二个需要表决的子议案，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本 次股东大会具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
	总议案	100
1	关于购买（受让）上海医惠实业有限公司等26 名交易对方所持医惠科技有限公司100%股权 暨重大资产重组的议案	1.00

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1.1	交易方式和交易对方	1.01
1.2	交易标的	1.02
1.3	标的资产的估值、定价及交易价格	1.03
1.4	期间损益归属	1.04
1.5	支付安排	1.05
1.6	共管账户设置	1.06
1.7	利润承诺与补偿、超额奖励	1.07
1.8	权属转移及违约责任	1.08
1.9	决议的有效期	1.09
2	关于公司与相关方签署附条件生效的《关于医 惠科技有限公司之股权转让合同》、《利润承 诺补偿协议》等文件的议案	2.00
3	关于《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资 产购买暨关联交易报告书》及其摘要的议案	3.00
4	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案	4.00
5	关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 的议案	5.00
6	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相 关规定的议案	6.00
7	关于批准本次重大资产重组相关审计报告及 评估报告的议案	7.00
8	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 的议案	8.00
9	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价 的公允性的议案	9.00
10	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大 资产购买相关事宜的议案	10.00

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11	关于公司拟用部分超募资金支付收购医惠科 技有限公司100%股权部分价款的议案	11.00
12	关于公司向银行申请贷款授信不超过10亿元 人民币的议案	12.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应“委托数量”如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意

• 见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序：

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月31日（现场股东大会召开前 一日）15:00，结束时间为2015年6月1日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的 “密 码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借 “激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后五分钟即可

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使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激 活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类 似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申 请。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：夏亚芳 杨小芬

电话：0571—28818665

传真：0571—28818665

• 2、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用请自理。 特此公告。

杭州中瑞思创科技股份有限公司

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附件一、《股东参会登记表》

附件二、《授权委托书》

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附件一、

杭州中瑞思创科技股份有限公司

2015年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称		身份证号码/企业营 业执照号码
股东账户		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编
是否本人参会		备 注

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附件 二 、

授权委托书

致：杭州中瑞思创科技股份有限公司

兹委托__先生（女士）代表本人/本单位出席杭州中瑞思创科技股份 有限公司2015年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。 本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权， 其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“赞成”、“反对”、“弃权”或“回 避”四个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个或两个以上选择项中 打“√”按废票处理）

序号	议案	赞成	反对	弃权	回避
1	关于购买（受让）上海医惠实业有限公司等26名交易 对方所持医惠科技有限公司100%股权暨重大资产重 组的议案
1.1	交易方式和交易对方
1.2	交易标的
1.3	标的资产的估值、定价及交易价格
1.4	期间损益归属
1.5	支付安排
1.6	共管账户设置
1.7	利润承诺与补偿、超额奖励
1.8	权属转移及违约责任
1.9	决议的有效期
2	关于公司与相关方签署附条件生效的《关于医惠科技 有限公司之股权转让合同》、《利润承诺补偿协议》 等文件的议案
3	关于《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买

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	暨关联交易报告书》及其摘要的议案
4	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
5	关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案
6	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案
7	关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报 告的议案
8	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
9	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的 议案
10	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购 买相关事宜的议案
11	关于公司拟用部分超募资金支付收购医惠科技有限 公司100%股权部分价款的议案
12	关于公司向银行申请贷款授信不超过10亿元人民币 的议案

委托人签字： 受托人签字： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东账号： 委托日期：年月日 委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位 公章。）

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