Hangzhou Anysoft Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

May 21, 2021

方正证券承销保荐有限责任公司

关于杭州平治信息技术股份有限公司

2020 年下半年现场检查报告

保荐机构名称：方正证券承销保荐有限责任公司 被保荐公司简称：平治信息 保荐代表人姓名：袁鸿飞 联系电话：010-56991893 保荐代表人姓名：郑东亮 联系电话：010-56991893 现场检查人员姓名：袁鸿飞、郑东亮、郭猛、李小乔 现场检查对应期间：2020 年 7 月 1 日-2020 年 12 月 31 日 现场检查时间：2021 年 5 月 6 日-2021 年 5 月 14 日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：获取并查阅了《公司章程》、公 司治理制度、三会会议决议；访谈了公司的高级管理人员和实际控制人，了解了公 司治理的情况。

• 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 是

• 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 是

• 范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 不适用

• 披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 不适用

• 应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是 （二）内部控制

• 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：获取并查阅了内部审计制度、 内部审计报告、审计委员会会议纪要；访谈了公司高级管理人员和实际控制人，了 解了内部控制的情况。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 是

• （如适用） 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部 是

• 审计部门（如适用）

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3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等（如适用）	是
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	是
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题 等（如适用）	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计（如适用）	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告（如适用）	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度			不适用
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：获取并查阅了信息披露管理办 法、对外披露文件、投资者关系活动记录表；访谈了公司的高级管理人员和实际控 制人，了解了公司信息披露的相关情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：获取并查阅了公司章程、关联 交易管理办法、对外担保制度、银行对账单和企业信用报告等；访谈了公司的高级 管理人员和实际控制人。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的情形	是

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3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	是
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 务等情形			不适用
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 的审批程序和披露义务			不适用
（五）募集资金使用
现场检查手段： 经中国证券监督管理委员会核准，公司于2019 年11 月向特定对象非公开发行股份 募集资金，针对本次非公开发行的募集资金，保荐机构查阅并获取了三方监管协议、 募集资金管理制度、募集资金专户银行流水、会计师和公司出具的相关文件等，访 谈了公司高级管理人员，了解了募集资金的使用情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金 或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			不适用
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 益是否与招股说明书等相符	是
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：获取并查阅了2020年第三季度 财务报告和2020年度报告以及同行业可比公司的财务报告；访谈了公司的高级管理 人员和实际控制人，了解了公司的业绩情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			不适用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：获取并查阅了对外披露的招股 说明书、2018 年度非公开发行股票预案中承诺事项和每季度财务报告中披露的承诺

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履行情况以及信息披露文件；访谈了公司的高级管理人员和实际控制人，了解了承 诺履行情况。

履行情况以及信息披露文件；访谈了公司的高级管理人员和实际控制人，了解了承 诺履行情况。	履行情况以及信息披露文件；访谈了公司的高级管理人员和实际控制人，了解了承 诺履行情况。	履行情况以及信息披露文件；访谈了公司的高级管理人员和实际控制人，了解了承 诺履行情况。	履行情况以及信息披露文件；访谈了公司的高级管理人员和实际控制人，了解了承 诺履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：获取并查阅了《公司章程》中 规定的现金分红政策及未来三年股东回报规划、权益分配公告、利润分配的银行流 水和重大投资合同；访谈了公司的高级管理人员和实际控制人，了解了公司的生产 经营环境情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改	是
二、现场检查发现的问题及说明
1、公司收到的监管措施 （1）2020年11月5日收到深交所监管函 1）具体内容 2020年11月5日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对杭州平治信息技术股份 有限公司的监管函》（创业板监管函[2020]第175号），具体内容如下： 2020年11月2日，公司披露《关于2020年第三季度报告的补充更正公告》，称因 对少数股权购买时点判断有误，对公司10月29日披露的《2020年第三季度报告》中 部分财务数据进行了更正。其中，归属于上市公司股东的净资产由661,647,757元更 正为949,983,277元，更正前后差异金额288,335,520元，占更正后该指标的30.35%。 公司的上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第 1.4条、第5.1.1条的规定。 2）持续督导措施及整改情况 公司于2020年10月29日公告了《2020年第三季度报告》，保荐机构发现该报告 中少数股权购买时点判断有误，财务数据需要更正，及时提请公司发布《关于2020 年第三季度报告的补充更正公告》。

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针对上述会计差错问题，公司已经进行了更正，并于2020年11月2日披露了更新 后的2020年三季报全文，详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于2020年第三季度报告 的补充更正公告》（公告编号：2020-128）。

（ 2 ） 2020 年 12 月 1 日收到证监局监管措施

1 ）具体内容

公司于2020年12月1日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙 江证监局”）下达的《行政监管措施决定书》（〔2020〕98号），其主要内容如下：

①2020年11月2日，公司披露《关于2020年第三季度报告的补充更正公告》，称 因对少数股权购买时点判断有误，对公司2020年10月29日披露的《2020年第三季度 报告》中部分财务数据进行更正。其中，归属于上市公司股东的净资产由661,647,757 元更正为949,983,277元。

②浙江证监局现场检查发现，公司存在未准确披露供应商情况、募集资金使用 不规范等问题。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条的规定。董事 长兼总经理郭庆、财务总监殷筱华、董事会秘书潘爱斌对上述事项负有责任。根据 《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，浙江证监局决定 对郭庆、殷筱华、潘爱斌采取监管谈话的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信 档案。

2 ）持续督导措施及整改情况

保荐机构在现场检查中发现上述情况后高度重视，提请相关人员及时完成整改 并加强相关法律、法规的学习，严格遵守《上市公司信息披露管理办法》的相关规 定，保障披露信息的准确性，杜绝违规情况再次发生。

针对上述会计差错问题，公司已经进行了更正，并披露了更新后的2020年三季 报全文，详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于2020年第三季度报告的补充更正公告》 （公告编号：2020-128）。

针对未准确披露供应商情况、募集资金使用不规范等问题，公司将规范业务流 程管控体系，进一步完善公司内控体系，并要求相关人员提高财务管理、会计核算 的准确性，加强证券法律法规的学习，提升信息披露水平。

公司相关人员已经按照相关规定接受了浙江证监局的监管谈话，并提交了《整

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改报告》。

2 、未实现的业绩承诺

（ 1 ）麦睿登未实现第三期业绩承诺

公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资郑州麦睿登网络科技有 限公司的议案》，同意公司以自有资金6,885万元认购郑州麦睿登网络科技有限公司 (以下简称“麦睿登”)51%的股权。交易对手方共青城科瑞投资管理合伙企业（有限 合伙）（以下简称“共青城”）做出以下承诺：麦睿登在交割日后的业绩承诺期为 36个月，自交割日的次月作为第1个月起算。麦睿登原股东共青城承诺，麦睿登在交 割日后第一期12个月内实现的净利润不低于1,500.00万元；第二期12个月内实现的净 利润不低于1,875.00万元；第三期12个月内实现的净利润不低于2,344.00万元。

按照上述业绩承诺，麦睿登在2019年10月1日至2020年9月30日期间承诺净利润 2,344.00万元，实际实现净利润1,216.54万元，麦睿登第三期未完成业绩承诺，但是 累计36个月实现净利润5,826.58万元，完成了累计36个月的净利润承诺。按照收购协 议麦睿登36个月累计实现的净利润完成了业绩承诺，共青城无需进行业绩补偿。

（ 2 ）深圳兆能未实现 2020 年业绩承诺

公司第三届董事会第十七次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过了《关 于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》，并于2020 年10月完成了股权变更登记手续。交易对手方贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合 伙）（以下简称“贵州兆鼎”）做出以下承诺：“深圳兆能在2020年、2021年和2022 年内实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别不低于7,500万元、10,000万元和12,800万元。”

按照上述业绩承诺，贵州兆鼎承诺深圳兆能在2020年度实现扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润7,500万元，实际实现扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润7,134.48万元，深圳兆能第一期未完成业绩承诺，按照收购协议贵州 兆鼎应补偿平治信息现金补偿款1,791,052.21元。截至本现场检查报告出具日，贵州 兆鼎已经支付了上述现金补偿款。

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（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技术 股份有限公司 2020 年下半年现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人： __ __

袁鸿飞 郑东亮

方正证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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