Hangxiao Steel Structure Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

May 16, 2014

证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2014-028

浙江杭萧钢构股份有限公司

第二期股权激励计划草案摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：股票期权

• 股份来源：定向发行

• 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予1,109 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划公告 时公司股本总额55,345.8217 万股的2.00%。其中首次授予1,015.5 万分，占本计 划拟授予股票期权总数的91.57%，占本计划公告时公司股本总额55,345.8217 万 股的1.83%；预留93.5 万份，占本计划拟授予股票期权总数的8.43%，占本激励 计划公告时公司股本总额的0.17%。

一、 公司基本情况

1、基本情况

1、基本情况
公司法定中文名称	浙江杭萧钢构股份有限公司
公司法定中文名称缩写	杭萧钢构
公司法定英文名称	ZHE JIANG HANG XIAO STEEL STRUCTURE CO., LTD
公司法定代表人	单银木
公司上市时间	2003年11月10日
公司股权分置完成时间	2006年2月16日
公司股票简况
股票种类	A股
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	杭萧钢构
股票代码	600477

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公司注册地址	浙江省杭州市萧山经济技术开发区
公司办公地址	浙江省杭州市中河中路258 号瑞丰大厦3 楼、5 楼、7 楼
公司经营范围	钢结构工程的制作、安装；地基与基础施工；专 项工程、建筑工程设计；房屋建筑工程施工；经 营进出口业务
公司董事会构成	董事长：单银木 董事：李炳传、张振勇、陆拥 军 独立董事：竺素娥、张耀华、李有星
公司监事会构成	监事会召集人：宁增根（职工监事） 监事：赵崇甫、桑建涛
公司高管层	总裁：单银木 副总裁：陆拥军、陈瑞 财务负责人：蔡璐璐 董事会秘书：陈瑞

2、会计数据和业务数据摘要

截止目前公司前三年及2014年第一季度主要会计数据和财务指标

单位：人民币 元

主要会计数据	2014年一季度	2013年	2012年	2011年
总资产	6,523,916,391.14	6,200,858,542.00	5,716,911,120.90	5,503,699,770.35
归属于上市公司股东的净资产	1,129,159,168.96	788,647,229.86	744,114,618.04	862,299,801.22
营业收入	670,649,340.25	3,973,767,350.30	3,042,843,013.78	3,581,268,663.36
归属于上市公司股东的净利润	3,240,337.78	44,573,085.16	-115,480,372.67	70,644,198.69
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	95,048.74	36,068,961.07	-110,589,247.71	48,646,063.88
基本每股收益（元／股）	0.007	0.096	-0.249	0.152
扣除非经常性损益后的 基本 每股收益（元／股）	0.0002	0.078	-0.239	0.105
加权平均净资产收益率（%）	0.41	5.82	-14.28	8.43

二、股权激励计划目的

（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股权激励与约束机制，形成股东与管理团 队之间的利益共享与风险共担，充分调动公司管理团队和业务骨干积极性；

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• （二）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

• （三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

• （四）进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬管理体系，吸引与保留优秀管理人才和技

术（业务）骨干，确保公司长期发展目标；

• （五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式：股票期权

• （二）标的股票来源 ：公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股股票作为本计划 的股票来源。

• （三） 标的股票种类 ：本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为人民币普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予1,109 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额55,345.82 万股的2.00%。其中首次授予期 权1,015.5 万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的1.83%；预留93.5 万份，占本激 励计划拟授予期权数量的8.43%，约占本计划签署时公司股本总额的0.17%。 每份股票期权 在满足行权条件的情况下，拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1 股公司股票的权利。 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、 法规和规范性文件以及杭萧钢构《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括中、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事会认为 需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工。对符合本激励计划中激励对象范围 的员工，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

• （三）激励对象的范围及人数

本计划首次授予的股票期权涉及的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、核

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心技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干 员工，共计419 人，占公司全部职工人数的比例为7.16%，激励对象均在公司或控股子公司、 分公司任职，并与公司或控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。预留激励对象指激励计划获 得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为公司董事 会认为需要以此方式进行激励的人员，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升 的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。

激励对象应符合以下条件

• 1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，

• 并签订劳动合同；

• 2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公

• 司激励计划的，不得参与本激励计划；

• 3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事。

• 有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

• 1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的， 公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格并注销其已被授予但尚未行权的股票 期权。

（四）获授股票期权的分配情况如下：

姓名	职务	获授的股票期权数 量（万份）	占授予期权总数 量的比例 (%)	占目前总股本 的比例 (%)
陆拥军	董事、副总裁	5	0.45	0.01
张振勇	董事	5	0.45	0.01
蔡璐璐	财务总监	5	0.45	0.01
陈瑞	副总裁兼董秘	5	0.45	0.01
中高层管理人员、核心技术（业 务）人员（共计415 人）		995.5	89.77	1.80
预留		93.5	8.43	0.17
合计		1109	100	2.00

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中高层管理人员、核心技术（业务）人员的姓名及职务信息已在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）公告，请投资者关注上海证券交易所网站披露的内容。

预留股份激励对象将在董事会审议、公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确

披露相关信息。

持股5%以上的主要股东及实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

六、股票期权的行权价格及确定方法

（一）首次授予的股票期权

• 1、本激励计划首次股票期权的行权价格为每股4.78元，即满足行权条件后，激励对象

• 可以每股4.78元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票期权。

• 2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• （1）本激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价，即4.78元；

• （2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价，即4.62元。

• （二）预留的股票期权

• 1、预留股票期权的行权价格在该部分股票授予时由董事会确定。

• 2、预留部分行权价格的确定方法：预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授

予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

• （1）当次授予情况摘要披露前1个交易日的公司股票收盘价；

• （2）当次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

七、股权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权期安排、可行权日、禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起60个月。

（二）股票期权授权日

首次授予股票期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东 大会审议通过后由公司董事会确定，应在自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届 时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留股票期权的 授权日应在首次授权日起的12个月内，具体由董事会决定。

授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

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• 1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前

30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

• （三）等待期

股票期权授予后即行锁定。首次授予的股票期权按比例分为不同的等待期，分别为12

个月、24个月、36个月和48个月；预留的股票期权均分为3个等待期，分别为12个月、24个 月和36个月。等待期均自授予之日起计。

（四）行权安排

首次股票期权自授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分四期申请行权。

具体行权安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权比列
首次授予股票期权的 第一个行权期	自首次授权日起满12个月后的首个交易日至授 权日起24个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予股票期权的 第二个行权期	自首次授权日起满24个月后的首个交易日至授 权日起36个月内的最后一个交易日止	20%
首次授予股票期权的 第三个行权期	自首次授权日起满36个月后的首个交易日至授 权日起48个月内的最后一个交易日止	20%
首次授予股票期权的 第四个行权期	自首次授权日起满48个月后的首个交易日至授 权日起60个月内的最后一个交易日止	30%

预留的股票期权自该部分股票授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权

期内按40%、30%、30%的行权比例分三期行权。

行权期	行权时间	可行权 比例
预留股票期权的第 一个行权期	自该部分股票授权日起满12个月后的首个交易日至授权日 起24个月内的最后一个交易日止	40%
预留股票期权的第	自该部分股票授权日起满24个月后的首个交易日至授权日	30%

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二个行权期	起36个月内的最后一个交易日止
预留股票期权的第 三个行权期	自该部分股票授权日起满36个月后的首个交易日至授权日 起48个月内的最后一个交易日止	30%

在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未 按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期 可行权的股票期权不得行权并由公司注销。

（五）可行权日

自股票期权激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。可行权日必 须为计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证 券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（六）禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股 份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定。

八、股票期权的授予和行权的条件

（一）股票期权的授予条件

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激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （二）股票期权的行权条件

激励对象行使其已获授的股票期权，除须满足上述条件外，应同时满足如下条件：

• 1、公司业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权分四期行权，行权考核年度为2014年、2015年、2016 年、2017年；预留的股票期权分三期行权，行权考核年度为2015年、2016年、2017年。公司 将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励

对象的行权条件之一。具体如下：

行权期	财务业绩指标
首次授予股票期权的第 一个行权期	以2013年为基准年：2014年实现归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润增长率不低于15.00%。当年归属于公司普通 股股东的加权平均净资产收益率不低于4%。
首次授予股票期权的第 二个行权期/预留股票 期权的第一个行权期	以2013年为基准年：2015年实现归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润增长率不低于32.25%。当年归属于公司普通 股股东的加权平均净资产收益率不低于4%。
首次授予股票期权的第 三个行权期/预留股票 期权的第二个行权期	以2013年为基准年：2016年实现归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润增长率不低于52.09%。当年归属于公司普通 股股东的加权平均净资产收益率不低于4%。

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首次授予股票期权的第 以2013年为基准年：2017年实现归属于上市公司股东的扣除非经 四个行权期/预留股票 常性损益后的净利润增长率不低于74.90%。当年归属于公司普通 期权的第三个行权期 股股东的加权平均净资产收益率不低于4%。

如果公司发生向社会公众、原有股东、特定股东等各种增发股份事宜，或发生重大资产 购并、换股、引进战略投资者、配售转债或股票衍生品种等引起净资产大幅变动等事项时， 则用于计算当年的净利润及净资产收益率中“净利润”应扣除因此事宜所对应的净利润数额， 在计算净资产收益率的“净资产”中应扣除因此事宜所对应的净资产数额。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且 不得为负。

以上财务业绩指标仅为公司股票期权激励计划的行权条件之一，并不代表公司对未来 业绩增长的承诺。

2、个人业绩考核要求

根据本公司《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票股权激励计划实施考核管理办法》，

考核结果分为三个等级，根据不同的考核结果，行权比例不一样：

考核管理办法结果等级	可行权比例（%）
A	100
B	60
C	0

未能行权部分，由公司统一注销。

九、激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若公司在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股

等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：

Q0为调整前的股票期权数量；

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n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、

送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的股票期权数量。 2、 配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中： Q0为调整前的股票期权数量；

P1为股权登记日当日收盘价； P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q为调整后的股票期权数量。 3、缩股 Q＝Q0×n 其中： Q0为调整前的股票期权数量； n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）； Q为调整后的股票期权数量。 （二）行权价格的调整方法

若公司在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股

或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中： P0为调整前的行权价格； n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； P为调整后的行权价格。

2、 配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：

P0为调整前的行权价格；

P1为股权登记日当日收盘价；

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P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； P为调整后的行权价格。

3、 缩股 P＝P0÷n

其中：

P0为调整前的行权价格；

n为缩股比例；

P为调整后的行权价格。

4、 派息 P＝P0-V

其中：

P0为调整前的行权价格；

V为每股的派息额；

P为调整后的行权价格。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况时决定调整行权价格、股票期权数量。公 司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公 司董事会出具专业意见。

十、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）股票期权的授予

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案和《考核办法》，并提交董事会审

议。

2、董事会审议激励计划草案和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就激励计 划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

3、监事会核实激励对象名单。

• 4、董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及

摘要、独立董事意见等。

• 5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

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• 6、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所和公

• 司所在地证监局。

• 7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，

• 并同时公告修改后的激励计划、法律意见书。

• 8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 9、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会就

激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

• 10、股东大会审议批准后，董事会召开会议，决定对激励对象进行授予；

• 11、董事会作出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义务签署协议。

• 12、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权授予的相关事宜。

• （二）股票期权行权的程序

• 1、激励对象在董事会确定的可行权日向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权

申请。

• 2、董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

• 3、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

• 4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利和义务

• 1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，若激励

• 对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则对尚未行权的股票期权进 行注销。

• 2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损

• 坏公司利益或声誉，董事会有权取消激励对象尚未行权的股票期权。

• 3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任

• 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监 会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权

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并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

• 6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

• （二）激励对象的权利和义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做

出应有贡献。

• 2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授股票期权。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

• 5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

• 6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更， 仍按照本计划执行。

• （二）激励对象发生个人情况变化

• 1、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员或核心技术 （业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，该激励对象按照本计 划享有的各项权利不变。 但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、 违反职业道德、泄露公司机密、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、失职或渎职等 行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关 系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。若激 励对象成为独立董事或其他因职务变更导致不符合公司确定激励对象的要求时，激励对象已 获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。

2、解雇或辞职

公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象 因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动 合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权， 未获准行权的期权作废。

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激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、被证券交易所公开谴责或宣布为 不适当人选、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获准行权但尚未 行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。

3、丧失劳动能力

激励对象因丧失劳动能力而离职时，其已达成行权条件但尚未行权的股票期权继续保留 行权权利，但尚未达成行权条件的期权作废。

4、身故

激励对象身故的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的 期权作废。

5、退休

激励对象到达国家法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，激励对象已获准行权但 尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。

6、其他

在上述条款中，激励对象在公司任职期间对公司有重大贡献的，其已获授但尚未行权的 股票期权由董事会决定是否继续全部、部分维持原行权约定（在激励对象身故的情况下，全 部、部分维持原行权约定的股票期权由其合法继承人代为持有）或者作废。 其它未说明的 情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）激励计划的终止

• 1、在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司即行终止实施本计划，激励对象已获

• 授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；

（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行权的股

• 票期权不得行权，并由公司注销：

（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之 日起；

（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚 决定之日起；

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（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具 有该情形之日起。

（四）法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

1、在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有 权对本激励计划进行相应调整。

2、董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之 日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。同时预留的股票期 权不予实施。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融工具确认 和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处 理。公司将在授予日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数 量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产 成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的 “资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

（二）股票期权总成本的测算及对公司的业绩影响

1、股票期权总成本的测算

根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，

公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算：

c = SN(d 1)-Xe[–r(T –t) ] N(d2)

其中：

c=期权成本

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d2= d 1－ σ √( T - t )

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S=授权日前最近一个交易日股票收盘价

X=行权价格

T=期权到期日

T-t=期权剩余年限（单位：年）

r=无风险收益率

σ =标的股票历史波动率

N(.)为标准正态分布累计概率分布函数

ln（）为对数函数

参数选取情况说明：

• （1）期权授权日价格：4.78 元（注：授予日的价格以2014 年5 月14 日的收盘价为参

• 数计算，而授权日期权理论价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）；

• （2）期权的行权价X =4.78 元；

• （3）无风险收益率：我们以2014 年5 月14 日的一年期国债到期收益率来代替无风险

• 收益率。考虑到美式认购权证的最佳行权日是期权到期日，本次股票期权计划的计划期限是

• 5 年，首次授予的股票期权分4 期行权。具体如下：

等待期为1 年的无风险收益率为：3.51%；

等待期为2 年的无风险收益率为：3.51%；

等待期为3 年的无风险收益率为：3.51%；

等待期为4 年的无风险收益率为：3.51%；

• （4）历史波动率：取2014 年5 月14 日公司股票前325 个交易日的历史波动率，具体

数值为33.4%。

根据上述参数，计算得出公司首次授予的股票期权在各等待期内的期权成本估算如下： 等待期为1 年的每份期权成本为：1.03 元；

等待期为2 年的每份期权成本为：1.29 元；

等待期为3 年的每份期权成本为：1.50 元；

等待期为4 年的每份期权成本为：1.70 元

因此公司首次授予的1015.5 万份期权的加权平均单位成本为：1.03 元＊30%＋1.29 元

• ＊20%+1.50 元＊20%+1.70 元＊30%＝1.38 元

总成本为：1015.5 万＊1.38 元 =1401.39 万元；

2、对公司业绩的影响

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—— 根据《企业会计准则第11 号 股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产 负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行 权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用和资本公积。

假设首次授权日为2014年9月末，则2014年至2018年期权成本摊销情况见下表：

单位：万元

					单位：
年度	第一次行权	第二次行权	第三次行权	第四次行权	合计
2014	420.42	140.14	93.43	105.10	759.09
2015		140.14	93.43	105.10	338.67
2016			93.43	105.10	198.53
2017				105.10	105.10
2018
合计	420.42	280.28	280.29	420.40	1401.39

以上为公司以目前信息初步估计的结果，具体金额将以实际授权日计算的股份公允价值 为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直 接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量，激励对象达到行权条件购买公司股票 会增加公司的股本。

十四、上网公告附件

杭萧钢构第二期股票股权激励计划实施考核管理办法（草案）

特此公告。

浙江杭萧钢构股份有限公司

董事会

2014 年5 月16 日

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