HANGCHA GROUP CO.,LTD — Regulatory Filings 2019

Mar 7, 2019

证券代码： 603298 证券简称：杭叉集团 公告编号： 2019-005

杭叉集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭叉集团股份有限公司（以下简称“杭叉集团”或“公司”）于2019 年 3 月7 日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对杭叉集团股份有限 公司网络竞价中标资产暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】0315 号） （以下简称“《问询函》”）。 根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询 函》全文公告如下：

杭叉集团股份有限公司：

近日，公司披露《关于网络竞价中标资产暨关联交易的公告》及补充公告。 根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下 事项。

一、浙江华昌液压机械有限公司（以下简称华昌液压或转让方）为公司参 股34%的子公司，公司董事长赵礼敏、董事徐利达在华昌液压任职，本次交易构 成关联交易。请公司补充披露：（1）上市公司在过去12 个月内与华昌液压发生 的关联交易往来及决策履行情况； （2）除公司部分董事在转让方任职以外，是 否存在其他关联关系或者可能导致上市公司利益对其倾斜的情形；（3）除正常 招投标程序外，公司是否与转让方达成交易意向或者存在相关交易安排；（4） 本次交易公开招标的实际竞标情况，包括参加竞标的公司家数、名称等。

二、华昌液压在公开竞价中设置“未来两年免租金”条件，是基于其自身经 营考虑，在其新的生产场地建设投入使用之前，以确保其正常生产经营的连续性。 请公司补充披露：（1）华昌液压相关资产在使用状态未发生变化，资产不完全 满足转让条件情况下进行转让，其实质是否为融资安排；（2）华昌液压继续租 用情况，包括租用面积、租用用途、对应资产占比等情况；（3）公司全款支付

之后，取得资产相关权属证明、技术材料是否有相应的保障措施；（4）免租期 过后，是否存在相关资产无法实际交割使用的风险，是否有保障按期交付的相应 安排。

三、公司认为本次竞拍取得的华昌液压相关资产价值有较快增长趋势，可获 得的期待利益足以弥补交易成功后该资产一定期限内免费租出的损失。请公司补 充披露：（1）结合相关资产所处区域土地资产、二手厂房交易情况，说明相关 资产未来存有较大增值空间的判断依据及合理性；（2）本次交易后相关资产免 费租出、资产折旧等对公司的具体影响，并做充分风险提示。

四、公司2019 年2 月28 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于竞价受让浙江华昌液压机械有限公司资产的议案》， 授权公司在总价 1 亿元 内根据实际竞价情况参与竞价受让华昌液压相关资产。交易成功后，公司须承诺 转让方自成交之日起两年内享有免费租赁权。请公司补充披露：（1）公司董事 会审议时，是否已经获知后续免费租赁安排的交易条件，是否对此进行充分讨论 并作出审慎判断；（2）竞价授权金额包含的内容，是否包括后续租金安排，相 关授权内容是否明确；（3）公司向华昌液压提供两年免费租赁的合理性，是否 符合证监会关于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》的相关要求，是否构成关联方变相资金占用，是否符合上市公司及 全体股东利益。请公司独立董事、监事会对前述事项发表明确意见。

请你公司于2019 年3 月8 日披露本问询函，并于2019 年3 月 15 日之前披 露对本问询函的回复。

特此公告。

杭叉集团股份有限公司董事会

2019 年 3 月 8 日