HANDYSOFT, Inc.

M&A Activity • Jun 28, 2019

핸디소프트/기타 주요경영사항/(2019.06.28)기타 주요경영사항(종속회사의 타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 철회)

기타 주요경영사항

1. 제출사유	1. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)에 대한 철회 2. 수시공시의무관련사항(공정공시)의 정정
2. 주요내용	1. 주요 내용 당사는 지난 '19.04.16 종속회사인 '미토텍글로벌 주식회사'(이하 "미토텍"이라 함)를 통해 러시아 국영기업인 "Joint stock company RUSNANO"(이하 "RUSNANO"라 함)가 보유한 "Limited Liability Company Mitotech"(이하 "미토텍 LLC"라 함)의 지분 69,200,000주(지분율 32.32%)에 대한 지분 인수 계약 체결을 결정하였습니다. 지분 인수 대금은 총 RUB 10억(176억원)이며, 본 건 지분 인수 관련하여 미토텍은 계약보증금으로 RUB 0.5억(8.5억원)을 2019년 1월 14일 "RUSNANO"에 지급하였습니다. 당사는 2019년 6월말까지 재무 및 법률 실사를 진행하고 실사 결과에 따라 잔금 RUB 9.5억(167억원)에 대한 지급 여부가 최종 결정될 예정이었습니다. 또한, 본 계약이 중도 해지될 경우 당사는 계약보증금 RUB 0.5억(8.5억원)에 대하여 손실이 발생할 수 있다고 2019년 4월 16일 기공시한 바 있습니다. 당사는 "미토텍 LLC" 지분 인수 관련하여 2019년 6월말까지 재무 및 법무 실사와 지분 취득 세부 조건에 대한 협의를 진행하였으나, 아래의 세 가지 사유로 추가 협상을 중단하고 기존에 체결한 계약을 해지(철회)하기로 금일 이사회에서 결의 하였습니다. 1) 실사 진행 불가   - 매도인 RUSNANO가 인지하는 실사의 수준(범위와 정도)이 매수인(당사)이 인지하고 있는 일반적인 실사의 기준에 미치지 못함   - 매도인 RUSNANO는 실사과정에서 실사 요청자료를 적시에 제공하지 못하여 실사가 제대로 진행되지 못하였음   - 위의 두가지 사유로 인수 대상 회사에 대한 재무/법률상 확인 및 Risk 파악이 불가함 2) 회계감사 이슈   - 인수 시 필요한 실사자료가 미비하고, 인수 후에도 분기별로 한국회계기준의 자료를 적시에 수령할 수 없겠다는 판단을 내림(감사인의 감사 의견에 대한 이슈) 3) 경영권 이슈   - 지분 인수 목적인 경영권 확보를 위해서는 RUSNANO 지분 인수 이후 미토텍 LLC의 유상증자등을 통한 추가 지분 확보나 당사의 경영권 보장 약속이 필수적이나, 미토텍 LLC 현 경영진의 경영권 보장 약속에 대한 방향 선회로 경영권 확보 불가함. 당사는 이에 따라 기 지급한 계약보증금 Rub 0.5억(8.5억원)에 대한 손실이 발생하였으며,"RUSNANO"와 협의하여 손실을 최소화 할 수 있도록 최선의 조치를 다하고 있습니다. 2. 문의사항 - 공시책임자 : 차상래 상무 - 공시담당자 : 최인희 과장 - 관련부서 : 기획팀 070-4483-9000
3. 결정(발생)일자	2019-06-28
4. 기타 투자판단에 참고할 사항	- 관련공시 - 2019-04-16 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) 2019-04-16 수시공시의무관련사항(공정공시)   2019-06-28 [정정] 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)   2019-06-28 [정정] 수시공시의무관련사항(공정공시)