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M&A Activity • Dec 3, 2019

합병등종료보고서 1.1 (주)핸디소프트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2019년 12월 03일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 핸디소프트
대 표 이 사 :&cr	이준희, 최호규
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 도산대로 549, 7층,8층,9층(청담동)
	(전 화) 070-4483-9000
	(홈페이지) http://www.handysoft.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무 (성 명) 유병열
	(전 화) 070-4483-9000
&cr

Ⅰ. 일정

구분		주식회사 핸디소프트&cr(존속회사)	미토텍글로벌 주식회사&cr(소멸회사)
합병 이사회 결의일		2019.09.27	2019.09.27
합병계약 체결일		2019.10.01	2019.10.01
주주확정기준일		2019.10.12	2019.10.12
주주명부 폐쇄기간	시작일	2019.10.13	-
종료일	2019.10.18	-
소규모 합병 공고		2019.10.12	2019.10.12
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2019.10.12	2019.10.12
종료일	2019.10.25	2019.10.25
합병승인 이사회, 주주총회		2019.10.28	2019.10.28
채권자 이의제출기간	시작일	2019.10.28	2019.10.28
종료일	2019.11.28	2019.11.28
합병기일		2019.11.29	2019.11.29
합병 종료보고 총회(이사회)		2019.12.02	-
합병 등기 (예정)		2019.12.03	-

- 본 합병은 존속회사인 주식회사 핸디소프트가 소멸회사인 미토텍글로벌 주식회사를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다. &cr- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다. &cr- 존속회사인 주식회사 핸디소프트는 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다. &cr- 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의 및 당사의 정관에따라 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.handysoft.co.kr) 공고로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 소규모합병으로 인하여 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 주식회사 핸디소프트의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 미토텍글로벌 주식회사도 지분 100%를 보유하고 있는 단독주주 주식회사 핸디소프트의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr존속회사인 주식회사 핸디소프트와 소멸회사인 미토텍글로벌 주식회사는 2019년 10월 28일 채권자 이의제출공고 및 최고를 진행하였으며, 2019년 11월 28일 채권자 이의 제출만료일까지 이의를 제출한 채권자는 없으며, 해당 건으로 채권을 변제하거나 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr- 해당사항 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr본 합병은 100% 종속회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병 (합병비율 1:0)이므로 신주를 발행하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분	합병 전		합병 후
주식회사 &cr핸디소프트	미토텍글로벌&cr 주식회사	주식회사 &cr핸디소프트
[유동자산]	59,274,687,635	74,095,885	59,348,783,520
[비유동자산]	12,277,590,353	0	12,277,590,353
자산총계	71,552,277,988	74,095,885	71,626,373,873
[유동부채]	8,809,723,595	401,078,042	8,811,835,855
[비유동부채]	2,636,108,149	0	2,636,108,149
부채총계	11,445,831,744	401,078,042	11,447,944,004
[자본금]	9,700,000,000	990,000,000	9,700,000,000
자본총계	60,106,446,244	-326,982,157	60,178,429,869
자본과부채총계	71,552,277,988	74,095,885	71,626,373,873

주1) 상기 재무상태표는 주식회사 핸디소프트와 주식회사 미토텍글로벌의 2019년 10월 31일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2019년 11월 29일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.&cr주2) 상기 합병 후 재무상태표는 내부거래 제거 후 작성되었으므로 단순합계금액과 일치하지는 않습니다.&cr주3) 상기 재무상태표는 외부감사인의 감사가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다.