HANDYSOFT, Inc. — Capital/Financing Update 2018

Nov 14, 2018

전환사채권 발행결정 1.9 (주)핸디소프트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2018 년 11월 14 일
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회 사 명 :	주식회사 핸디소프트
대 표 이 사 :	장인수
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 다산타워 5층
	(전 화) 070-4483-9000
	(홈페이지)http://www.handysoft.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 차상래
	(전 화) 070-4483-9000

전환사채권 발행결정

2무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채30,000,000,000------30,000,000,000--0.000.002023년 12월 20일"본 사채"의 표면이자는 0%이며, 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 후급한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 12월 20일에 권면금액의 만기보장수익률 0%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.사모1004,670본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산&cr술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를&cr산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없&cr는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하&cr되, 원단위 미만은 절상한다.&cr전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다..주식회사 핸디소프트 기명식 보통주6,423,98286.082020년 12월 20일2023년 12월 20일가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가&cr를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입&cr등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또&cr는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에&cr는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정&cr일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일&cr또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.&cr조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]&crA: 기발행주식수&crB: 신발행주식수&crC: 1주당 발행가격&crD: 시가&cr다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일&cr현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발&cr행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주&cr식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전&cr부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발&cr행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고,&cr전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행&cr시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발&cr행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정&cr사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.&cr나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조&cr정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환&cr되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식&cr수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본&cr의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전&cr환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여&cr전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야&cr한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게&cr되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며,&cr계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.&cr다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및&cr주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전&cr환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일&cr전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-&cr22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이&cr하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가&cr액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로&cr조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을&cr기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가&cr액 이상으로 조정한다.&cr라. 본 사채 발행 6개월후 매3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전&cr일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가,&cr1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가&cr액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환&cr가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단&cr, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발&cr행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정&cr한 가격)의 70% 이상으로 한다.&cr마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.--2018년 11월 14일2018년 12월 20일--2018년 11월 14일10참석아니오사모발행 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제 2-2조에 의해 사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면총액 (원)
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
운영자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr&cr가.조기상환청구권(Put option) : 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과되는 날 및 그 이후 매 3개월마다 만기 전 까지 사채조기상환을 청구 할 수 있다. 이 경우 조기상환 예정기일은 매월 사채발행일 해당일로 하며 사채권자는 조기상환 청구의 의사를 조기상환 지급기일 전까지 당사자에게 서면 통보하여야 한다.(연복리 0%)&cr&cr나.매도청구권(Call option) : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 ‘매수인’)는 발행일로부터 1년 후부터 1년 11개월이 되는 날까지 매 3개월마다 청구 가능합니다.(연복리 3.5%)&cr

다. 케이앤글로벌 신약1호 사모투자 합자회사가 전환사채 전환 시 최대주주가 케이앤글로벌 신약1호 사모투자 합자회사로 변경될 수 있습니다. &cr

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】케이엔글로벌 1호없음30,000,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆click◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl