HANDS CORPORATION LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 14, 2025

주주총회소집공고 6.0 핸즈코퍼레이션(주)

주주총회소집공고

2025년 3월 14일
회 사 명 :	핸즈코퍼레이션 주식회사
대 표 이 사 :	승 현 창
본 점 소 재 지 :	인천광역시 서구 가정로37번길 50(가정로)
	(전 화) 032-870-9600
	(홈페이지)http://www.handscorp.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 장 재 혁
	(전 화) 032-870-9600

주주총회 소집공고(제53기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 18 조에 의거 제 53 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 3월 31일(월요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 인천광역시 서구 백범로 884 핸즈코퍼레이션 4층

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건 제 1호 의안 : 제53기 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 박세진 선임의 건

제2-2호 의안 : 사외이사 이선희 선임의 건 제 3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 이선희 선임의 건 제 4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 조인석 선임의 건 제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 배당내역 : 우선주 1주당 예정배당금 163원

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안 내용	사외이사 등의 성명
김성한	조인석	이선희	이돈현
(출석률: 57%)	(출석률: 64%)	(출석률: 64%)	(출석률: 64%)
1	2024-02-15	제1호 의안 : 2023년도(제52기) 재무제표(별도) 승인에 관한 건	불참	찬성	불참	찬성
제2호 의안 : 2023년도(제52기) 영업보고서 승인에 관한 건	불참	찬성	불참	찬성
2	2024-02-29	제1호 의안 : 2023년도(제52기) 재무제표(연결) 승인에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 2023년도 안전보건실적 및 2024년도 안전보건계획 승인에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성
제3호 의안 : 이사 후보 추천의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
제4호 의안 : 제52기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
제5호 의안 : 제52기 정기주주총회 목적사항 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2024-03-12	제1호 의안 : 하나은행 일반운전자금대출 신규차입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2024-03-21	제1호 의안 : 2023년도(제52기) (확정)재무제표 승인에 관한 건	불참	찬성	불참	찬성
5	2024-03-29(1차)	제1호 의안 : 임시의장 선임의 건	찬성	찬성	찬성	불참
제2호 의안 : 대표이사 변경의 건	찬성	찬성	찬성	불참
6	2024-03-29(2차)	제1호 의안 : 임시의장 선임의 건	찬성	찬성	찬성	불참
제2호 의안 : 경영위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	불참
제3호 의안 : 이사 경업 승인의 건	찬성	찬성	찬성	불참
7	2024-05-14	제1호 의안 : 2024년도(제53기) 1분기 재무제표 승인에 관한 건	불참	찬성	불참	찬성
제2호 의안 : 2023년도(제52기) 재무제표 정정 승인에 관한 건	불참	찬성	불참	찬성
8	2024-06-04	제1호 의안 : 한국지엠 앞 매출채권 매각 계약의 건	불참	불참	불참	불참
9	2024-07-03(1차)	제1호 의안 : 상환전환우선주식 일부 상환의 건	찬성	불참	찬성	찬성
10	2024-07-03(2차)	제1호 의안 : 금전소비대차계약 체결 승인에 관한 건	찬성	불참	찬성	찬성
11	2024-07-10	제1호 의안 : 상환전환우선주식 일부 소각의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
12	2024-08-14	제1호 의안 : 2024년도(제53기) 반기 재무제표 승인에 관한 건	찬성	찬성	찬성	불참
13	2024-11-04	제1호 의안 : 승현창 대표이사에게 핸즈코퍼레이션의 관계사 HANDS8 SA에 대한 보증 위임	불참	불참	불참	불참
14	2024-11-14	제1호 의안 : 2024년도(제53기) 3분기 재무제표 승인에 관한 건	불참	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	이선희(사외)조인석(사외)이돈현(사외)	2024-02-15	제1호 의안 : 외부감사인 선임의 건	가결
2024-02-29	제1호 의안 : 감사위원회 위원장 선임의 건	가결
제2호 의안 : 제52기 정기주주총회 의안 검토의 건	가결
2024-03-21	제1호 의안 : 감사위원회의 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 건	가결
제2호 의안 : 감사위원회의 감사보고서 승인 건	가결
제3호 의안 : 감사위원회의 내부감시장치에 대한 의견 보고 승인 건	가결
2024-05-14	제1호 의안 : 2024년도(제53기) 1분기 재무제표 감사의 건	가결
제2호 의안 : 감사위원회 위원 교육 계획 수립의 건	가결
2024-08-14	제1호 의안 : 2024년도(제53기) 반기 재무제표 감사의 건	가결
2024-11-14	제1호 의안 : 2024년도(제53기) 3분기 재무제표 감사의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	3,000	90	30	-

주) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
금전소비대차	최대주주의특수관계인	2024.12.18~2025.12.18	50	0.9
금전소비대차	동화상협(특수관계회사)	2024.07.03~2025.07.03	30	0.6
금전소비대차	동화상협(특수관계회사)	2024.07.15~2025.07.15	100	1.9

주) 비율은 K-IFRS 별도 재무제표의 '24년말 별도 매출액에 대한 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
핸즈식스(주)(종속회사)	매출 등	2024.01.01 ~2024.12.31	63	1.2
매입 등	2,363	44.8
청도동화주조유한공사(종속회사)	매출 등	11	0.2
매입 등	714	13.5
HANDS 8 S.A.(종속회사)	매출 등	153	2.9
매입 등	3	0.1

주) 비율은 K-IFRS 별도 재무제표의 '24년말 별도 매출액에 대한 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 개요자동차산업은 금속, 고무, 플라스틱, 세라믹, 유리, 섬유 등 다양한 재료를 각 부분품마다 각기 다른 생산 공정을 거쳐 생산된 2만 여개의 부품을 조립하여 자동차로 완성시키는 복합적 성격의 대표적인 조립 산업입니다. 뿐만 아니라 부품 제조와 완성차 조립은 물론 판매, 정비, 할부 금융, 보험을 포함하는 광범위한 전후방 연관 산업을 가지고 있는 대표적인 종합산업입니다. 자동차산업 중 자동차 부품산업은 자동차용 브레이크, 클러치, 축, 기어, 변속기, 휠, 완충기, 방열기, 소음기, 배기관, 운전대 및 운전박스 등과 같은 자동차 차체 또는 자동차 엔진용 부품들을 제조하는 산업 활동을 가리킵니다. 즉 자동차 부품산업은 각종자동차용 부품을 생산하여 완성차에 공급하는 자동차 산업의 후방산업을 말하며, 넓은 의미로 자동차 산업에 포함시키는 것이 일반적입니다.

01 자동차산업의 전후 연관산업.jpg [ 자동차산업의 전후 연관산업 ]

자동차 부품산업은 제조공정, 사용소재 등에 따라 동력발생장치, 동력전달장치, 현가장치, 조향장치, 제동장치, 전기전자장치, 차체부품 등으로 시장이 매우 세분화되어 있습니다. 또한, 용도별로는 OEM, A/S, 수출용 부품으로 구분할 수 있습니다. OEM부품은 완성차 제조업체에 공급되는 차량제조용 부품을 말하며 A/S 부품은 차량의 보수 및 관리를 위해서 소요되는 부품을 의미합니다. 그리고 수출용 부품은 해외 완성차 제조업체에 대한 직수출 부품과 해외에서 운행되는 차량의 A/S를 위한 부품입니다.

[자동차 부품의 분류]

구분	분류	주요 품목
기능	동력발생장치	엔진본체, 연료분사장치, 냉각 및 급유장치, 피스톤, 실린더라이너,엔진밸브, 엔진스프링, 캬뷰레터, 라이디에이터, 오일쿨러, 크랭크, 샤프트, 밸브가이드
동력전달장치	클러치, 차축, 변속기, 기어류, 추진축
공조제품	에어컨, 히터
제동장치	브레이크 마스터실린터, 브레이크 부스터, 브레이크 드럼, 브레이크 슈, 브레이크 라이닝, ABS
조향장치	스티어링 휠, 스티어링 샤프트, 기어박스, 타이로드, 넉클
현가장치	현가스프링, 쇼크옵쇼버
전장부품	램프류, 스위치류, 전압조절기, 스파크플러그, 발전기, 점화코일, 배전반, 하니스, 스타터모터, DC모터, 복합계기, ECU
차체부품	범퍼(Bumper), 필러류(Pillar Trim), 패널류(Garnish, Panel), 내장재,차량유리 등
기타요소부품	고무벨트, 오일씰, 방진고무류, 베어링, 배터리

완성차 업체들의 부품 조달은 크게 자체생산과 외주생산으로 구분됩니다. 일반적으로 엔진, 변속기, 대물바디패널 등과 같이 자동차의 성능에 직접 관계되거나 기밀유지가 요구되는 부품, 자동차 외관과 밀접한 관계가 있는 부품, 대규모 설비투자금액이 요구되는 부품 등의 경우 주로 자체생산에 의존하고 있습니다. 외주생산 제품은 크게 두 부류로 대별되는데, 제동장치, 조향장치, 현가장치, 공조기, 머플러, 스프링, 시트, 전장품, 계기류, 램프, 스위치, 전선, 피스톤, 중소형 패널, 휠, 범퍼, 주물소재, 단조소재 등과 같이 노동집약적이거나 특화된 기술 및 설비가 요구되어 외주제작이 더 효율적인 경우와 ECU(Electronic Control Unit) 등 핵심 전장품 또는 자동변속기 등과 같이 기술변화 속도가 빠르며 고도의 기술을 필요로 하여 자체 제작이 어려운 경우 등이 있습니다.위와 같이 외주조달이 결정된 품목은 완성차 제조업체가 전문부품기업에 1차 외주를주게 되고, 이들 1차 수급기업이 일부 품목을 다시 외주로 조달하면서 2차 수급기업군이 형성되게 됩니다. 이러한 방식을 통해 자동차산업의 분업생산구조는 통상 완성차 업체를 정점으로 하여 1차에서 3~4차 수급기업에 이르는 다단계 형태를 보이고 있습니다. 완성차 제조업체는 안정적 부품 공급망 확보를 고려하여 단일 부품 품목에대하여 2~3개 내외의 부품사로부터 조달하는 것이 일반적인 모습입니다. (2) 산업의 성장성

국내 자동차 부품 산업은 전방 산업인 자동차 산업의 경기에 크게 영향을 받습니다. 납품처인 완성차 업체의 실적, 특히 수주 차종의 생산 및 판매 실적이 개별 부품 업체의 성장성에 가장 큰 영향을 미치고 있습니다.전방산업인 자동차산업의 성장에 따라 자동차 부품산업 또한 연매출 70조원(국내 법인 합산 기준)을 상회하는 매우 큰 규모의 시장을 형성하고 있습니다. 부품기업의 매출 유형은 크게 OEM(또는 제조용), A/S(보수용), 수출용 등 세 가지로 대별되는데, 2023년 국내 법인 합산기준으로 OEM은 전체의 약 46.5%, A/S용은 약 3.3%, 수출용은 약 15.8%를 차지하고 있습니다.OEM 부문의 경우 국내 자동차 생산량 변동에 직접적인 영향을 받으며, 완성차기업 매출액 대비 부품기업의 납품액 비중은 40~50% 내외를 차지하고 있습니다. 국내 완성차 생산능력 및 생산량 정체를 고려할 때, 국내 OEM 부문의 전반적인 성장성 전망은 높지 않은 수준입니다. 다만 중대형 차종의 생산비중 증가, 모듈화 확대, 고급 선택사양의 기본사양화, 전장부품의 채용 증가, 편의장치의 고급화에 따른 고부가가치화 추세 등을 고려할 때 국내OEM 매출 증가율은 완성차 생산대수 증가율을 다소 상회하는 수준을 유지할 것으로 전망됩니다. A/S 부문 매출은 자동차 보유 대수에 연동하는 특성을 보이고 있어 매출 규모가 안정적인 모습입니다. 수출부문의 경우 국내완성차 기업의 글로벌화에 따른 직, 간접적 수혜 효과 등을 바탕으로 성장하고 있으나, 국내 완성차 기업의 해외 공장의 안정화에 따른 현지 조달 확대 추세로 내수 비중이 70% 수준인 국내 법인의 내수 의존적 특징은 향후에도 유지될것으로 판단됩니다.

[자동차 부품 유형별 매출액 추이]

	(단위: 억원,%)

구분		2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
OEM	금액	472,985	467,190	506,312	509,089	552,215	599,350	766,016
비중	65.1	65.4	66.5	69.8	40.7	41.5	46.5
증감	1.3	-1.2	8.4	0.5	8.5	8.5	27.8
A/S	금액	33,109	32,708	35,442	35,636	38,655	41,955	53,621
비중	4.6	4.6	4.7	4.9	2.8	2.9	3.3
증감	1.3	-1.2	8.4	0.5	8.5	8.5	27.8
수출	금액	220,843	214,525	219,387	184,808	216,557	250,674	260,166
비중	30.4	30.0	28.8	25.3	16.0	17.3	15.8
증감	-14.9	-2.9	2.3	-15.8	17.2	15.8	3.8
기타	금액	-	-	-	540,000	550,000	553,000	568,000
비중	-	-	-	42.5	40.5	38.3	34.5
증감	-	-	-	-	1.9	0.5	2.7
합계	금액	726,937	714,423	761,141	1,269,533	1,357,427	1,444,979	1,647,803
비중	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0
증감	-4.2	-1.7	6.5	-	6.9	6.4	14.0

출처: 한국자동차산업협동조합

(3) 경기 변동과 정부의 규제/지원 1) 경기 변동과의 관계자동차는 일반 경기 변동에 민감하게 반응하는 고가의 내구재 상품입니다. 국내 자동차 수요는 1990년대 중반까지 자동차 보급이 확대되며 경기 변동에 관계없이 급격히증가했으나, 1990년 후반 자동차 보급이 성숙 단계에 접어들면서 경기변동에 따라 영향을 많이 받게 되었습니다. 이는 소비자들이 자동차 구매에 있어 경제성과 유지비를 우선적으로 고려하고 구매시기를 쉽게 조절할 수 있기 때문입니다. 대표적인 경기지표인 GDP 증가율과 자동차 내수 판매량을 보면 장기적으로 비슷한 방향성을 가지는 것을 확인할 수 있습니다.

[경제성장률과 자동차 판매량 관계] 경제성장률과 자동차 판매량 관계.jpg 경제성장률과 자동차 판매량 관계

그리고 자동차 산업은 외생 변수에도 영향을 많이 받습니다. 특히, 내수 수요를 훨씬 초과하는 생산설비를 가지고 있는 국내 자동차산업의 경우 환율 변동에 의해 영업실적이 크게 영향을 받을 수 있으며, 자동차 생산원가와 유지비용 등에 영향을 주는 유가변동, 자동차 금융에 영향을 주는 금리의 변동 또한 소비자의 자동차 구매에 영향을 미칩니다. 2) 정부의 규제 및 지원과의 관계자동차 산업은 국가경제에 있어 중요한 비중을 차지하므로 자동차 제작에서부터 판매/이용/폐기까지 광범위한 정부의 규제와 지원을 받고 있습니다. 국내에서는 "자동차관리법", "교통안전법" 등 자동차 및 관련산업을 통제하고 관리하기 위하여 각종 법률이 제정되어 있습니다. 최근 각국 정부에서는 환경과 안전관련 규제를 강화하고 있으며 이는 각 자동차 업체의 기술 경쟁을 심화시키는 촉매제 역할을 하고 있습니다. 한편, 자동차 산업의 세금 및 보조금 관련 정책에 대한 높은 소비탄력성을 이용하여 개별소비세인하, 취등록세 감면 등을 경기부양책으로 사용하는 경우가 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

당사 및 종속회사는 자동차부품제조업체로서 자동차용 알루미늄 휠을 전문으로 생산하고 있으며, 주로 주문자 상표 부착 생산(OEM)의 형태로 완성차 제조업체에 제품을공급하고 있습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류에 따라 그 외 자동차용 신품 부품 제조업에 해당하며, 지배적 단일사업부문에 해당하므로 사업부문별 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

당사가 속한 휠 산업에 대한 공신력 있는 시장 조사자료가 부족하여 정확한 휠 산업의 시장점유율은 파악하기 어려운 상황입니다. 당사는 휠 산업에서 생산능력 기준 국내 1위, 글로벌 6위권에 위치하고 있습니다. (3) 시장의 특성

자동차용 휠은 사용되는 소재에 따라 스틸 휠과 알루미늄 휠로 구분할 수 있습니다. 자동차 산업의 초기부터 사용되어 온 스틸 휠은 철을 주 원료로 제조되며, 알루미늄 휠은 90% 이상의 알루미늄이 포함된 알루미늄 합금(alloy)을 이용하여 제조됩니다. 알루미늄 휠은 원가경쟁력을 제외하고는 스틸 휠 대비 우수한 성능을 보이고 있습니다. 이에 따라 글로벌 완성차 제조업체들은 신차에 알루미늄 휠을 장착하는 경우가 증가하고 있습니다.

알루미늄 휠은 1980년대부터 일반 승용차의 옵션 사항으로 판매되기 시작하였습니다. 2000년대부터는 알루미늄 휠이 일반사양으로 채택되기 시작하면서 알루미늄 휠의 대중화가 시작되었습니다. 2010년대부터는 세단, SUV 뿐만 아니라 경차에도 알루미늄 휠이 기본사양으로 채택되기 시작하면서 알루미늄 휠 장착률은 약 70%에 달하고 있습니다. 특히, 알루미늄 휠은 차량의 세그먼트에 따라 장착률이 다른데 픽업트럭, SUV 등 대형 승용차는 다른 중소형차량이 비해 높은 알루미늄 휠 장착률을 보이고 있습니다.

알루미늄 휠의 가장 큰 장점은 동일한 크기의 스틸 휠 대비 무게가 약 1/3정도 가볍다는 점입니다. 예를 들어, 16인치 알루미늄 휠이 동일한 크기의 스틸 휠 대비 2.5kg정도 가볍기 때문에, 차량 한대에 장착되는 휠 4본을 알루미늄 사양으로 교체할 시에10kg 정도의 하부중량을 줄이게 될 수 있습니다. 또한, 소재 자체의 특수성과 정밀 가공이 가능한 장점도 보유하고 있습니다. 알루미늄 휠의 열 전도율은 스틸 휠 대비 약 3배정도 우수하며, 높은 열 전도율은 노면과의 마찰에 의한 타이어의 발열과 브레이크 작동에 의한 고열을 신속히 흡수하여 방출할 수 있게 하므로 타이어 및 브레이크의 성능 향상과 수명연장에 도움이 됩니다. 그리고 정밀 기계가공을 통하여 Run-out 및 밸런스가 스틸 휠 대비 우수하고 소재 자체의 변형이 적기 때문에 주행 시 떨림이나 진동이 줄어드는 효과가 있습니다.

[알루미늄 휠의 장점]

구분	특징
안전도	주행시 충격을 흡수하여 타이어 및 제동장치의 손상이 적고 안전도가 향상됨
수명	중량 감소로 인한 연료 절감 및 기타 별도의 휠 커버가 불필요하며 반영구적임
고정밀도	림을 포함한 조립부의 정밀가공을 통하여 고속 주행시 차체 떨림을 방지하며 핸들의 흔들림을 감소 시킴
방열 효과	열의 전도성이 양호하기 때문에 장시간 고속 주행시 타이어 및 브레이크 드럼내의 방열효과가 뛰어남
승차감	스틸 휠에 비해 탄력성이 좋으며 특히 비포장도로에서 우수함
멋과 품위	외관의 색상과 광택이 반영구적임
친환경성	연료절감을 통해 이산화탄소 배출량을 줄이며, 제조시 유해물질을 사용하지 않아 친환경적임

이와 같은 알루미늄 휠의 장점은 연비규제에 대응하기 위해 차량 경량화 및 연비향상을 추구하는 완성차 제조업체의 정책에 부합할 뿐만 아니라, 주행 안정 지수의 우수성으로 인해 완성차 제조업체의 알루미늄 휠 채택률은 지속적으로 높아질 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 승용차용 알루미늄 휠 제조 기술전수 및 설비공급(플랜트 수출)당사는 금형 설계 및 생산능력과 2cavity 주조기 등 휠 제조장비의 자체 개발 및 생산능력을 갖추고 있으며, 이를 통한 휠 생산 Plant에 대한 자체 설계 능력을 보유하고 있습니다. 당사의 우수한 생산시스템 등을 긍정적으로 평가한 신흥국 업체들로부터 승용차 알루미늄 휠 생산에 대한 기술전수 및 생산설비 공급을 요청 받고 있으며. 이에 당사는 동 사업에 대하여 실무적인 검토 후 계약 체결을 진행하고 있습니다. 동 사업에 대한 계약은 알루미늄 휠을 생산할 수 있는 핵심장비의 공급 및 설치와 기술전수 및 교육을 포함하고 있으며, 제품 판매에 대한 로열티 계약이 별도로 있으므로 추가적인 수익 창출이 예상 됩니다.또한 높은 경제성장률을 보이고 있는 신흥국에서 자동차 산업에 신규 진출 하는 업체들과 시너지를 바탕으로 대외 이미지 제고 및 추가 고객 확보에 긍정적 영향이 있을 것으로 전망됩니다.

(5) 조직도

2024 조직도.jpg 2024 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

자세한 영업상황의 개요는 동 보고서의 'Ⅲ. 경영참고사항의 1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결 대차대조표(재무상태표)

제 53 기 2024년 12월 31일 현재
제 52 기 2023년 12월 31일 현재
핸즈코퍼레이션 주식회사와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 53(당) 기	제 52(전) 기
자산
유동자산	330,546,140,077	365,999,633,369
현금및현금성자산	40,296,836,459	32,666,647,187
단기금융상품	5,989,957,174	6,995,676,059
단기대여금	-	395,496,066
매출채권및기타채권	96,733,239,648	90,173,363,098
재고자산	176,838,469,888	223,197,298,930
당기법인세자산	122,881,060	535,129
기타금융자산	84,470,267	-
기타자산	10,480,285,581	12,570,616,900
비유동자산	555,178,333,687	610,559,484,076
장기금융상품	6,000,000	5,807,307,353
장기매출채권및기타채권	2,268,574,597	2,748,533,704
당기손익-공정가치측정금융자산	1,000,000	2,000,000
관계기업투자주식	-	-
이연법인세자산	5,250,663,428	8,506,164,674
사용권자산	7,909,659,746	10,008,070,389
투자부동산	3,572,277,473	3,572,277,473
유형자산	521,362,733,955	563,524,343,079
무형자산	13,470,693,533	13,547,762,704
기타금융자산	-	1,348,285,645
기타자산	1,336,730,955	1,494,739,055
자산총계	885,724,473,764	976,559,117,445
부채
유동부채	647,142,868,725	618,667,187,955
매입채무및기타채무	133,026,596,216	107,244,009,795
단기차입금	455,473,139,420	412,394,601,531
유동성장기차입금	36,065,395,000	56,897,620,000
신주인수권부사채	5,793,494,031	11,386,680,165
상환전환우선주부채	3,682,748,359	13,197,030,037
당기법인세부채	54,173,089	84,952,067
충당부채	2,043,502,608	2,161,413,424
기타금융부채	3,306,054,668	3,795,011,862
기타유동부채	7,697,765,334	11,505,869,074
비유동부채	67,909,112,817	76,540,118,463
장기매입채무및기타채무	646,989,450	608,235,015
장기차입금	5,154,160,000	30,091,585,000
종업원급여부채	30,902,817,387	26,101,148,584
이연법인세부채	19,711,547,465	6,140,114,607
충당부채	2,013,378,692	2,221,080,791
기타금융부채	5,926,391,801	7,824,686,037
기타비유동부채	3,553,828,022	3,553,268,429
부채총계	715,051,981,542	695,207,306,418
자본
지배기업소유주지분	170,672,156,527	280,697,296,299
자본금	10,937,873,500	10,937,873,500
자본잉여금	92,662,328,851	92,662,328,851
기타자본	9,278,965,178	9,278,965,178
기타포괄손익누계액	133,863,005,793	124,535,365,798
이익잉여금	(76,070,016,795)	43,282,762,972
비지배지분	335,695	654,514,728
자본총계	170,672,492,222	281,351,811,027
자본과부채총계	885,724,473,764	976,559,117,445

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

제53기 2024년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제52기 2023년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
핸즈코퍼레이션 주식회사와 그 종속회사	(단위 : 원 )

과 목	제 53(당) 기	제 52(전) 기
매출액	764,435,874,065	736,993,503,021
매출원가	743,047,632,605	686,849,215,983
매출총이익	21,388,241,460	50,144,287,038
판매비와관리비	66,859,689,961	67,484,606,295
영업손실	(45,471,448,501)	(17,340,319,257)
금융수익	24,216,239,269	27,352,257,358
금융비용	75,416,213,776	51,622,769,614
기타영업외수익	1,696,702,527	20,039,755,022
기타영업외비용	6,652,527,078	498,518,878
지분법손실	-	(4,539,238,829)
법인세비용차감전순손실	(101,627,247,560)	(26,608,834,198)
법인세수익(비용)	17,654,257,394	2,893,630,391
계속영업당기순손실	(119,281,504,954)	(29,502,464,589)
중단영업
중단영업당기순손실	(1,505,676,642)	(4,405,538,570)
당기순손실	(120,787,181,596)	(33,908,003,159)
당기순손실의 귀속:
지배기업소유주지분순손실	(120,180,804,716)	(32,173,066,089)
계속영업당기순손실	(119,281,428,232)	(29,502,675,865)
중단영업당기순손실	(899,376,484)	(2,670,390,224)
비지배지분순이익(손실)	(606,376,880)	(1,734,937,070)
계속영업당기순손실	(76,722)	211,276
중단영업당기순손실	(606,300,158)	(1,735,148,346)
기타포괄손익	10,134,671,314	115,494,254,823
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	828,024,948	113,357,765,432
유형자산재평가잉여금	-	117,839,721,420
기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익	-	(3,633,541)
확정급여제도의 재측정요소	828,024,948	(4,478,322,447)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	9,306,646,366	2,136,489,391
해외사업장환산외환차이	10,570,461,744	3,936,259,881
현금흐름위험회피손익	(1,263,815,378)	(1,799,770,490)
총포괄손익	(110,652,510,282)	81,586,251,664
지배기업소유주지분포괄손익	(110,046,152,086)	83,321,196,253
비지배지분포괄손익	(606,358,196)	(1,734,944,589)
주당손실
기본주당순손실 (단위 : 원)	(5,453)	(1,497)
희석주당순손실 (단위 : 원)	(5,453)	(1,497)

- 별도 대차대조표(재무상태표)

제 53 기 2024년 12월 31일 현재
제 52 기 2023년 12월 31일 현재
핸즈코퍼레이션 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 53(당) 기	제 52(전) 기
자산
유동자산	223,106,424,384	231,895,678,695
현금및현금성자산	976,051,088	16,323,860,944
단기금융상품	1,070,805,663	1,360,000,000
매출채권 및 기타채권	142,288,846,407	112,160,976,153
재고자산	71,820,760,762	93,562,334,233
당기법인세자산	61,395,370	-
기타자산	6,888,565,094	8,488,507,365
비유동자산	545,084,847,570	552,967,509,619
장기금융상품	4,000,000	5,805,307,353
장기매출채권 및 기타채권	1,967,636,506	2,005,845,376
이연법인세자산	9,935,853,103	-
당기손익-공정가치측정금융자산	1,000,000	1,000,000
종속기업에 대한 투자자산	274,776,411,360	276,472,973,360
관계기업에 대한 투자자산	-	-
사용권자산	7,424,211,143	9,157,336,643
투자부동산	3,572,277,473	3,572,277,473
유형자산	236,937,142,267	245,422,694,256
무형자산	10,466,315,718	10,502,712,564
기타자산	-	27,362,594
자산총계	768,191,271,954	784,863,188,314
부채
유동부채	483,927,860,530	438,284,840,454
매입채무 및 기타채무	189,981,496,556	151,909,362,797
단기차입금	253,570,117,651	235,428,233,226
유동성장기부채	24,250,000,000	13,250,000,000
상환전환우선주부채	3,682,748,359	13,197,030,037
신주인수권부사채	6,018,188,926	11,386,680,165
당기법인세부채	-	27,833,836
충당부채	1,570,504,169	1,698,563,026
기타금융부채	3,132,789,688	3,823,536,676
기타유동부채	1,722,015,181	7,563,600,691
비유동부채	41,390,675,693	52,735,151,252
장기매입채무및기타채무	646,989,450	608,235,015
장기차입금	5,125,000,000	19,013,080,000
종업원급여부채	28,305,757,093	17,841,311,002
이연법인세부채	-	6,140,114,607
충당부채	1,579,010,420	1,785,944,465
기타금융부채	5,733,918,730	7,346,466,163
부채총계	525,318,536,223	491,019,991,706
자본
자본금	10,937,873,500	10,937,873,500
자본잉여금	89,791,530,900	89,791,530,900
기타자본	9,278,965,178	9,278,965,178
기타포괄손익누계액	91,583,431,789	91,583,431,789
이익잉여금	41,280,934,364	92,251,395,241
자본총계	242,872,735,731	293,843,196,608
부채및자본총계	768,191,271,954	784,863,188,314

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

제53기 2024년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제52기 2023년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
핸즈코퍼레이션 주식회사	(단위 : 원 )

과 목	제 53(당) 기	제 52(전) 기
매출액	527,401,408,227	492,889,560,894
매출원가	530,203,316,377	469,817,724,979
매출총이익(손실)	(2,801,908,150)	23,071,835,915
판매비와관리비	28,890,491,714	25,124,838,476
영업손실	(31,692,399,864)	(2,053,002,561)
금융수익	14,969,954,385	16,292,150,938
금융비용	44,207,046,908	30,863,360,120
기타영업외수익	818,562,465	47,740,506,797
기타영업외비용	4,254,415,522	4,723,355,043
법인세비용차감전순이익(손실)	(64,365,345,444)	26,392,940,011
법인세비용(수익)	(15,166,880,023)	227,801,337
당기순이익(손실)	(49,198,465,421)	26,165,138,674
기타포괄손익	(1,771,995,456)	91,616,174,217
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(1,771,995,456)	91,616,174,217
기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익	-	(3,633,541)
확정급여제도의 재측정요소	(1,771,995,456)	(2,837,754,789)
유형자산재평가잉여금	-	94,457,562,547
총포괄손익	(50,970,460,877)	117,781,312,891
주당손익
기본주당손실	(2,289)	1,218
희석주당손실	(2,108)	1,110

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

해당사항 없음(최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 참고)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

항목	제53기(예정)	제52기
현금배당	우선주 1주당 배당금 : 163원	우선주 1주당 배당금 : 163원

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박세진	73.02.10	사내이사	-	발행회사 임원	이사회
조인석	69.04.09	사외이사	분리선출	없음	이사회
이선희	67.03.05	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박세진	핸즈코퍼레이션 생산공장장	20042020 ~ 현재	동화상협 입사(현 핸즈코퍼레이션)핸즈코퍼레이션 이사	없음
조인석	서우회계법인 본부장(회계사, 세무사)	1995 ~ 2015 2015 ~ 2019 2019 ~ 현재	삼일회계법인 상무보 신아회계법인 상무 서우회계법인 본부장	없음
이선희	법무법인 클라스한결파트너 변호사	2015 ~ 2019 2020 ~ 2023 2023 ~ 현재	법무법인 충정 파트너 변호사 법무법인 클라스 파트너 변호사법무법인 클라스한결 파트너 변호사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박세진	없음	없음	없음
조인석	없음	없음	없음
이선희	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

조인석 사외이사 후보자 후보자 본인은 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 해당하지 않는 자로서, 핸즈코퍼레이션 주식회사의 사외이사로서의 전문성 및 독립성에 기초하여 직무를 수행할 것입니다. 의사결정기구(이사회)에 참여하여 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 업무집행에 대한 감시 및 업무역량을 발휘할 것이며, 후보자 본인의 세무, 회계분야에서의 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 회사 전체의 이익을 보호할 것입니다. 또한, 기업 경영의 건전성 확보를 위해 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 세무, 회계분야에서 직무를 수행하겠습니다.이선희 사외이사 후보자 후보자 본인은 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 해당하지 않는 자로서, 핸즈코퍼레이션 주식회사의 사외이사로서의 전문성 및 독립성에 기초하여 직무를 수행할 것입니다. 의사결정기구(이사회)에 참여하여 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 업무집행에 대한 감시 및 업무역량을 발휘할 것이며, 후보자 본인의 ESG, 중대재해 및 법률적인 지식과 경험을 바탕으로 회사 전체의 이익을 보호할 것입니다. 또한, 기업 경영의 건전성 확보를 위해 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 직무를 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박세진 사내이사 후보자 후보자는 현재 핸즈코퍼레이션(주)의 생산공장장으로 근무하며 회사의 발전에 기여하였으며, 담당 업무의 노하우와 전문 지식을 바탕으로 당사의 발전에 지속적으로 공헌할 적임자로 판단하여 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다. 조인석 사외이사 후보자 후보자는 서우회계법인 본부장으로 재직중인 공인회계사로서 세무, 회계분야에 전문적 지식과 업무 경험을 갖추고 있으며, 이를 토대로 재무제표의 신뢰성 제고에 기여할 것으로 기대되며, 재무 위험관리를 통해 회사의 안정적 성장에 기여할 것으로 판단하여 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.이선희 사외이사 후보자후보자는 법무법인 클라스한결의 파트너 변호사로서 ESG 및 중대재해 관련 분야를 포함한 기업경영과 관련된 전문적인 법률 지식과 업무 경험을 갖추고 있으며, 이를 토대로 기업의 다양한 의사결정사항에 대해 기업가치 증진을 위해 충실히 임무를 수행할 것으로 판단하여 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서 이사후보자 확인서(박세진).jpg 이사후보자 확인서(박세진) 이사후보자 확인서(조인석).jpg 이사후보자 확인서(조인석) 이사후보자 확인서(이선희).jpg 이사후보자 확인서(이선희)

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조인석	69.04.09	사외이사	분리선출	없음	이사회
이선희	67.03.05	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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조인석	서우회계법인 본부장(회계사, 세무사)	1995 ~ 2015 2015 ~ 2019 2019 ~ 현재	삼일회계법인 상무보 신아회계법인 상무 서우회계법인 본부장	없음
이선희	법무법인 클라스한결파트너 변호사	2015 ~ 2019 2020 ~ 2023 2023 ~ 현재	법무법인 충정 파트너 변호사 법무법인 클라스 파트너 변호사법무법인 클라스한결 파트너 변호사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조인석	없음	없음	없음
이선희	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

조인석 감사위원회 위원 후보자 후보자는 서우회계법인 본부장으로 재직중인 공인회계사로서 세무, 회계분야에 전문적 지식과 업무 경험을 갖추고 있으며, 법률상 결격사유가 없고 최대주주 및 회사와 이해관계가 없기에 독립적인 지위에서 감사위원으로서의 직무를 수행할 것으로 판단하여 당사의 감사위원회 위원으로 추천합니다.이선희 감사위원회 위원 후보자 후보자는 법무법인 클라스한결의 파트너 변호사로서 ESG 및 중대재해 관련 분야를 포함한 기업경영과 관련된 전문적인 법률 지식과 업무 경험을 갖추고 있으며, 법률상 결격사유가 없고 최대주주 및 회사와 이해관계가 없기에 독립적인 지위에서 감사위원으로서의 직무를 수행할 것으로 판단하여 당사의 감사위원회 위원으로 추천합니다.

확인서 감사위원후보자 확인서(조인석).jpg 감사위원후보자 확인서(조인석) 감사위원후보자 확인서(이선희).jpg 감사위원후보자 확인서(이선희)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	9 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	1,475 백만원
최고한도액	3,000 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정되거나 주주총회 이후 변경될 수 있으며, 이 경우 DART(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인하시기 바랍니다.- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주 전인 2025년 3월 21일까지 당사의 홈페이지(http://www.handscorp.co.kr) 게재 및 DART(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.

※ 참고사항

[주주총회 집중일 개최 사유]해당사실 없음