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M&A Activity • Sep 15, 2020

핸즈코퍼레이션/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.09.15)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	eVision Ltd
국적	대한민국	대표자	-
자본금(원)	76,600,000,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	7,660,000	주요사업	특수목적법인
2. 취득내역	취득주식수(주)	2,650,000
취득금액(원)	26,500,000,000
자기자본(원)	324,270,742,097
자기자본대비(%)	8.17
대규모법인여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	2,650,000
지분비율(%)	34.6
4. 취득방법		현금 취득
5. 취득목적		1. 공동투자를 통한 회사 경영의 시너지 창출 2. 2차전지 사업 진출을 통한 사업 다각화 3. 친환경차(전기, 수소) 부품 시장으로의 도약
6. 취득예정일자		2020-10-15
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		851,081,160,313	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2020-09-15
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	0
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		예
-계약내용		1. 이스트브릿지프라이빗에쿼티와 핸즈코퍼레이션은 상기 이사회결의일에 발행회사에 대한 공동투자계약을 체결하였고 주요내용은 아래와 같음 2. 발행회사의 이노메트리 발행 주식 취득에 관한 사항 - 이스트브릿지프라이빗에쿼티는 이노메트리 발행 기명식 보통주식 합계 4,200,000주(이노메트리 발행주식총수의 약 43.5%)를 매수하는 계약을 체결하였고, 발행회사는 이스트브릿지프라이빗에쿼티로부터 위 주식매매계약상 매수인 지위 승계 예정 3. 우선매수권에 관한 사항 - 발행회사가 단독 또는 일련의 거래에 따라 자신이 보유한 대상회사 발행주식의 전부 또는 일부를 매수예정자에게 매도하고자 하는 경우, 위와 같은 잠재적인 매도의 결과 발행회사가 보유하는 대상회사 발행주식의 수가 최초로 대상회사의 의결권 있는 발행주식총수(대상회사가 발행한 주식연계증권이 모두 보통주식으로 전환된 것을 가정한 완전희석화 기준으로 산정함) 대비 34% 이하가 되는 시점부터, 핸즈코퍼레이션은 발행회사가 매도하고자 하는 대상회사 발행주식을 우선매수할 권리가 있다. 4. 병행매도청구권(Tag-along Right)에 관한 사항 - 이스트브릿지프라이빗에쿼티 자신이 보유하고 있는 발행회사 지분 전부를 제3자(이하 "매수예정자")에게 매도하고자 하는 경우, 핸즈코퍼레이션은 이스트브릿지프라이빗에쿼티의 매도에 참여하여 그 보유 발행회사 지분 전부를 이스트브릿지프라이빗에쿼티 보유 지분과 함께 매수예정자에게 이스트브릿지프라이빗에쿼티와 동일한 조건으로 매도할 것을 이스트브릿지프라이빗에쿼티에게 요구할 권리를 가진다. 5. 동반매도요구권(Drag-along Right)에 관한 사항 - 핸즈코퍼레이션이 일정 기간 내에 병행매도청구권을 행사할 것을 이스트브릿지프라이빗에쿼티에게 서면으로 통지하지 않거나, 병행매도청구권을 행사하지 않겠다는 의사를 서면으로 통지한 경우, 이스트브릿지프라이빗에쿼티은 그 보유 발행회사 지분을 매수예정자에게 매도함에 있어 핸즈코퍼레이션 보유 발행회사 지분 전부를 매수예정자에게 이스트브릿지프라이빗에쿼티과 동일한 조건으로 공동으로 매도할 것을 핸즈코퍼레이션에게 요구할 수 있는 권리를 가진다.
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1. 상기 발행회사는 향후 설립예정법인으로 “1. 발행회사”에 관한 사항은 예정사실을 기재하였습니다. 2. 상기 '2. 취득내역의 자기자본' 및 상기 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부의 자산총액'은 2019년 말 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 3. 상기 공시내용은 향후 진행상황에 따라 변동이 있을 수 있으며, 변동이 있을 경우에는 이에 대하여 재공시할 예정입니다
※관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	-	-	-	-	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-	-	-