HANDOK Inc. — M&A Activity 2025

May 13, 2025

합병등종료보고서 6.0 (주)한독 합병등 종료보고서 (분 할)

금융감독원장 귀하	2025년 05월 13일
회 사 명 :	주식회사 한독
대 표 이 사 :	김영진, 백진기
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 테헤란로 132
	(전 화) 02-527-5114
	(홈페이지)http:// www.handok.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무
	(전 화) 02-527-5114

Ⅰ. 일정

구 분	일 자
분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일	2025-02-05
주요사항보고서 제출일	2025-02-05
분할 주주총회를 위한 주주확정일	2024-12-31
분할 주주총회를 위한 주주총회 소집통지 및 공고일	2025-02-19
분할반대의사 접수기간 시작일	2025-02-19
분할반대의사통지 접수기간 종료일	2025-03-19
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2025-03-20
주식매수청구권 행사기간 시작일	2025-03-20
주식매수청구권 행사기간 종료일	2025-04-09
분할기일	2025-05-01
분할회사의 분할보고총회일	2025-05-12
신설회사의 창립총회일	2025-05-12
분할등기일(예정일)	2025-05-13

※ 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음하였으며, 해당 내용은 당사 홈페이지(http://www.handok.co.kr)에 공고하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로, 해당 사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법(1) 주식매수가격

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	12,063원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 가격산정방법 (이사회 결의일: 2025년 02월 05일)

구분	금액(원)	산정기간
A. 2개월 거래량 가중산술평균주가	12,198	2024년 12월 05일 ~ 2025년 02월 05일
B. 1개월 거래량 가중산술평균주가	12,315	2025년 01월 06일 ~ 2025년 02월 05일
C. 1주일 거래량 가중산술평균주가	11,675	2025년 01월 31일 ~ 2025년 02월 05일
D. 산술평균가격[(A+B+C)/3]	12,063	원 이하 절상

2. 주식매수 청구내역

구분	청구주식수	청구기간
보통주	773,300주	2025년 03월 20일 ~ 2025년 04월 09일

※ 매수청구 행사주식수 중 가격조정을 신청한 723주를 포함하였습니다. 3. 주식매수일자주식매수청구권 행사주식 총 772,577주에 대한 매수대금은 2025년 05월 08일에 지급을 완료하였습니다. 가격조정을 신청한 723주에 대한 매수대금 지급은 관련 법령에 따라 적법할 절차를 거쳐 가격조정을 협의한 후 지급될 예정입니다. 4. 주식매수 소요자금의 원천분할존속회사인 주식회사 한독은 자체 보유 현금으로 주식매수청구권 행사 대금을 지급하였습니다. 5. 매수주식의 처리방침분할존속회사인 주식회사 한독이 금번 단순ㆍ물적분할시 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년이내에 처분할 예정입니다. 6. 그 밖의 사항해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본건 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 분할되는 회사에 100% 배정합니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

과목	분할전	분할후
(주)한독(분할회사)	(주)한독(분할존속회사)	(주)한독헬스케어(분할신설회사)
자산총계	872,348	868,146	29,393
Ⅰ. 유동자산	313,304	301,267	12,037
1. 현금및현금성자산	18,872	13,872	5,000
2. 매출채권 및 기타채권	180,772	178,724	2,048
3. 기타유동자산	10,024	9,969	55
4. 재고자산	103,636	98,703	4,934
Ⅱ. 비유동자산	559,043	566,879	17,356
1. 장기기타금융자산	4	4	-
2. 장기매출채권 및 기타채권	5,886	5,885	1
3. 당기손익-공정가치금융자산	37,406	37,406	-
4. 기타포괄손익-공정가치금융자산	11	11	-
5. 유형자산	217,598	217,569	29
6. 투자부동산	48,250	48,250	-
7. 무형자산	76,157	76,133	25
8. 종속기업 및 관계기업투자	167,448	175,453	17,186
9. 기타비유동자산	6,283	6,168	115
부채총계	493,243	489,042	4,201
Ⅰ. 유동부채	318,619	314,616	4,003
1. 매입채무 및 기타채무	97,035	93,128	3,907
2. 기타유동부채	1,748	1,728	20
3. 기타금융부채	663	657	6
4. 단기차입금	185,294	185,294	-
5. 유동성사채	24,246	24,246	-
6. 기타충당부채	9,632	9,562	70
Ⅱ. 비유동부채	174,624	174,426	198
1. 장기매입채무 및 기타채무	6,987	6,979	8
2. 장기기타금융부채	4,112	4,096	15
3. 장기차입금	115,787	115,787	-
4. 사채	34,202	34,202	-
5. 장기기타충당부채	1,775	1,760	16
6. 종업원급여부채	3,208	3,150	58
7. 이연법인세부채	8,554	8,452	102
순자산	379,104	379,104	25,192

주1) 상기 분할 전 재무상태표는 당사의 2024년 09월 30일 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 정보입니다. 주2) 상기 요약 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무정보이므로, 향후 외부감사인의 감사 결과 등에 따라 변경될 수 있습니다.