Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2017

Nov 19, 2017

证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2017-087

上海汉得信息技术股份有限公司

关于2014 年股权激励计划第三期解锁股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、 2014年股权激励计划第三期解锁数量为6,000,600股，占公司目前股本总额 的0.70%；实际可上市流通数量6,000,600股，占公司股本总额的0.70%； 2、 本期限制性股票的上市流通日为2017年11月23日。

上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年11 月13 日召开第三届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于2014 年股权激 励计划第三个解锁期条件成就可解锁的议案》，一致同意按照《上海汉得信息技 术股份有限公司2014 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2014 年激 励计划》”）的相关规定办理第三期限制性股票的解锁相关事宜，本次可申请解锁 并上市流通的限制性股票数量为6,000,600 股，占《2014 年激励计划》中现有 激励对象被授予限制性股票总数的40%，占公司目前股本总额的0.70%。具体内 容如下：

一、《2014年激励计划》简述及审议情况

1、2014年8月27日，公司召开了第二届董事会第十七次（临时）会议，审议 通过了《2014年激励计划》及摘要、《上海汉得信息技术股份有限公司2014年限 制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以 下简称“《授权议案》”）。同日，独立董事就《2014年激励计划》发表了同意 的独立意见。

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2、2014年8月27日，公司召开了第二届监事会第十四次（临时）会议，审议 通过了《2014年激励计划》及其摘要，并对本次获授限制性股票的激励对象名单 进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

3、《2014年激励计划》经中国证监会备案无异议后，2014年10月30日，公 司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《2014年激励计划》及其摘要、 《考核办法》及《授权议案》。

4、2014年10月31日，公司召开了第二届董事会第二十二次（临时）会议， 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股 票的授予日为2014年10月31日。《2014年激励计划》授予激励对象的限制性股票 数量为1385.5万股，授予价格为6.50元/股。

5、2014年10月31日，公司召开了第二届监事会第十八次（临时）会议，审 议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《2014年激励计划》 确定的616名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主 体资格合法、有效。

6、2014年11月18日，公司召开了第二届董事会第二十三次（临时）会议， 审议通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划的议案》，截止该次董事 会召开之日，共有60名激励对象放弃认购授予其的全部限制性股票；1人自愿放 弃授予其的部分限制性股票。因此，该次董事会将激励对象人数调整为556人， 拟授予的股份数调整至1269.6万股。

7、2014年11月18日，公司召开了第二届监事会第十九次（临时）会议，审 议通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对《2014 年激励计划》的调整。

8、2014年11月28日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。实际授予对 象为556人，授予数量为12,696,000股，授予股份的上市日期为2014年12月3日。

9、2015年11月3日，公司召开第二届董事会第三十九次（临时）会议、第二 届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2014年股权激励计 划部分限制性股票的议案》，决定回购注销20名离职激励对象持有的已获授但尚 未解锁的585,000股限制性股票。

10、2015年11月3日，公司召开第二届董事会第三十九次（临时）会议审议

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通过了《关于2014年股权激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意 办理符合解锁条件的536名激励对象5,537,700股限制性股票的解锁事宜。

11、2016年5月4日，公司召开第二届董事会第四十四次（临时）会议、第二 届监事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2014年股权激励计 划部分限制性股票的议案》，决定回购注销38名离职激励对象持有的已获授但尚 未解锁的766,500股限制性股票。

12、2016年11月7日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议、第三届 监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2014年股权激励计划部分 限制性股票的议案》，决定回购注销11名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁 的262,500股限制性股票。

13、2016年11月7日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议审议通过 了《关于2014年股权激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意办理 符合解锁条件的487名激励对象5,096,700股限制性股票的解锁事宜。

14、2017年11月13日，公司召开第三届董事会第二十次（临时）会议、第三 届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2014年股权激励计划 部分限制性股票的议案》，决定回购注销64名离职激励对象持有的已获授但尚未 解锁的795,000股限制性股票。

15、2017年11月13日，公司召开第三届董事会第二十次（临时）会议审议通 过了《关于2014年股权激励计划第三个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意办 理符合解锁条件的423名激励对象6,000,600股限制性股票的解锁事宜。

• 二、董事会关于满足《2014年激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件的说明 1、禁售期已届满

《2014 年激励计划》向激励对象授予限制性股票的日期为2014 年10 月31 日，授予日的第36 个月后可申请第三批即获授标的股票总数的40%解锁；至2017 年11 月13 日，公司授予激励对象的限制性股票第三期禁售期已届满。

2、满足解锁条件情况说明

公司董事会对《2014 年激励计划》第三期限制性股票解锁约定的业绩条件 进行了审查，《2014 年激励计划》所有解锁条件详见下表：

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激励计划设定的第三个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明

1、公司未发生如下任一情形： ①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予 以行政处罚； ③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划 的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人选的； ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚的； ③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任 公司董事、监事、高级管理人员情形的； ④激励对象在《2014 年激励计划》实施完毕之前单 方面终止劳动合同； ⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由 于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘 密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严 重失职、渎职行为，给公司造成损失的。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条 件。
3、公司业绩条件： （1）2016 年度加权平均净资产收益率不低于 11%；以2013 年度扣除非经常性损益后的净利润为 基准，2016 年的净利润增长率不低于68%。 以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非 经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净 利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母 公司所有者的净利润。 （2）限制性股票锁定期内，各年度归属于上 市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最 近三个会计年度的平均水平且不得为负。	（1）2016 年加权平均净资产收益率为 12.72%，扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率为11.60%，以二者孰低 者计算，高于《2014 年激励计划》设定 的11%的收益率。 （2）2013 年度扣除非经常性损益的净 利润为125,362,582.17 元。2016 年度 归属于上市公司股东的净利润为 241,382,013.60 元，扣除非经常性损益 的净利润为220,244,766.13 元；以 2013 年度扣除非经常性损益后的净利 润为基准，2016 年扣除非经常性损益的 净利润比2013 年增长75.69%，高于 《2014 年激励计划》设定的68%的净利 润增长率。 （3）公司2012、2013、2014 三年平均 净利润为147,798,540.27 元，2016 年 实现归属于上市公司股东的净利润高 于授予日前最近三个会计年度的平均 水平；公司2012、2013、2014 三年扣 除非经常性损益的平均净利润为 130,525,708.37 元，2016 年实现归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益

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的净利润也高于授予日前最近三个会 计年度的平均水平。 上述业绩条件均已达到，满足解锁 条件。 4、个人考核条件： 考核结果作为限制性股票激励计划的解锁依据。考 2016年度，《2014年激励计划》中423名 核结果为“优秀”、“好”、“满意”的激励对象在满 激励对象绩效考核结果均达到“满意” 足其他解锁条件时，可以按照《2014 年激励计划》 或以上，满足解锁条件。 的相关规定申请解锁。考核结果为“平均水准”或 “差”的激励对象，其取得的限制性股票不得解锁， 由公司统一回购并注销。

3、董事会关于公司业绩满足业绩条件的说明

《2014 年激励计划》第三期限制性股票解锁约定的业绩条件共有两个：第 一个条件是关于净资产收益率和净利润增长率的要求；第二个是关于净利润水平 的要求。

1) 关于净资产收益率和净利润增长率的要求

a) 《2014 年激励计划》的约定

《2014 年激励计划》约定的第三期限制性股票的解锁的业绩条件为“2016 年度加权平均净资产收益率不低于11%；以2013 年度扣除非经常性损益后的净 利润为基准，2016 年的净利润增长率不低于68%。”

“以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣 除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有 者的净利润。”

b) 对净利润增长率指标计算方法的说明

根据上述约定，比较基期2013 年的净利润指标以扣除非经常性损益的净利 润作为计算依据，2016 年净利润采用公司2016 年扣除非经常性损益的净利润。 c) 计算结果

2013 年度扣除非经常性损益的净利润为125,362,582.17 元；2016 年度扣除 非经常性损益的净利润为220,244,766.13 元。2016 年扣除非经常性损益的净利 润比2013 年扣除非经常性损益后的净利润增长75.69%，高于《2014年激励计划》 设定的68%的净利润增长率。

由于2016 年扣除非经常性损益后的净利润低于不扣除非经常性损益的净利 润，因此2016 年的净资产收益率采用扣除非经常性损益后的加权平均净资产收

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益率，计算结果为11.60%，高于激励计划设定的11%的收益率。

2) 关于净利润水平的要求

• a) 《2014 年激励计划》的约定

“限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。”

• b) 对于上述指标的说明

上述约定包括两部分，一是解锁期内净利润不低于授予日前最近三个会计年 度净利润的平均水平且不得为负；二是解锁期内扣除非经常性损益的净利润不低 于授予日前最近三个会计年度扣除非经常性损益的净利润的平均水平且不得为 负。

c) 相关指标的计算

单位：元

	2012 年	2013 年	2014 年	前3 年平均	2016 年
	120,030,885.69	146,062,378.78	177,302,356.33	147,798,540.27	241,382,013.60
净利润
扣非后 净利润	105,570,197.50	125,362,582.17	160,644,345.43	130,525,708.37	220,244,766.13

由上表可以看到，公司2016 年度净利润高于前三年平均值且不为负；2016 年度扣除非经常性损益的净利润高于前三年平均水平且不为负。

综上所述，董事会认为已满足《2014 年激励计划》设定的第三个解锁期解 锁条件，根据2014 年度第二次临时股东大会对董事会之授权，同意按照《2014 年激励计划》的相关规定办理第三期解锁相关事宜。

• 三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

• 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017 年11 月23 日；

• 2、 本次限制性股票解锁数量为6,000,600 股，占公司目前股本总额的0.70%；

• 实际可上市流通数量6,000,600 股，占公司股本总额的0.70%；

• 3、本次申请解锁的激励对象人数为423 名；

• 4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：

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		被授予的 限制性股 票数量 （股）		本期可解 锁限制性 股票数量 （股）		解锁股票 中实际可 上市交易 数量（股）
			目前持有的 限制性股票 数量（股）		剩余未解锁 限制性股票 数量（股）
姓名	职务
其他核心业务（技术）人员423 人		15,001,500	8,837,600	6,000,600	2,837,000	6,000,600

注：因部分激励对象参与了公司其他年度的股权激励，“目前持有的限制性股票数量”包括 2014 年度及其 他年度被授予的限制性股票数量，“剩余未解锁的限制性股票数量”为激励对象持有的其他年度尚未解锁限 制性股票数量。

四、股份变动结构表

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
	股份数量（股）	比例（%）	增加	减少	股份数量（股）	比例（%）
一、限售流通股 （或非流通股）	199,954,373	23.31%		6,000,600	193,953,773	22.61%
高管锁定股	163,682,196	19.08%			163,682,196	19.08%
首发后限售股	7,648,997	0.89%			7,648,997	0.89%
股权激励限售股	28,623,180	3.34%		6,000,600	22,622,580	2.64%
二、无限售流通股	657,933,496	76.69%	6,000,600		663,934,096	77.39%
三、总股本	857,887,869	100.00%			857,887,869	100.00%

特此公告。

上海汉得信息技术股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十七日

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