Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2017

Oct 13, 2017

证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2017-077

上海汉得信息技术股份有限公司

关于2015 年股权激励计划第二期解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年10 月13 日召开第三届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于2015 年股权激 励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，一致同意按照《上海汉得信息技 术股份有限公司2015 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2015 年激 励计划》”）的相关规定办理第二期限制性股票的解锁相关事宜，本次可申请解锁 并上市流通的限制性股票数量为1,059,300 股，占《2015 年激励计划》中现有 激励对象被授予限制性股票总数的30%，占公司目前股本总额的0.12%。具体内 容如下：

一、《2015年激励计划》简述及审议情况

1、2015年7月24日，公司召开了第二届董事会第三十三次（临时）会议， 审议通过了《2015年激励计划》及摘要、《上海汉得信息技术股份有限公司2015 年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》（以下简称“《授权议案》”）。同日，独立董事就《2015年激励计划》 发表了同意的独立意见。

2、2015年7月24日，公司召开了第二届监事会第二十七次（临时）会议， 审议通过了《2015年激励计划》及其摘要，并对获授限制性股票的激励对象名 单进行了核查，认为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

3、2015年9月9日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了 《2015年激励计划》、《考核办法》及《授权议案》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4、2015年9月21日，公司召开了第二届董事会第三十六次（临时）会议， 审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划的议案》、《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票的授予日为2015年9月21 日。限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为863.1万股，占公司 当时股本总额的1.05%，授予价格为11.01元/股。

5、2015年9月21日，公司召开了第二届监事会第二十九次（临时）会议， 审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划的议案》、《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》，并对调整后的获授限制性股票的激励对象名 单进行了核实，认为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

6、2015年11月3日，公司召开了第二届董事会第三十九次（临时）会议， 审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划的议案》，截止该次董 事会召开之日，共有163名激励对象自愿放弃认购授予其的全部限制性股票，公 司董事会同意取消上述163人的激励对象资格并取消授予其的全部限制性股票； 34人自愿放弃认购授予其的部分限制性股票共计34.4万股，公司董事会同意取 消上述34人被授予的部分限制性股票。因此，该次董事会将激励对象人数调整 为251人，并将《2015年激励计划》拟授予的股份数调整至502.6万股。

7、2015年11月3日，公司召开了第二届监事会第三十一次（临时）会议， 审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对 激励计划的调整。

8、2015年11月20日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。实际授予对 象为251人，授予数量为5,026,000股，授予股份的上市日期为2015年11月24日。

9、2016年5月4日，公司召开第二届董事会第四十四次（临时）会议、第二 届监事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2015年股权激励 计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销12名离职激励对象持有的已获授 但尚未解锁的255,000股限制性股票。

10、2016年10月14日，公司召开第三届董事会第五次（临时）会议、第三 届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2015年股权激励计划 部分限制性股票的议案》，决定回购注销33名离职激励对象持有的已获授但尚 未解锁的714,000股限制性股票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11、2016年10月14日，公司召开第三届董事会第五次（临时）会议审议通 过了《关于2015年股权激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意 办理符合解锁条件的206名激励对象1,217,100股限制性股票的解锁事宜。

12、2017年10月13日，公司召开第三届董事会第十八次（临时）会议、第 三届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2015年股权激励 计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销27名离职激励对象持有的已获授 但尚未解锁的368,200股限制性股票。

13、2017年10月13日，公司召开第三届董事会第十八次（临时）会议审议 通过了《关于2015年股权激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，同 意办理符合解锁条件的179名激励对象1,059,300股限制性股票的解锁事宜。

二、董事会关于满足《2015年激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件的说

明

1、禁售期已届满

《2015 年激励计划》向激励对象授予限制性股票的日期为2015 年9 月21 日，授予日的第24 个月后可申请第二批即获授标的股票总数的30%解锁；至2017 年10 月13 日，公司授予激励对象的限制性股票第二期禁售期已届满。

2、满足解锁条件情况说明

公司董事会对《2015 年激励计划》第二期限制性股票解锁约定的业绩条件

进行了审查，《2015 年激励计划》所有解锁条件详见下表：

激励计划设定的第二个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生如下任一情形： ①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予 以行政处罚； ③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划 的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人选的； ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚的；	激励对象未发生前述情形，满足解锁条 件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任 公司董事、监事、高级管理人员情形的； ④激励对象在《2015 年激励计划》实施完毕之前单 方面终止劳动合同； ⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由 于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘 密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严 重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
3、公司业绩条件： （1）以2014 年度扣除非经常性损益后的净利润为 基准，2016 年度扣除非经常性损益后的净利润增长 率不低32%。 （2）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公 司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为负。	（1）2014 年度扣除非经常性损益的净 利润为160,644,345.43 元。2016 年度 扣除非经常性损益的净利润为 220,244,766.13 元。以2014 年度扣除 非经常性损益后的净利润为基准，2016 年度扣除非经常性损益后的净利润比 2014 年度增长37.10%，高于《2015 年 激励计划》设定的32%的净利润增长率。 （2）公司2013、2014、2015 三年归属 于上市公司股东的平均净利润为 179,201,585.59 元，2016 年度归属于 上市公司股东的净利润为 241,382,013.60 元，2016 年度实现归 属于上市公司股东的净利润高于授予 日前最近三个会计年度的平均水平；公 司2013、2014、2015 三年扣除非经常 性损益的平均净利润为 159,158,529.07 元，2016 年度归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润为220,244,766.13 元，2016 年 度实现归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润也高于授予日前 最近三个会计年度的平均水平。 上述业绩条件均已达到，满足解锁 条件。
4、个人考核条件： 考核结果作为限制性股票激励计划的解锁依据。考 核结果为“优秀”、“好”、“满意”的激励对象在满 足其他解锁条件时，可以按照《2015 年激励计划》 的相关规定申请解锁。考核结果为“平均水准”或 “差”的激励对象，其取得的限制性股票不得解锁， 由公司统一回购并注销。	2016年度，《2015年激励计划》中179名 激励对象绩效考核结果均达到“满意” 或以上，满足解锁条件。

3、董事会关于公司业绩满足业绩条件的说明

《2015 年激励计划》第二期限制性股票解锁约定的业绩条件共有两个：第

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 一个条件是关于净利润增长率的要求；第二个条件是关于净利润水平的要求。 1) 关于净利润增长率的要求

• a) 《2015 年激励计划》的约定

《2015 年激励计划》约定的第二期限制性股票的解锁的业绩条件为“以2014 年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2016 年度扣除非经常性损益后的净 利润增长率不低32%。”

b) 计算结果

2014 年度扣除非经常性损益的净利润为160,644,345.43 元；2016 年度扣除 非经常性损益的净利润为220,244,766.13 元。2016 年度扣除非经常性损益后的 净利润比2014 年度扣除非经常性损益后的净利润增长37.10%，高于《2015 年激 励计划》设定的32%的净利润增长率。

• 2) 关于净利润水平的要求

• a) 《2015 年激励计划》的约定

“限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。”

b) 对于上述指标的说明

上述约定包括两部分：一是解锁期内净利润不低于授予日前最近三个会计年 度（2013 年、2014 年、2015 年）净利润的平均水平且不得为负；二是解锁期内 扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度（2013 年、2014 年、2015 年）扣除非经常性损益的净利润的平均水平且不得为负。

c) 相关指标的计算

单位：元

	2013 年	2014 年	2015 年	前3 年平均	2016 年
净利润	146,062,378.78	177,302,356.33	214,240,021.65	179,201,585.59	241,382,013.60
扣非后 净利润	125,362,582.17	160,644,345.43	191,468,659.61	159,158,529.07	220,244,766.13

由上表可以看到，公司2016 年度净利润高于前三年平均值且不为负；2016 年度扣除非经常性损益的净利润高于前三年平均水平且不为负。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

综上所述，董事会认为已满足《2015 年激励计划》设定的第二个解锁期解 锁条件，根据2015 年度第三次临时股东大会对董事会之授权，同意按照《2015 年激励计划》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。

三、第二期可解锁对象及可解锁限制性股票数量

				第二期可解锁 限制性股票数 （股）
			授予股份数 （股）
序号	姓名	职务
1	核心业务（技术）人员179 人		3,531,000	1,059,300

四、第三届董事会薪酬与考核委员会对《2015 年激励计划》第二期解锁的 核实意见

公司第三届董事会薪酬与考核委员会对《2015 年激励计划》第二期解锁条 件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符 合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2015 年激励计划》等相关法律法规 的规定，在2016 年度个人工作绩效考核结果均达到合格标准，且公司业绩指标 等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按 照《2015 年激励计划》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。

五、独立董事关于《2015 年激励计划》第二期解锁的独立意见

公司独立董事对《2015 年激励计划》所授予的限制性股票第二期解锁条件 是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：

公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2015 年 激励计划》中对限制性股票第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票的 限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的 利益，公司《2015 年激励计划》第二期解锁条件已经达成，且不存在不能解除 限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理《2015 年激励计划》所授 予的限制性股票第二期解锁相关事宜。

六、监事会关于《2015 年激励计划》第二期解锁名单的核查意见 公司监事会对《2015 年激励计划》第二个解锁期可解锁激励对象名单进行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

了核查后认为：179 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《2015 年激励计划》规定的 激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《2015 年激励计划》等相关绩效 考核办法对全体激励对象进行了2016 年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考 核委员会对该考核结果予以审核，确认公司《2015 年激励计划》中179 名激励 对象2016 年度个人绩效考核结果均达到满意或以上标准，同意公司按《2015 年 激励计划》办理第二期解锁事宜。

七、金茂凯德律师事务所关于公司《2015 年激励计划》之第二期解锁事宜 之法律意见

金茂凯德律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁的激 励对象所获授的2015年激励计划限制性股票的锁定期限已经届满并均已进入第 二期解锁期限；公司2015年激励计划第二期解锁的激励对象所获授的2015年激励 计划限制性股票均已满足了《2015年激励计划》中所规定的第二期解锁条件，合 法、合规、真实、有效；公司已根据《2015年激励计划》的相关规定和要求，履 行了对公司2015年激励计划第二期解锁的激励对象所获授的2015年激励计划限 制性股票进行第二期解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。 本次解锁尚待董事会确认本次解锁的激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合 解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十八次（临时）会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十三次（临时）会议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见；

• 4、上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2015年激

• 励计划第二期解锁相关事宜之法律意见书。

特此公告。

上海汉得信息技术股份有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

董事会

二〇一七年十月十三日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==